Shenzhen MTC Co.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 28, 2011

深圳市兆驰股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

为提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展。 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和深圳证券交易所《中小 企业板上市公司内部控制指引》等的规范要求，公司对内部控制建立的合理性、 完整性及实施有效性进行了全面的评估。

一、公司内部控制的目标和基本原则

（一）内部控制的目标

1、确保公司的经营管理符合国家相关法律法规。

• 2、确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整；保障公司资产

• 的安全、完整。

• 3、提高公司经营管理效率，促进公司实现发展战略。

• （二）内部控制的基本原则

1、全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其 所属单位的各种业务和事项。

• 2、重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、

• 重大业务事项和高风险领域。

3、客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映 内部控制设计与运行的有效性。

二、公司的内部控制体系

（一）内部环境

1．法人治理结构

公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结 构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效 的职责分工和制衡机制。

公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

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公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公 司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会 四个专业委员会。促进董事会科学、高效决策。

2．组织机构

公司董事会聘任了总经理及其他高级管理人员，各高级管理人员职责明确， 各司其职。根据业务情况及经营管理的需要，公司设置了董事会办公室、审计部、 财务中心、TV事业部、AV事业部、BD事业部、研发中心、制造中心、采购部、IT 部、风控部、行政人事部等部门，科学划分了每个组织单位内部的责任权限及工 作程序，贯彻不相容职务相分离原则，既形成相互制衡、相互协调的工作机制， 又能确保整个经营业务的运营顺畅和高效。公司下设香港兆驰和南昌兆驰2家全 资子公司。

3．人力资源政策

公司始终以人为本，坚持“尊重人才、发展人才”的人才观念。并通过实施 成长性的薪金和福利、员工持股计划等吸引和发展人才。

4．企业文化

公司不断加强企业文化建设，营造“诚实、奋进、团结、协作”的企业文化 氛围；公司每年组织出游活动、体育比赛、大型迎春晚会等；公司每年评选“先 进工作者”、“优秀员工”，激励员工不断开拓进取、勇于创新。 （二）风险评估

以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等基本制度 为指导，公司根据业务情况和经营模式，建立了一套涵盖销售、国际贸易、研发、 生产、采购、资金、资产、合同、人力资源、行政、财务等的内部控制体系。 （三）信息与沟通

公司推广使用内部信息网络和邮件收发系统，并制定了相应管理规定加以规 范。

在财务报告信息系统方面，公司实施了易飞ERP系统，利用电子计算机信息

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处理技术进行信息的集成与共享，处理公司的采购、生产、销售、资产及财务管 理，合理保证信息记录的真实准确。安排技术人员负责ERP系统的开发与维护、 数据输入与输出、文件存储与保管、网络安全与维护，合理保证系统安全稳定运 行。

（四）控制活动

为实现内部控制目标，公司建立了涵盖生产、研发、采购、销售、国际贸易、 人力资源、资金、资产、合同、关联交易、对外投资、募集资金、信息披露等层 面的内部控制制度和流程，同时采取了不相容岗位职责分离控制、业务和交易授 权控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用控制、稽核控制、绩效考评控制和 计算机控制等系列措施。

1、生产管理控制：

公司以ISO质量管理体系为基础，整合了环境管理体系、职业健康安全管理 体系和社会责任管理体系等，构建了产品实现全过程的综合管理体系。制定了《生 产物料管理办法》、《生产物料管理控制》、《上线物料少料、混料补发作业指 导书》、《液晶电视成品检验标准》、《产品安全控制办法》、《AV成品检验作 业指导书》、《委外加工管理程序》、《生产过程控制程序》、《停线管理办法》、 《物料、成品存储期限》、《噪音管理程序》、《废弃物管理办法》等制度，确 保生产稳定，按期保质交货。

2、研发管理控制：

公司制定了《研发部开发图纸编码规则》、《技术开发控制程序》、《软件 编写作业指导书》、《结构设计作业指导书》、《BOM制作作业指导书》、《样 品和资料签发管理办法》、《物料代用流程》、《研发中心激励制度》等制度， 规范了新产品研发、产品开发等方面的工作，促进加快了新产品的研发进度和核 心技术的产业化进程，提升了公司的核心竞争力。

3、采购管理控制：

公司制定了《供应商管理程序》、《采购控制程序》等，在供应商选择、资 格确认，采购方式、合同签订、订单的下达、采购周期、运输、验收、入库等方 面进行了规范和明确。对供应商在采购价格、服务质量、交货期等维度进行考核 和维护，协助重要供应商提升产品质量和服务，实现合作双赢。

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4、销售管理控制：

根据业务情况和经营模式，公司制定了《管理评审程序》、《合同评审程序》、 《顾客服务控制程序》、《绩效考核管理方案》等制度，在合同签订、发货指令、 数量金额的确认与控制、销售人员管理、业绩的考核及奖惩、费用管理、商业与 价格政策等方面进行了规范和明确。

5、国际贸易管理控制

公司设立风控部，结合公司经营特点和业务模式，制定了《进出口风控准则》、 《可接受货代数据库》、《信用证审核标准》、《船务单证流程及管理办法》、 《关务流程及管理制度》、《报关管理制度》等严格的风控制度，从源头上控制 国际贸易中涉及的各类风险。例如，公司要求客户必须指定全球前50名的货代公 司作为国际贸易的货运代理，从而大大降低了货代公司在客户未付款的情况下向 客户发货的违约风险，有效地控制了货款无法收回的风险。

6、人力资源管理控制

按照国家相关法规，结合人力资源政策，公司制定了《招聘管理程序》、《绩 效考核管理方案》、《员工奖惩制度》、《员工岗位职责说明书》、《培训管理 程序》、《员工沟通管理办法》、《优秀员工评选办法》、《员工手册》、《劳 动纪律管理制度汇编》等，在员工招聘、培训、绩效考核、奖惩、任职条件、部 门职能、指责权限、工作程序等方面进行了规范。公司于2010年6月聘请外部咨 询公司启动了“方圆计划”项目。第一阶段，将公司现有226个岗位，按岗位编 写业务流程、工作说明、操作指引、常见问题等日常工作内容写入《岗位培训手 册》，并考核培训效果。理顺各个岗位工作职责，保证每个岗位员工操作的一致 性和延续性，确保各个岗位正确履行职责。项目实施近半年，第一阶段达到预期 目标。

7、财务控制：

根据相关法规，公司制定了《财务负责人管理制度》、《会计系统控制制度》、 《远期外汇交易业务内部控制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《资产购置审批规定》、《备用金管理制度》、《固定资产管理制度》、《差旅 费报销管理规定》、《公司借支管理规定》等，财务中心通过定期盘点、财产记 录、账实核对、业务稽核等措施加强对公司的业务和经营进行监控。

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8、关联交易控制

公司按照相关法规制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的遵循原则、 审批程序、决策权限、信息披露等进行了详细规定。

9、对外投资控制

公司按照相关法规制定了《对外投资管理办法》，对股东大会、董事会和经 理层对外投资的审批权限、决策程序等进行了规定。

10、募集资金控制

为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利 益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的 审批程序和管理监督等作了明确的规定。

11、信息披露控制

为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司制订了《重大信息 内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息报告制度》、《内幕信息 知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》和《投资者关系管理制度》等， 明确规定了信息披露的原则、内容、程序，对信息披露事务责任人及义务人职责， 信息披露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相 关文件、资料的档案管理，投资者关系管理活动开展，信息披露的保密与处罚措 施等作了严格规定。

（五）内部监督

公司按要求组建了审计部，并制定了《内部审计制度》。在财务报表的真实 完整、募集资金管理、经济责任人离任、存货的监督盘点等领域开展了独立审计 工作。

三、专项活动

1、根据中国证监会证监公司字［2007］28 号《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》的精神及深圳证监局深证局公司字[2009]65号文《关 于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》、深证局公司字[2008]62号文《关 于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》和深证局公司字[2007]14 号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求， 为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，2010年8月成立了以董事长为

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第一负责人的专项领导小组，统筹指导、组织公司专项治理自查。针对自查发现 的3点问题，整改责任人按阶段推进落实整改计划。2010年10月21日，公司第二 届第七次董事会会议、第二届第六次监事会会议分别审议通过了《关于加强上市 公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》。独立董事对《加强上市公司 治理专项活动的自查报告和整改计划》发表了独立意见。保荐机构国信证券对《加 强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》出具了专项意见。同时公司将 《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》披露于指定媒 体和巨潮资讯网接受公众评议，为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理的 公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话和网络平台，制定专 门联络人，接受监管部门和社会公众对公司治理的分析和评论。

2、根据中国证券监督管理委员会深圳监管局2010 年4 月6 日下发的深证局 【2010】109 号《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作 专项活动的通知》文件要求，公司成立了由董事长为总负责人、财务总监为具体 实施负责人的财务会计基础工作自查小组，组织全体财务及内审人员认真学习相 关文件精神，于2010 年7 月开始展开内部自查工作。2010 年9 月8 日，公司第 二届第五次董事会会议审议通过了《关于全面深入开展规范财务会计基础工作专 项活动的自查报告》。保荐机构国信证券对《关于全面深入开展规范财务会计基 础工作专项活动的自查报告》出具了专项意见。其后，公司就财务人员和机构设 置、会计核算基础工作规范、资金管理和控制、财务管理制度建设和执行、对子 公司财务管理和控制等方面进行了整改和完善。2010 年10 月30 日，公司第二 届第八次董事会会议、第二届第七次监事会会议分别审议通过了《关于全面深入 开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》。保荐机构国信证券对《关于 全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》出具了专项意见。

3、深圳证监局于2011年2月17日对公司进行了现场检查，并于2011年3月17 日对公司出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司治理情况的监管意见》，监管意 见指出：“公司未能按照要求认真开展公司治理自查及公众评议相关工作，公司 治理专项工作的开展流于形式，公司治理自查报告和整改计划未能如实反映公司 在独立性、公司治理、信息披露、募集资金管理等方面存在的大量问题，公司治 理存在较大风险隐患。公司在上市公司独立性、公司治理、信息披露、募集资金

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的管理等方面均存在较多问题，特别是上市公司独立性存在重大缺陷，多次发生 重大事项未履行决策程序，信息披露存在较多的违规行为。”收到《监管意见》 后，公司及时向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时，召开了专题 会议，认真分析《监管意见》中提出的公司存在的各项问题，研究部署落实部门 分工和整改时间安排，并成立了公司董事长为组长，总经理、财务总监、董事长 办公室主任、行政部经理、审计部经理、证券事务代表组成的专门整改小组。针 对《监管意见》中发现的问题和整改要求，公司对照《公司法》、《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规及规定进行了全面认真的自查，制定了切实可行的整 改计划。2011年4月8日，公司第二届第十四次董事会会议、第二届第十二次监事 会会议分别审议通过了《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整 改计划》。独立董事对《关于对深圳证监局公司治理专项现场检查发现问题的整 改计划》发表了独立意见。保荐机构国信证券对《关于对深圳证监局公司治理专 项现场检查发现问题的整改计划》出具了专项意见。

四、专项活动发现的问题及整改情况

（一）公司按照相关法规的要求，不断地加强内控制度的建设，虽取得一定 成效，但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司在内部 控制方面仍存在一些薄弱环节，主要表现在：

1、公司的独立性不足，如公司与控股股东在人员、机构、财务方面未实现 严格分离。

2、公司治理方面：签订重大投资协议、境外设立子公司等重大事项未履行 决策程序和未按规定披露信息；董事会及其专业委员会、监事会运作不规范；证 券法律法规的培训执行不规范；内部审计工作存在缺陷；未严格执行制度进行知 情人登记。

3、内控制度建设和执行方面：

部分制度不符合法规要求，或制度不够细化，可操作性不强。如《公司章程》 未对董事会对外投资等做出明确规定。同时在执行内控制度的意识和力度方面也 不够，对某些业务的控制执行不完全到位。如募集资金的使用未按照《募集资金 管理制度》经过总经理签字审批。

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• 4、信息披露管理不规范，如向新闻媒体透露重大未公开信息。

• 5、在会计核算基础工作规范、资金管理和控制等方面进行了自查，发现了

• 部分问题，如出纳负责编制银行存款余额调节表等。

• （二）问题的整改情况

针对上述发现的问题和整改要求，公司对照相关法规进行了全面认真的自查 和总结，制定了切实可行的整改计划，相关情况如下：

• 1、开展规范财务会计基础工作专项活动，在会计核算基础工作规范、资金

• 管理和控制等方面进行了自查，制定了切实可行的整改计划，并予以实施，如： 实行了会计岗位轮岗；制订了《财务负责人管理制度》；核销了开立的私人存款 账户；指定总账会计编制银行存款余额调节表，需经资金部经理复核签字，并在 《会计系统控制制度》中作出相应操作规定等。

• 2、开展公司治理专项活动，发现的问题按整改计划组织实施中；

3、深圳证监局现场检查，出具了《监管意见》。公司成立了以董事长为组 长的专门整改小组，并制定通过了《整改计划》。且已对部分问题完成了整改， 主要有：

（1）公司存管控股股东单位及其他单位的印章、证照和资料已全部移交权 属人保管；

（2）在董事会及审计委员会、薪酬与考核委员会、监事会运作方面，按规 定进行了规范。

董事会：2011年4月8日，董事会会议按规定时间发送会议通知，并完整附上 所审议议案的资料；对董事会会议通知的发放记录进行留存，并抄送了全体监事； 采用了现场录音、会议记录本等方式做好会议记录，特别是各位董事的发言记录。

审计委员会：2011年4月14日，审计委员会与年审注册会计师进行了沟通， 形成了书面意见。留存了详细的会议记录。2011年4月25日，审计委员会会议对 注册会计师出具的2010年度审计报告初步审计意见进行了讨论评审,形成了书面 意见。留存了详细的会议记录，对相关会议资料建立了专项档案归档保存。

薪酬与考核委员会：2011年4月25日，薪酬与考核委员会会议对《关于审查 公司2010年年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬与津贴的议案》、《关 于<2011年董事、监事和高级管理人员绩效考核方案>的议案》和《关于调整2011

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年独立董事津贴的议案》进行了讨论评审,形成书面意见。留存了详细的会议记 录，对相关会议资料建立了专项档案归档保存。

监事会：责令监事会主席陆婷辞去监事职务；责令监事章岚芳辞去监事职务； 2011年4月9日召开监事会会议，新选举了监事会主席。修订通过了《监事会议事 规则》。

（3）内部审计工作：招聘到岗了具备会计专业知识和审计经验的审计部负 责人。

（4）法规培训：国信证券于2011年4月8日对董事、监事和高管人员进行了 证券法律法规培训，并形成了培训记录。

（5）信息披露虚假：2011年2月25日，经董事会决定，依据公司《董事、监 事、高级管理人员内部问责制度》，给予董事长顾伟、董事康健、连兴、全劲松、 姚向荣、余庆，独立董事方建新、熊志辉、邓伟明和时任董事会秘书叶永青责令 改正并作检讨以及在公司内部通报批评的处理，给予董事长顾伟罚款5000元、时 任董事会秘书叶永青罚款3000元的处罚。2011年3月1日，公司时任董事会秘书叶 永青辞去了董事会秘书的职务。

除上述已完成的问题整改外，待整改问题按《整改计划》组织和实施整改工 作。

五、关联交易的自查及整改情况

由于公司相关人员对法规的理解不深刻透彻，造成公司未及时披露相关关联 方及关联交易情况，目前公司正在进行整改。未及时披露关联方及关联方交易情 况，具体详见公司《关于公司2010年之前关联交易情况的公告》。 六、总体评价

作为一家在中小板上市不久的企业，公司通过自身不断地努力，加强内部控 制体系的建设，但与上市公司规范运作的要求仍存在一定的差距，且在执行内控 制度的意识和力度方面也不够，仍需进一步的强化。结合深圳证监局于2011年3 月17日下发的《监管意见》中发现的问题和整改要求，公司对照相关法规，进行 了全面认真的自查和总结，制定切实可行的整改计划，进一步完善和提高公司的 治理水平。确保公司经营管理符合法规要求、财务报告的真实准确完整和资产的 安全、完整，促进公司更好更快地发展。

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深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十八日

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