Shenzhen MTC Co.,LTD. — AGM Information 2016

May 6, 2016

广东志润律师事务所

关于深圳市兆驰股份有限公司

2015年年度股东大会的法律意见书

志润律股字 [2016]006 号

致：深圳市兆驰股份有限公司

广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市兆驰股份有限公司(以 下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年年度股东大会 现场会议，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次年度股东 大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于2016 年4 月15 日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届董 事会第三十五次会议决议公告》（以下称“《董事会决议》”）；

2. 贵公司于2016 年4 月15 日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届监 事会第三十次会议决议公告》（以下称“《监事会决议》”）；

3. 贵公司于2016 年4 月15 日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次年度股东大会公告的法定文件使用，非经本 所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次年度股东大会出具如下法律意见：

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一、本次年度股东大会的召集与召开程序

（一）本次年度股东大会的召集

根据贵公司董事会公告的《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》， 本所律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法 规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次年度股东大会的召开

1. 根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本 次年度股东大会的通知已提前20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。

2. 根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本 次年度股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会 议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容 符合《公司章程》的有关规定。

3. 本次年度股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2016 年5 月6 日（星期五）下午2:30 在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗 路一号兆驰创新产业园 3 号厂房6楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、 地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的时间为2016 年5 月6 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2016 年5 月5 日下午15： 00 至2016 年5 月6 日下午15：00 期间的任意时间。

5. 本次年度股东大会由董事长顾伟先生主持。

本所律师认为，贵公司本次年度股东大会召集、召开的程序符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次年度股东大会人员和召集人的资格

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（一）出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2016 年4 月29 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次 年度股东大会现场会议的股东及股东代理人共6 人，代表贵公司股份 997,715,637 股，占贵公司总股份数的62.2876％。出席本次年度股东大会现场 会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定。

另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络 投票系统投票的股东共计2 人，代表贵公司股份67,275 股，占贵公司总股份数 的0.0042％。

（二）出席本次年度股东大会的其他人员

参加本次年度股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理 人员及本所律师。

（三）本次年度股东大会的召集人

本次年度股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他 人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次年度股东大会的表决程序

根据本所律师的查验，贵公司本次年度股东大会对列入《股东大会通知》的 议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的 参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神和中国证券监督管理委员会《上市 公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）等相关规定，本次年 度股东大会对属于涉及影响中小投资者利益重大事项的议案 1、4、5、6、7 就中 小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

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经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网 络投票表决统计结果，本次年度股东大会的具体议案和表决情况如下：

1. 《2015 年年度报告全文及其摘要》；

表决结果：赞成997,775,712 股，占出席会议股东有表决权股份的99.9993%； 反对7,200 股，占出席会议股东有表决权股份的0.0007%；弃权0 股,占出席会 议股东有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过。

其中，中小投资者的表决结果：赞成2,035,411 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的99.6475%；反对7,200 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的0.3525 % ；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者 有表决权股份总数的0.0000％。

2. 《2015 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成997,775,712 股，占出席会议股东有表决权股份的99.9993%； 反对7,200 股，占出席会议股东有表决权股份的0.0007%；弃权0 股,占出席会 议股东有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过。

3. 《2015 年度财务决算报告》；

表决结果：赞成997,775,712 股，占出席会议股东有表决权股份的99.9993%； 反对7,200 股，占出席会议股东有表决权股份的0.0007%；弃权0 股,占出席会 议股东有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过。

1. 《2015 年度利润分配预案》；

本议案属于特别决议事项。

表决结果：赞成997,715,637 股，占出席会议股东有表决权股份的99.9933%； 反对67,275 股，占出席会议股东有表决权股份的0.0067%；弃权0 股,占出席会 议股东有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过。

其中，中小投资者的表决结果：赞成1,975,336 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的96.7064%；反对67,275 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的3.2936 % ；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者 有表决权股份总数的0.0000％。

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5. 《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：赞成997,715,637 股，占出席会议股东有表决权股份的99.9933%； 反对67,275 股，占出席会议股东有表决权股份的0.0067%；弃权0 股,占出席会 议股东有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过。

其中，中小投资者的表决结果：赞成1,975,336 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的96.7064%；反对67,275 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的3.2936 % ；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者 有表决权股份总数的0.0000％。

1. 《关于公司2016 年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：赞成9,510,507 股，占出席会议股东有表决权股份的99.9244%； 反对7,200 股，占出席会议股东有表决权股份的0.0756%；弃权0 股,占出席会 议股东有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过。

其中，中小投资者的表决结果：赞成2,035,411 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的99.6475%；反对7,200 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的0.3525 % ；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者 有表决权股份总数的0.0000％。

本议案涉及关联方股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、顾伟回避 表决。

1. 《关于2015 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：赞成997,775,712 股，占出席会议股东有表决权股份的99.9993%； 反对7,200 股，占出席会议股东有表决权股份的0.0007%；弃权0 股,占出席会 议股东有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过。

其中，中小投资者的表决结果：赞成2,035,411 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的99.6475%；反对7,200 股，占出席股东大会的中小 投资者有表决权股份总数的0.3525 % ；弃权 0 股，占出席股东大会的中小投资者 有表决权股份总数的0.0000％。

1. 《关于修订<公司章程>的议案》；

本议案属于特别决议事项。

表决结果：赞成997,775,712 股，占出席会议股东有表决权股份的99.9993%；

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反对7,200 股，占出席会议股东有表决权股份的0.0007%；弃权0 股,占出席会 议股东有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过。

1. 《2015 年度监事会工作报告》；

表决结果：赞成997,775,712 股，占出席会议股东有表决权股份的99.9993%； 反对7,200 股，占出席会议股东有表决权股份的0.0007%；弃权0 股,占出席会 议股东有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过。

根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的 查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次年度股东大会对列入 《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果， 本次年度股东大会的上述议案均获得通过。

本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及 《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所认为，贵公司2015 年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次年度 股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及 《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为广东志润律师事务所《关于深圳市兆驰股份有限公司2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

广东志润律师事务所 经办律师： 负责人：胡安喜 胡安喜 黄 亮

年 月 日

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