Shenzhen MTC Co.,LTD. — AGM Information 2013

Apr 23, 2013

北京国枫凯文（深圳）律师事务所 关于深圳市兆驰股份有限公司

2012 年年度股东大会的法律意见

国枫凯文律股字 [2013] C0026 号

致：深圳市兆驰股份有限公司

北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市兆驰股份 有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2012 年 年度股东大会，并出具法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于 2013 年 4 月 2 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳 市兆驰股份有限公司第二届董事会第四十二次会议决议公告》（以下简称“《董事 会决议》”）；

2. 贵公司于 2013 年 4 月 2 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳 市兆驰股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会和开通网络投票方式的通 知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师 书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

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一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大 会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公 司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开

1. 根据《董事会决议》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公

告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

1. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记 办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

2. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现 场会议于 2013 年 4 月 23 日（星期二）下午 2:00 在深圳市福田区彩田路 3069 号 星河世纪大厦 A 座 32 楼大会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为 2013 年 4 月 22 日至 23 日，其中通过深交所交易系统投票的时间为 4 月 23 日上午 9:30 － － 11:30，下午 13:00 15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为 4 月 22 日 15:00 至 4 月 23 日 15:00 期间的任意时间。经核查，会议召开的实际时间、地 点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

3. 本次股东大会由贵公司董事长顾伟先生主持。

经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规 及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止至 2013 年 4 月 18 日下午交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与 查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 人，代表贵公司股 份数 454991250 股，占贵公司股份总额的 63.91%。经核查，出席本次股东大会

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现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司 法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司 的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 16 人，代表贵公司 股份 32781388 股，占贵公司总股份数的 4.6044%。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所 律师。

（三）本次股东大会由贵公司董事会召集

经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会 的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 逐项审议了列入《股东大会通知》的以下议案：

1、《2012 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 487742688 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9939%；反对 26950 股；弃权 3000 股。

2、《2012 年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意 487742688 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9939%；反对 26950 股；弃权 3000 股。

3、《2012 年度财务决算报告》

表决结果：同意 487742688 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9939%；反对 26950 股；弃权 3000 股。

4、《2012 年度利润分配预案》

表决结果：同意 487745688 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9945%；反对 26950 股；弃权 0 股。

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• 5、《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意 487742688 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9939%；反对 26950 股；弃权 3000 股。

6、《关于 2012 年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意 487742688 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9939%；反对 26950 股；弃权 3000 股。

• 7、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意 487742688 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9939%；反对 26950 股；弃权 3000 股。

• 8、《2012 年度监事会工作报告》

表决结果：同意 487742688 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9939%；反对 26950 股；弃权 3000 股。

经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统 计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通 过。

经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定。

四、结论意见

本所认为，贵公司 2012 年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东 大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见一式三份。

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【此页为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于深圳市兆驰股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见》的签字页，无正文】

北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人：饶晓敏 钟晓敏 李志军 年 月 日

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