Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

May 12, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-046

深圳市名家汇科技股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份数量为股份数量为 9,664,293 股，占公司总股本的

• 1.4754%。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2021年5月17日（星期一）。

3、本次申请解除限售的发行对象属于公司董事。

一、非公开发行股票概况及股本变动情况

（一）非公开发行情况概述

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关 于核准深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]2209号），公司向包括实际控制人在内的4名特定对象非公开发行 4,476.0935万股新股，募集资金总额为879,999,982.10元，扣除承销费、保荐费及 其他发行费用16,516,637.78元（不含税），募集资金净额为863,483,344.32元，2018 年4月26日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2018]G18002420050号《深圳 市名家汇科技股份有限公司验资报告》。本次非公开发行完成后，公司总股本由 300,000,000股增至344,760,935股。上述新增股份已于2018年5月16日在深圳证券

交易所上市，股份性质均为限售流通股。

序号			认购金额（元）
	发行对象	认购股数（股）
1	建信基金管理有限责任公司	9,206,511	181,000,006.26
2	金鹰基金管理有限公司	15,208,545	298,999,994.70

1

3	信达澳银基金管理有限公司	15,259,409	299,999,980.94
4	程宗玉	5,086,470	100,000,000.20
合计		44,760,935	879,999,982.10

除程宗玉外的其他3名发行对象认购的股份已于2019年5月23日在深圳证券 交易所上市流通，程宗玉作为公司控股股东、实际控制人，其认购的股份锁定期 为新增股份上市之日起36个月。

（二）非公开发行完成后至本公告披露日公司总股份变化情况

公司 2018 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 344,760,935 股为基数， 向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 9 股。该权益分派方案实施完毕后，公司股份总数由 344,760,935 股变更为 655,045,776 股。

二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

			承诺开始 日期	承诺结 束日期	履行 情况
承诺方	承诺类型	承诺内容
程宗玉	股份减持 承诺 再融资限 售承诺 股份减持 承诺 避免同业 竞争承诺	为偿还其股票质押融资贷款的到期债务，未来6个 月内不排除通过协议转让或大宗交易的方式减持 合计不超过公司总股本6%的股份。	2020年12 月28日	2021年6 月28日	正常履 行中
		自本次非公开发行股票新增股份上市首日起三十 六个月内不转让所认购的股份	2018年05 月16日	2021年5 月15日	正常履 行中
		在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不 转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的 比例不超过百分之五十。	2016年03 月24日	长期	正常履 行中
		1、本人严格遵守《公司法》及其他法律、法规相 关规定，不以任何形式（包括但不限于直接经营或 与他人合资、合作、参股经营）从事与名家汇（含	2014年05 月13日	长期	正常履 行中

2

其全资、控股子公司及其他附属企业，下同）构成 竞争的业务；不直接或间接投资、收购与名家汇存 在竞争的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任 何业务上的帮助；或在上述企业或经济组织中担任 高级管理人员或其他核心人员。2、若因任何原因 出现本人直接或间接持股或控制的除名家汇以外 的其他企业（以下简称“被限制企业”）存在与名家 汇从事相同或类似业务的情形，将采取以下方式予 以解决：（1）优先由名家汇承办该业务，被限制 企业将不从事该业务；（2）由名家汇收购被限制 企业或收购被限制企业从事与名家汇有相同或类 似业务的部门；（3）将该类业务通过股权转让等 有效方式出让给第三方，被限制企业不再经营该类 业务。3、如果本人发现任何与名家汇主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，则本 人将立即书面通知名家汇，并尽力促使该业务机会 按合理和公平的条款和条件首先提供给名家汇。4、 本人承诺不利用在名家汇的实际控制人地位，损害 名家汇及其他中小股东的利益。5、本人愿意完全 承担因违反上述承诺而给名家汇造成的全部经济 损失。6、本承诺有效期自签署之日至本人不再是 名家汇控股股东、实际控制人或名家汇终止在证券 交易所上市之日止。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司 也未发生对其违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次申请解除限售股份数量为 9,664,293 股，占公司总股本的 1.4754%。

• 2、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2021 年 5 月 17 日（星期一）。

3

3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：

单位：股

股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次可上市流通股数	冻结股数
程宗玉	141,390,072	9,664,293	9,664,293	9,664,293

备注：

（1）程宗玉共持有公司股份188,520,096股，其中，限售条件股份141,390,072 股，包含9,664,293股首发后限售股及13,1725,779股高管锁定股。

（2）上述首发后限售股解除限售后，因程宗玉为公司董事长，其实际可上 市流通的股份按照中国证监会、深圳证券交易所关于董监高股份管理的规定及其 个人承诺执行，解除限售后该部分股份的冻结状态保持不变，待解除冻结后即可 上市流通。

四、本次解除限售股份后股本变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动数	本次变动后	本次变动后
股份类型
	数量	比例	量增减（+/-）	数量	比例
一、限售条件流通
	167,138,280	25.52%	-9,664,293	157,473,987	24.04%
股/非流通股
高管锁定股	157,473,987	24.04%	0	157,473,987	24.04%
首发后限售股	9,664,293	1.48%	-9,664,293	0	0.00%
二、无限售条件流
	487,907,496	74.48%	9,664,293	497,571,789	75.96%
通股
三、总股本	655,045,776	100.00%	0	655,045,776	100.00%

1、本次变动后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的发行人股本结构表为准。

• 2、自本次限售股份上市流通之日起，程宗玉所做的股份限售承诺已履行完

• 毕，其对公司不存在其他违反承诺的事项。

五、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、股本结构表、限售股份明细表；

4

• 3、证券质押及司法冻结明细表；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会

2021年5月13日

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