Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Mar 6, 2016

深圳市名家汇科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

中国证券监督管理委员会：

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“名家汇”） 是2012 年9 月24 日由原深圳市名家汇城市照明科技有限公司（以下简称“名家汇 有限”）依照有关法律、法规的规定整体变更设立的股份有限公司，注册资本9,000 万元。

公司是我国照明工程行业领先的综合解决方案提供商，拥有行业内领先的“设 计—施工—生产”全产业链、一体化综合服务能力。公司是国家高新技术企业，秉 承“绿色照明、科技照明”的经营理念，顺应节能环保的潮流，成功将高科技照明 产品应用于照明工程行业，为客户提供一站式照明工程整体解决方案，公司已取得 我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项 甲级》最高等级资质。经过多年发展，公司逐步发展成为我国照明工程行业的领军 企业，在行业内具有较高的市场知名度。报告期内，公司主营业务为照明工程施工 及与之相关的照明工程设计、照明产品的研发生产，公司所处行业为照明工程行业。

根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板 招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号——首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定和要求，现将公司设立以来股本 演变情况予以说明，公司的董事、监事、高级管理人员对股本演变情况予以确认。

一、发行人股本演变情况

自2001 年5 月8 日名家汇有限成立至2012 年9 月24 日股份公司设立之前， 有限公司的股本形成、股权转让及增资行为如下图所示：

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2001 年5 月 名家汇有限成立 2003 年5 月 第一次股权转让 及补足注册资本 2005 年4 月 第二次股权转让 及第一次增资 2009 年6 月 第二次增资之第一 次缴纳注册资本 2010 年3 月 第二次增资之第二 次缴纳注册资本 2010 年8 月 第二次增资之第三 次缴纳注册资本 2011 年7 月 第三次股权转让 2012 年4 月 第三次增资 2012 年6 月 第四次增资 2012 年7 月 第五次增资 2012 年9 月 整体变更	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本500 万元			蔡远兰 70.00% 程宗玉 20.00% 袁晓琳 10.00%
		程宗玉 48.23% 蔡远兰 40.57% 袁晓琳 5.60% 祁晓凯 5.60% 程宗玉 54.31% 蔡远兰 45.69% 程宗玉 54.31% 蔡远兰 45.69% 程宗玉 54.31% 蔡远兰 45.69% 程宗玉 54.31% 蔡远兰 45.69% 程宗玉 90.00% 张经时 10.00% 程宗玉 76.70% 张经时 8.52% 其他股东 14.78%
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本500 万元
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本1,100 万元
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本2,010 万元
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本2,010 万元
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本2,010 万元
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本2,010 万元
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本2,358.40 万元
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本2,422.42 万元			程宗玉 74.68% 张经时 8.30% 其他股东 17.02%
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本2,680 万元			程宗玉 67.50% 张经时 7.50% 其他股东 25.00%
	深圳市名家汇城市照明科技有限公司 注册资本9,000 万元			程宗玉 67.50% 张经时 7.50% 其他股东 25.00%

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（一）2001 年5 月，名家汇有限成立

公司前身名家汇有限成立于2001 年5 月8 日，由自然人蔡远兰、程宗玉、袁 晓琳以现金出资的方式共同投资设立，注册资本500 万元，其中蔡远兰出资350 万 元，占注册资本的70%；程宗玉出资100 万元，占注册资本的20%；袁晓琳出资50 万元，占注册资本的10%。

名家汇有限注册资本于注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额250 万元 于注册登记前缴足，其中蔡远兰缴纳175 万元，程宗玉缴纳50 万元，袁晓琳缴付 25 万元。

2001 年4 月18 日，深圳明致会计师事务所出具深明会验字【2001】第35 号《验 资报告》，对上述股东出资情况予以验证。

2001 年5 月8 日，名家汇有限领取了由深圳市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》，工商注册号为4403012065027（执照号：深司字S71083）。

名家汇有限成立后，名家汇有限各股东出资情况如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	蔡远兰	175.00	70.00
2	程宗玉	50.00	20.00
3	袁晓琳	25.00	10.00
合 计		250.00	100.00

名家汇有限设立时，其注册资本系分期缴纳，首期出资为注册资本的50%，该 等情形不符合当时有效的《公司法》的规定。但其系在深圳经济特区成立的有限责 任公司，其出资符合当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》（1993 年4 月 26 日广东省深圳市第一届人民代表大会第五次会议通过，1993 年7 月1 日起施行， 1997 年12 月17 日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十九次会议修改，2006 年11 月28 日深圳市第四届人民代表大会常务委员会第九次会议决定自2006 年11 月28 日起废止）第十九条规定：“出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳。

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依前款规定分期缴纳出资的，首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五 十，并不得低于前条规定的最低限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足”。

根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权深圳市人民代表大会及其常务委 员会和深圳市人民政府分别制定法规和规章在深圳经济特区实施的决定》（1992 年7 月1 日第七届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过），全国人民代表大 会常务委员会授权深圳市人民代表大会及其常务委员会根据具体情况和实际需要， 遵循宪法的规定以及法律和行政法规的基本原则，制定法规，在深圳经济特区实施， 并报全国人民代表大会常务委员会、国务院和广东省人民代表大会常务委员会备案； 授权深圳市人民政府制定规章并在深圳经济特区组织实施。上述《深圳经济特区有 限责任公司条例》系深圳市人民代表大会制定的法规，在深圳经济特区实施符合国 家法律法规的规定。

综上所述，名家汇有限成立时的注册资本分期缴纳，首期缴纳注册资本额为总 注册资本额的50%，其余约定在公司成立后两年内投入，尽管与当时有效的《公司 法》不符，但符合《深圳市经济特区有限责任公司条例》关于认缴新增资本出资的 规定，且已实际到位，不存在损害其他股东或债权人利益的情况，其股权设置、股 本结构符合相关法律法规的规定，合法有效。

（二）2003 年5 月，第一次股权转让及补足注册资本

2003 年4 月23 日，经名家汇有限股东会决议批准，股东蔡远兰将其持有的名 家汇有限1.20%的股权（系6 万元尚未缴纳的出资）以0.70 万元的价格转让给祁晓 凯、28.23%的股权（系141.15 万元尚未缴纳的出资）以27.55 万元的价格转让给程 宗玉；股东袁晓琳将其持有的名家汇有限4.40%的股权（系22 万元尚未缴纳的出资） 以2.60 万元的价格转让给祁晓凯。转让完成后上述股权的出资义务由受让方履行。 其他股东放弃优先购买权。

2003 年4 月23 日及2003 年4 月28 日，蔡远兰与程宗玉及蔡远兰与祁晓凯、

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袁晓琳与祁晓凯就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》，并于2003 年4 月 28 日经深圳市公证处公证，公证书编号分别为（2003）深证内柒字第626 号、（2003） 深证内柒字第627 号、（2003）深证内柒字第628 号。

2003 年4 月25 日，程宗玉、蔡远兰、袁晓琳、祁晓凯按各自占名家汇有限的 出资比例以现金缴足了注册资本，其中程宗玉缴纳191.15 万元，蔡远兰缴纳27.85 万元，袁晓琳缴纳3.00 万元，祁晓凯缴纳28.00 万元。

2003 年4 月28 日，深圳枫桦会计师事务所出具深枫桦验字（2003）第180 号 《验资报告》，对上述股东出资情况予以验证。

2003 年5 月7 日，名家汇有限在深圳市工商行政管理局完成工商变更手续，并 换发《企业法人营业执照》，工商注册号为4403012065027（执照号：深南司字 S04704）。

本次股权转让及补足注册资本后，名家汇有限各股东出资情况如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程宗玉	241.15	48.23
2	蔡远兰	202.85	40.57
3	袁晓琳	28.00	5.60
4	祁晓凯	28.00	5.60
合 计		500.00	100.00

（三）2005 年4 月，第二次股权转让及第一次增资

2005 年3 月10 日，经名家汇有限股东会决议批准，股东祁晓凯将其持有的名 家汇有限3.36%的股权（出资额16.80 万元）以16.80 万元的价格转让给程宗玉、 2.24%的股权（出资额11.20 万元）以11.20 万元的价格转让给蔡远兰；股东袁晓琳 将其持有的名家汇有限2.72%的股权（出资额13.60 万元）以13.60 万元的价格转 让给程宗玉、2.88%的股权（出资额14.40 万元）以14.40 万元的价格转让给蔡远兰。

2005 年3 月11 日及2005 年3 月23 日，祁晓凯与程宗玉、祁晓凯与蔡远兰及

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袁晓琳与程宗玉、袁晓琳与蔡远兰就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议书》， 并于2005 年4 月8 日经深圳市公证处公证，公证书编号分别为（2005）深证内柒字 第2113 号、（2005）深证内柒字第2114 号、（2005）深证内柒字第2111 号、（2005） 深证内柒字第2112 号。

2005年4月8日，经名家汇有限股东会决议批准，名家汇有限注册资本由500.00 万元增至1,100.00 万元，新增注册资本600.00 万元由程宗玉和蔡远兰分别以现金 认缴，其中程宗玉认缴325.86 万元，蔡远兰认缴274.14 万元。

2005 年4 月18 日，深圳广诚会计师事务所出具深诚【2005】验字第159 号《验 资报告》，对上述股东出资情况予以验证。

2005 年4 月22 日，名家汇有限在深圳市工商行政管理局完成工商变更手续， 并换发《企业法人营业执照》，工商注册号为4403012065027（执照号：深南司字 S04704）。

本次股权转让及增资后，名家汇有限各股东出资情况如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程宗玉	597.41	54.31
2	蔡远兰	502.59	45.69
合 计		1,100.00	100.00

（四）2009 年6 月，第二次增资

（1）第一次缴纳注册资本

2009 年6 月10 日，经名家汇有限股东会决议批准，名家汇有限注册资本由 1,100.00 万元增至2,010.00 万元。新增注册资本分两年缴足，首期300.00 万元由 程宗玉和蔡远兰分别以现金缴纳，其中程宗玉缴纳162.93 万元，蔡远兰缴纳137.07 万元。

2009 年6 月18 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具深泓信会验

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• 字【2009】169 号《验资报告》，对上述股东出资情况予以验证。

2009 年6 月19 日，名家汇有限在深圳市工商行政管理局完成工商变更手续， 并换发《企业法人营业执照》，工商注册号为440301103435996。

本次缴纳注册资本后，名家汇有限各股东出资情况如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程宗玉	760.34	54.31
2	蔡远兰	639.66	45.69
合 计		1,400.00	100.00

（2）第二次缴纳注册资本

2010 年1 月19 日，经名家汇有限股东会决议批准，同意现金补足注册资本 400.00 万元，其中程宗玉缴纳217.24 万元，蔡远兰缴纳182.76 万元。

2010 年3 月19 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具深泓信会验 字【2010】045 号《验资报告》，对上述股东出资情况予以验证。

2010 年3 月23 日，名家汇有限在深圳市市场监督管理局完成工商变更手续， 并换发《企业法人营业执照》，工商注册号为440301103435996。

本次缴纳注册资本后，名家汇有限各股东出资情况如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程宗玉	977.58	54.31
2	蔡远兰	822.42	45.69
合 计		1,800.00	100.00

（3）第三次缴纳注册资本

2010年8月2日，经名家汇有限股东会决议批准，同意现金补足注册资本210.00 万元，其中程宗玉缴纳114.051 万元，蔡远兰缴纳95.949 万元。

2010 年8 月10 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具深泓信会验

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字【2010】167 号《验资报告》，对上述股东出资情况予以验证。

2010 年8 月11 日，名家汇有限在深圳市市场监督管理局完成工商变更手续， 并换发《企业法人营业执照》，工商注册号为440301103435996。

本次缴纳注册资本后，名家汇有限各股东出资情况如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程宗玉	1,091.63	54.31
2	蔡远兰	918.37	45.69
合 计		2,010.00	100.00

（五）2011 年7 月，第三次股权转让

2011 年6 月15 日，经名家汇有限股东会决议批准，蔡远兰将其持有的名家汇 有限35.69%的股权转让给程宗玉、10.00%股权转让给张经时。

2011 年6 月20 日，蔡远兰与程宗玉、张经时就上述股权转让事宜签订《股权 转让协议书》，蔡远兰将其持有的名家汇有限35.69%的股权（出资额717.369 万元） 以717.369 万元的价格转让给程宗玉、10%的股权（出资额201.00 万元）以201.00 万元的价格转让给张经时。上述《股权转让协议书》于2011 年6 月22 日经广东省 深圳市深圳公证处公证，公证书编号为（2011）深证字第90636 号。

2011 年7 月19 日，名家汇有限在深圳市市场监督管理局完成工商变更手续。 本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程宗玉	1,089.00	90.00
2	张经时	201.00	10.00
合 计		2,010.00	100.00

（六）2012 年4 月，第三次增资

2012 年3 月9 日，经名家汇有限股东会决议批准，名家汇有限注册资本由 2,010.00 万元增至2,358.40 万元，新增注册资本348.40 万元由新股东邹晓君、刘

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成林、戴磊、刘东华、陈守忠、刘春、彭银利、翁漳庭、杨尚新、刘凯、袁艳、李 桂才、胡祖国、林波、朱健、陈静、谭术春、叶蜜蜜、李娜娜分别以现金认缴。其 中：邹晓君投资280.00 万元，89.33 万元计入注册资本，190.67 万元计入资本公积； 刘成林投资280.00 万元，89.33 万元计入注册资本，190.67 万元计入资本公积；戴 磊投资151.39 万元，48.30 万元计入注册资本，103.08 万元计入资本公积；刘东华 投资140.00 万元，44.67 万元计入注册资本，95.33 万元计入资本公积；陈守忠投 资83.63 万元，26.68 万元计入注册资本，56.95 万元计入资本公积；刘春投资46.67 万元，14.89 万元计入注册资本，31.78 万元计入资本公积；彭银利投资24.27 万元， 7.74 万元计入注册资本，16.52 万元计入资本公积；翁漳庭投资14.00 万元，4.47 万元计入注册资本，9.53 万元计入资本公积；杨尚新投资10.45 万元，3.34 万元计 入注册资本，7.12 万元计入资本公积；刘凯投资9.33 万元，2.98 万元计入注册资 本，6.36 万元计入资本公积；袁艳投资9.33 万元，2.98 万元计入注册资本，6.36 万元计入资本公积；李桂才投资9.33 万元，2.98 万元计入注册资本，6.36 万元计 入资本公积；胡祖国投资9.33 万元，2.98 万元计入注册资本，6.36 万元计入资本 公积；林波投资7.47 万元，2.38 万元计入注册资本，5.08 万元计入资本公积；朱 健投资5.60 万元，1.79 万元计入注册资本，3.81 万元计入资本公积；陈静投资3.73 万元，1.19 万元计入注册资本，2.54 万元计入资本公积；谭术春投资3.73 万元， 1.19 万元计入注册资本，2.54 万元计入资本公积；叶蜜蜜投资1.87 万元，0.59 万 元计入注册资本，1.27 万元计入资本公积；李娜娜投资1.87 万元，0.59 万元计入 注册资本，1.27 万元计入资本公积。本次增资价格以截至2011 年12 月31 日未经 审计的账面每一元出资额对应的净资产2.60 元溢价20.38%作为定价依据。

2012 年4 月12 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠 江”）出具广会所验字【2012】第11005560022 号《验资报告》，对上述股东出资情 况予以验证。

2012 年4 月16 日，名家汇有限在深圳市市场监督管理局完成工商变更手续，

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并换发《企业法人营业执照》，工商注册号为440301103435996。

本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程宗玉	1,809.00	76.70
2	张经时	201.00	8.52
3	邹晓君	89.33	3.79
4	刘成林	89.33	3.79
5	戴 磊	48.30	2.04
6	刘东华	44.67	1.89
7	陈守忠	26.68	1.13
8	刘 春	14.89	0.63
9	彭银利	7.74	0.33
10	翁漳庭	4.47	0.19
11	杨尚新	3.34	0.14
12	刘 凯	2.98	0.13
13	袁 艳	2.98	0.13
14	李桂才	2.98	0.13
15	胡祖国	2.98	0.13
16	林 波	2.38	0.10
17	朱 健	1.79	0.07
18	陈 静	1.19	0.05
19	谭术春	1.19	0.05
20	叶蜜蜜	0.59	0.03
21	李娜娜	0.59	0.03
合 计		2,358.40	100.00

为稳定公司管理层和业务骨干，经名家汇有限股东会决议，引入邹晓君等十四 名公司核心管理人员和业务骨干作为公司股东，同时，为筹集经营活动所需的资金， 优化股权结构，完善公司治理结构，公司引进刘成林等五名外部个人投资者作为公 司股东。

本次增资的资金来源均系股东的自有资金或家庭收入，来源合法合规，不存在

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公司以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对股东提供任何资助的情形，亦不存 在股东通过委托持股、信托或其他方式为他人持有名家汇有限或其他权益的情形， 其持有的名家汇有限的股份不存在质押、抵押、担保、冻结或其他权利限制等情形。

（七）2012 年6 月，第四次增资

2012 年5 月2 日，经名家汇有限股东会决议批准，名家汇有限注册资本由 2,358.40 万元增至2,422.42 万元，新增注册资本64.02 万元由新股东张慧红、罗 杰分别以现金认缴。其中：张慧红投资253.00万元，34.24万元计入注册资本，218.76 万元计入资本公积；罗杰投资220.00 万元，29.78 万元计入注册资本，190.22 万元 计入资本公积。本次增资价格以截至2011 年12 月31 日未经审计的账面每一元出资 额对应的净资产2.60 元溢价184.23%作为定价依据。

2012 年6 月25 日，正中珠江出具广会所验字【2012】第11005560045 号《验 资报告》，对上述股东出资情况予以验证。

2012 年6 月27 日，名家汇有限在深圳市市场监督管理局完成工商变更手续， 并换发《企业法人营业执照》，工商注册号为440301103435996。

本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程宗玉	1,809.00	74.68
2	张经时	201.00	8.30
3	邹晓君	89.33	3.69
4	刘成林	89.33	3.69
5	戴 磊	48.30	1.99
6	刘东华	44.67	1.84
7	张慧红	34.24	1.41
8	罗 杰	29.78	1.23
9	陈守忠	26.68	1.10
10	刘 春	14.89	0.61
11	彭银利	7.74	0.32

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12	翁漳庭	4.47	0.19
13	杨尚新	3.34	0.14
14	刘 凯	2.98	0.12
15	袁 艳	2.98	0.12
16	李桂才	2.98	0.12
17	胡祖国	2.98	0.12
18	林 波	2.38	0.10
19	朱 健	1.79	0.07
20	陈 静	1.19	0.05
21	谭术春	1.19	0.05
22	叶蜜蜜	0.59	0.03
23	李娜娜	0.59	0.03
合 计		2,422.42	100.00

由于看好照明工程行业与公司发展前景，且公司业务持续快速发展，需要补充 资金以扩大经营规模，经名家汇有限股东会决议，引入张慧红、罗杰两位个人投资 者作为公司股东。

本次增资的资金来源均系股东的自有资金或家庭收入，来源合法合规，不存在 公司以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对股东提供任何资助的情形，亦不存 在股东通过委托持股、信托或其他方式为他人持有名家汇有限或其他权益的情形， 其持有的名家汇有限的股份不存在质押、抵押、担保、冻结或其他权利限制等情形。

（八）2012 年7 月，第五次增资

2012 年7 月10 日，经名家汇有限股东会决议批准，公司注册资本由2,422.42 万元增至2,680.00 万元，新增注册资本257.58 万元由新股东深圳市大雄风创业投 资有限公司、徐泽林、中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）、苏州五岳润源股权 投资中心（有限合伙）、卢本立、郑本榕、宋屹分别以现金认缴。其中：深圳市大雄 风创业投资有限公司投资480.70 万元，56.5777 万元计入注册资本，424.1223 万元 计入资本公积；徐泽林投资442.75 万元，52.1111 万元计入注册资本，390.6389

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万元计入资本公积；中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）投资379.50 万元， 44.6666 万元计入注册资本，334.8334 万元计入资本公积；苏州五岳润源股权投资 中心（有限合伙）投资379.50 万元，44.6666 万元计入注册资本，334.8334 万元计 入资本公积；卢本立投资296.01 万元，34.84 万元计入注册资本，261.17 万元计入 资本公积；郑本榕投资151.80 万元，17.8667 万元计入注册资本，133.9333 万元计 入资本公积；宋屹投资58.19 万元，6.8513 万元计入注册资本，51.3387 万元计入 资本公积。本次增资价格以截至2011 年12 月31 日未经审计的账面每一元出资额对 应的净资产2.60 元溢价226.92%作为定价依据。

2012 年7 月20 日，正中珠江出具广会所验字【2012】第11005560055 号《验 资报告》，对上述股东出资情况予以验证。

2012 年7 月23 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更手续，并换发 《企业法人营业执照》，工商注册号为440301103435996。

本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：

序 号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	程宗玉	1,809.0000	67.5000
2	张经时	201.0000	7.5000
3	邹晓君	89.3300	3.3333
4	刘成林	89.3300	3.3333
5	深圳市大雄风创业投资有限公司	56.5777	2.1111
6	徐泽林	52.1111	1.9444
7	戴 磊	48.3000	1.8022
8	刘东华	44.6700	1.6667
9	中山五岳蓝海股权投资中心 （有限合伙）	44.6666	1.6667
10	苏州五岳润源股权投资中心 （有限合伙）	44.6666	1.6667
11	卢本立	34.8400	1.3000
12	张慧红	34.2400	1.2778
13	罗 杰	29.7800	1.1111

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14	陈守忠	26.6800	0.9956
15	郑本榕	17.8667	0.6667
16	刘 春	14.8900	0.5556
17	彭银利	7.7400	0.2889
18	宋 屹	6.8513	0.2556
19	翁漳庭	4.4700	0.1667
20	杨尚新	3.3400	0.1244
21	刘 凯	2.9800	0.1111
22	袁 艳	2.9800	0.1111
23	李桂才	2.9800	0.1111
24	胡祖国	2.9800	0.1111
25	林 波	2.3800	0.0889
26	朱 健	1.7900	0.0667
27	陈 静	1.1900	0.0444
28	谭术春	1.1900	0.0444
29	叶蜜蜜	0.5900	0.0222
30	李娜娜	0.5900	0.0222
合 计		2,680.00	100.00

为进一步完善公司法人治理结构，建立有效的制衡机制，并为公司发展持续补 充流动资金，经股东大会决议，公司引入深圳市大雄风创业投资有限公司、中山五 岳蓝海股权投资中心（有限合伙）、苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙）为创业 投资及徐泽林等四位个人投资者为公司股东。

本次增资的资金来源均系股东的自有资金或家庭收入，来源合法合规，不存在 公司以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对股东提供任何资助的情形，亦不存 在股东通过委托持股、信托或其他方式为他人持有名家汇有限或其他权益的情形， 其持有的名家汇有限的股份不存在质押、抵押、担保、冻结或其他权利限制等情形。

二、发行人设立以后的股本变化情况

（一）2012 年9 月股份公司成立

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2012 年9 月3 日，名家汇有限股东会作出决议，将名家汇有限整体变更为股份 公司。2012 年9 月3 日，发起人程宗玉、张经时等三十名股东共同签署了《深圳市 名家汇科技股份有限公司发起人协议》。2012 年9 月19 日，经公司创立大会暨第一 次股东大会批准，以截至2012 年7 月31 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司 审计的净资产98,104,208.13 元按1：0.9174 的折股比例将有限公司的净资产折为 股份有限公司的90,000,000 股，每股面值人民币1 元，余额8,104,208.13 元计入 公司资本公积金。各发起人按照各自在名家汇有限的出资比例确定对股份公司的持 股比例。

2012 年9 月4 日，深圳市德正信资产评估有限公司出具了德正信综评报字 【2012】第050 号《资产评估报告书》，经评估，名家汇有限截至2012 年7 月31 日的净资产为113,058,606.09 元。

2012 年9 月18 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司整体变更为股 份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字【2012】第 12004580013 号《验资报告》。

2012 年9 月24 日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了注册号为 440301103435996 的《企业法人营业执照》。

截至本说明出具之日，本公司股本结构如下：

序 号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	程宗玉	6,075.00	67.50
2	张经时	675.00	7.50
3	邹晓君	300.00	3.33
4	刘成林	300.00	3.33
5	深圳大雄风创业	190.00	2.11
6	徐泽林	175.00	1.94
7	戴 磊	162.20	1.80
8	刘东华	150.00	1.67

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9	中山五岳	150.00	1.67
10	苏州五岳	150.00	1.67
11	卢本立	117.00	1.30
12	张慧红	115.00	1.28
13	罗 杰	100.00	1.11
14	陈守忠	89.60	1.00
15	郑本榕	60.00	0.67
16	刘 春	50.00	0.56
17	彭银利	26.00	0.29
18	宋 屹	23.00	0.26
19	翁漳庭	15.00	0.17
20	杨尚新	11.20	0.12
21	刘 凯	10.00	0.11
22	袁 艳	10.00	0.11
23	李桂才	10.00	0.11
24	胡祖国	10.00	0.11
25	林 波	8.00	0.09
26	朱 健	6.00	0.07
27	陈 静	4.00	0.04
28	谭术春	4.00	0.04
29	叶蜜蜜	2.00	0.02
30	李娜娜	2.00	0.02
合 计		9,000.00	100.00

本次整体变更设立股份公司未引起本公司实际控制人和管理层的变化，也未对 本公司业务和经营业绩产生影响。

（二）股份公司股本变化

2012 年9 月股份公司设立后至本说明签署日，本公司股本总额及股权结构未再 发生变动。

以上情况，特此说明。

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发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员已对发行人关于公司设立以来股本演变 情况说明进行了核查，确认其披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事签名：
程宗玉 张经时 杨 勍 刘东华
夏成才 殷建军 邹 明
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全体监事签名：

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陈 静 袁 艳 杨伟坚
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全体高级管理人员签名：
张经时 何宏光 卢 亮 彭银利
刘东华
深圳市名家汇科技股份有限公司
年 月 日
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