Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

深圳市名家汇科技股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020年度，深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全 体成员按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要 求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立、充分 行使监事职权，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理 人员履行职责情况进行了监督，促进公司规范运作，积极维护公司和全体股东的 合法权益，现将监事会在2020年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

2020 年度，监事会共召开了 8 次会议，会议的召集与召开、表决程序、决 议内容均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议召开情况具体如下：

序号	会议名称	召开日期	召开方式	审议议案
1	第三届监事 会第二十次	2020.02.20	现场与通 讯相结合	1、《关于控股子公司为孙公司向银行申请开具保函并提供担保的议案》 2、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 3、《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金事项的议案》 4、《关于<三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》
2	第三届监事 会第二十一 次	2020.03.10	现场方式	1、《关于为宁波良麒光艺环境技术有限公司提供担保的议案》 2、《关于开展融资租赁业务的议案》
3	第三届监事 会第二十二 次	2020.04.23	现场与通 讯相结合	1、《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2019年年度报告全文及摘要>的议案》 3、《关于<2019年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2019年度利润分配预案>的议案》 5、《关于<2019年内部控制自我评价报告>的议案》 6、《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 8、《关于永麒照明2019年度业绩承诺实现情况的议案》 9、《关于<2020年第一季度报告>的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

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4	第三届监事 会第二十三 次	2020.05.27	现场与通 讯相结合	1、《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》 2、《关于转让控股子公司部分股权的议案》 3、《关于部分募投项目延期的议案》 4、《关于全资子公司为公司银行授信提供担保的议案》 5、《关于使用自有房产为公司向建设银行申请综合授信提供抵押担保 的议案》 6、《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》 7、《关于终止设立子公司的议案》 8、《关于子公司投资设立合营公司的议案》
5	第三届监事 会第二十四 次	2020.08.21	现场与通 讯相结合	1、《关于<2020年半年度报告全文及摘要>的议案》 2、《关于<2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》 3、《关于变更部分募集资金使用计划的议案》
6	第三届监事 会第二十五 次	2020.10.29	现场与通 讯相结合	《关于<2020年第三季度报告>的议案》
7	第三届监事 会第二十六 次	2020.12.18	现场与通 讯相结合	1、《关于聘任2020年度审计机构的议案》 2、《关于变更注册地址暨修改<公司章程>的议案》 3、《关于对全资子公司减少注册资本的议案》 4、《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
8	第三届监事 会第二十七 次	2020.12.28	现场与通 讯相结合	1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 3、《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》 4、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 5、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三 条规定的重组上市的议案》 6、《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》 7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案》 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条相关规定的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及 第四十三条规定的议案》 10、《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金预案>及其摘要的议案》 11、《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

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二、监事会对相关事项的核查意见

（一）公司依法运作情况

监事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责， 积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、董事及高级管理 人员履职情况、公司经营运作情况进行了监督和检查，有效维护了公司利益 和全体股东的合法权益。

监事会认为：2020 年度，公司严格依法依规运作，重大事项审批权限和 决策程序合法合规，公司内部控制制度得到有效执行，董事会、股东大会决 议得到良好执行，全体董事及高级管理人员执行职务时均勤勉、尽职，不存 在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司 2020 年度的财务状况和经营成果进行了有效监督、检查， 认为：公司财务管理体系完善，财务运作规范，内控制度健全有效，公司定 期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计报告客观、公正。

（三）募集资金使用情况

通过对公司 2020 年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认 为：公司募集资金的管理、使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关法律法规、规则指引的规定， 募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东尤其是 中小股东利益的行为。

（四）关联交易情况

通过对公司 2020 年度发生的关联交易的监督和检查，监事会认为：公 司与持股 5%以上股东中国新兴集团有限责任公司的全资子公司中国新兴建 筑工程有限责任公司发生的关联交易是公司实施相关项目建设的需要，通过 邀请招标的方式确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，

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交易定价公允，履行了法定审批程序和信息披露义务，独立董事及保荐机构 发表了同意的意见，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）收购、出售资产情况

通过对子公司北京大话神游光影科技发展有限公司出资 7,000 万元持股 70%设立芜湖市大话宜游文旅投资有限公司、公司收购北京大话神游光影科 技发展有限公司 20%股权、转让安徽名家汇智慧教育科技有限公司 21%股权 及发行股份购买资产并募集配套资金等买卖资产事项的监督检查，监事会认 为：公司出售该公司股权的交易价格合理、公允，有利于降低公司经营风险， 符合公司长期发展战略，决策程序符合相关法律法规的规定，对外投资所使 用资金为公司自有资金或自筹资金，不存在损害公司和股东的利益。

（六）对内部控制评价报告的意见

监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》 及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内 部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，并得到有效执行，发挥 了较好的风险防范和控制作用，有效保证了公司各项业务活动的有序运行， 保护了公司资产的安全与完整。

公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要 求，真实、客观、全面地反映了公司 2020 年度内部控制的实际情况，公司 内部控制合理、有效。

（七）执行内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》和内幕信息知情人 登记和报备的执行情况进行了检查，认为：公司建立的内幕信息知情人登记 和报备制度较为完善，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，登记公 司内幕信息知情人，未发生信息泄露事件或内幕交易行为，维护了公司信息 披露的公开、公平、公正原则，各项内幕信息管理规定均得到有效执行。

（八）公司对外担保情况

监事会对公司对外担保事项进行了详细的核查，认为：相关担保事项符 合法律法规要求以及《公司章程》的规定，公司提供担保是为了满足业务发

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展和市场开拓的需要，有利于缓解资金紧张的局面，担保行为不会对公司的 正常运作和业务发展造成不良影响。公司履行了必要的决策程序，相关审批 程序合法合规。

除此之外，未发生其他债务重组、非货币性交易事项及资产置换等事项， 也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（九）公司信息披露事务管理制度的检查情况

监事会对报告期内公司建立和实施信息披露事务管理管理制度的情况进行 了核查，未发现信息披露存在违法违规的问题。监事会认为，公司信息披露的信 息真实、准确、及时和完整，符合法律法规的相关规定和证券监管部门的要求。 三、监事会 2021 年度工作计划

2021 年，监事会将继续严格按照《公司法》、中国证监会、深圳证券交 易所和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极列席董事会、 股东大会会议，对公司经营管理情况、财务状况、内控体系运行情况、重大 事项决策及进展情况、董事和高级管理人员的履职情况进行监督检查，进一 步提升公司的规范运作水平，促进公司长期稳健发展。

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监 事 会 2021 年 4 月 27 日

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