Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 27, 2021

深圳市名家汇科技股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》及《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《深 圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独 立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存 在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。独立董事应勤勉尽责，保 证有足够的时间履行其职责。

第五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计 专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人 士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情 形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立 董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

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• 会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第九条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的 人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员；

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• （九）《公司章程》规定的其他人员；

• （十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；所称主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

• 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控

• 制人的附属企业，不包括根据《创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规定与上市公 司不构成关联关系的附属企业。

重大业务往来是指根据《创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定 或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他 重大事项。

• 任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 第十条 独立董事不得有下列情形：

• （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

• （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

• 见经证实明显与事实不符的；

• （三）最近 3 年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；

• （四）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

• （五）同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理

• 人员的；

• （六）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；

• （七）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

• （八）《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情

形；

• （九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 3 年。任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第十六条 独立董事任期内辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺 额后生效。在补选出新的独立董事就任前，原独立董事仍应当继续履行独立董事 职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

第十七条 独立董事成员低于法定人数的，董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的职权

第十八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产绝对值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积转增股本提案，并直

• 接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

• 有偿方式进行征集；

• （八）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他职权。

第十九条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第二十一条 公司在董事会中设置有关的专门委员会后，在董事会下设的薪 酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占 有 1/2 以上比例并担任召集人。

第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保 除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

• （七）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易

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场所交易或者转让；

（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则 及公司章程规定的其他事项。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明 确、清楚。

第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为 出席。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

第二十七条 委托书应当载明受托人的姓名、对受托人的授权范围、对每项 议案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书 中专门授权。

第七章 独立董事的其他权利义务

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第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查。

• （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

• （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

• （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

• （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，对履

行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

• （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二） 发表独立意见的情况；

• （三） 现场检查情况；

• （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

• 审计机构和咨询机构等情况；

• （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第八章 独立董事的工作条件

第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。

第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料 和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向 独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存 5 年。

第三十二条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。

第三十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

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第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，经股东大会表决通过后实施，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。

第九章 附 则

第三十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十八条 本制度所称 以上 、 以内 、 以下 都含本数； 超过 、 少于 、 “低于”不含本数。

第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市名家汇科技股份有限公司 二〇二一年八月

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