Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 27, 2021

中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 报告

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳 市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 3838 号）批复，深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”、“发 行人”或“公司”）拟向特定对象发行股票不超过 40,550,793 股股票。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构（主承销 商）”、主承销商）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行 过程及认购对象的合规性进行了核查，认为名家汇的本次发行过程及认购对象符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理 办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所 创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的 要求及名家汇有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合名家汇及其全体股东 的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 26 日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量），即不低于 6.02 元/股。

北京大成律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资

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者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股 份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.30 元/股。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 40,550,793 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及 股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方 案中规定的拟发行股票数量上限 42,436,877 股，且发行股数超过本次发行方案中 规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（四）募集资金

本次发行的募集资金总额为 255,469,995.90 元，扣除不含税发行费用合计人 民币 8,820,708.22 元，募集资金净额为人民币 246,649,287.68 元。本次发行募集 资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资 金总额 25,547.00 万元。

（五）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的 股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（六）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

（1）2021 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》及与本次以简易程 序向特定对象发行相关的议案。

（2）2021 年 11 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

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公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》及相关议案。

（二）股东大会审议通过

2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本 次发行有关的全部事宜。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

（1）2021 年 11 月 23 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 上市审核中心出具的《关于受理深圳市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕485 号），深交所发行上市审核机构 对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发 行条件、上市条件和信息披露要求，并于 2021 年 11 月 26 日向中国证监会提交 注册。

（2）2021 年 12 月 10 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市 名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 3838 号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的过程及情况

（一）认购邀请书发送情况

2021 年 10 月 25 日（T-3 日）至 2021 年 10 月 28 日（T 日）询价日前期间， 在北京大成律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20 名股东 （不含关联方），证券投资基金管理公司 34 家，证券公司 18 家，保险机构投资 者 6 家，已提交认购意向书的投资者 30 家，合计 108 名投资者（已剔除重复） 发送了《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市名家汇科技股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等 相关附件。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销 管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交

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易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制 度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所 报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知 了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安 排等情形。

（二）本次发行的申购报价情况

2021 年 10 月 28 日 9:00-12:00，在北京大成律师事务所律师的全程见证下， 发行人和主承销商共收到 19 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。本次申 购无须缴纳保证金，均为有效报价。

本次发行申购报价情况如下：

	本次发行申购报价情况如下：
序号	认购对象	类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否为有 效报价
1	王赤平	自然人	7.50	2,000.00	是
			6.85	2,000.00	是
			6.02	2,000.00	是
2	UBS AG	其他投资者	7.38	2,000.00	是
3	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	7.08	3,500.00	是
			6.08	11,000.00	是
4	林金涛	自然人	6.66	1,000.00	是
			6.06	1,200.00	是
			6.02	1,500.00	是
5	财通基金管理有限公司	基金公司	6.64	1,300.00	是
			6.30	2,000.00	是
			6.10	3,000.00	是
6	陈传兴	自然人	6.58	3,000.00	是
			6.38	3,900.00	是
7	吕强	自然人	6.51	4,000.00	是
			6.02	4,000.00	是
8	董卫国	自然人	6.33	1,000.00	是
			6.16	1,200.00	是
			6.03	2,000.00	是
9	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选18号私募证券投资基金	其他投资者	6.33	2,400.00	是

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序号	认购对象	类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否为有 效报价
10	比亚迪股份有限公司	其他投资者	6.30	3,000.00	是
11	于海恒	自然人	6.30	3,000.00	是
12	林少贤	自然人	6.30	1,000.00	是
			6.12	1,000.00	是
			6.02	1,000.00	是
13	叶育英	自然人	6.30	2,000.00	是
14	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红4号私募证券投资基金	其他投资者	6.26	1,000.00	是
			6.05	1,500.00	是
			6.02	1,500.00	是
15	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9号私募证券投资基金	其他投资者	6.26	1,000.00	是
			6.05	1,000.00	是
			6.02	1,000.00	是
16	诺德基金管理有限公司	基金公司	6.22	1,600.00	是
			6.03	2,200.00	是
			6.02	2,200.00	是
17	青岛华资汇金投资合伙企业（有限合 伙）	其他投资者	6.19	3,000.00	是
18	上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰 诚运证券投资合伙企业（有限合伙）	其他投资者	6.19	2,000.00	是
19	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越 二号私募证券投资基金	其他投资者	6.19	2,000.00	是

（三）发行对象及获配数量

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》 中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 6.30 元/股， 最终发行规模为 40,550,793 股，募集资金总额 255,469,995.90 元。本次发行对象 最终确定为 11 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的 新增投资者。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序号	发行对象	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	王赤平	3,174,603	19,999,998.90	6
2	UBS AG	3,174,603	19,999,998.90	6
3	兴证全球基金管理有限公司	5,555,555	34,999,996.50	6

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序号	发行对象	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
4	林金涛	1,587,301	9,999,996.30	6
5	财通基金管理有限公司	2,063,492	12,999,999.60	6
6	吕强	6,349,206	39,999,997.80	6
7	陈传兴	6,190,476	38,999,998.80	6
8	董卫国	1,587,301	9,999,996.30	6
9	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选18号私募证券投资基金	3,809,523	23,999,994.90	6
10	比亚迪股份有限公司	4,761,904	29,999,995.20	6
11	于海恒	2,296,829	14,470,022.70	6
合计		40,550,793	255,469,995.90

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交 所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严 格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象的核查

经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象 登记备案的具体情况如下：

1 、发行对象私募备案情况核查

经核查，参与本次发行申购的比亚迪股份有限公司、UBS AG、陈传兴、董 卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒均以自有资金认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履 行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

财通基金管理有限公司以其管理的 21 个资产管理计划产品参与认购，均已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务 管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业 协会完成备案。

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兴证全球基金管理有限公司管理的公募产品兴全恒益债券型证券投资基金、 兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）以及兴全中证 800 六个月持有期 指数增强型证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定 时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。

综上，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及 私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定完成了备案程序。

2 、认购对象资金来源的核查

经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。

3 、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当 性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等 级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、

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C3、C4、C5。本次名家汇以简易程序向特定对象发行股票等级界定为 R3 级， 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的 适当性管理相关资料核查，财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG 属 于专业投资者Ⅰ，比亚迪股份有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤 平、于海恒属于专业投资者Ⅱ，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发 行的风险等级相匹配。

经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求。

（五）缴款与验资

本次发行认购款项全部以现金认购。2021 年 12 月 17 日，容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并 于 2021 年 12 月 17 日出具了[2021]518Z0120 号《验资报告》。根据该报告，截 至 2021 年 12 月 17 日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 255,469,995.90 元。

2021 年 12 月 20 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（含税） 7,109,399.92 元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为 248,360,595.98 元。2021 年 12 月 20 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 21 日出 具了[2021]518Z0121 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 12 月 20 日， 公司本次发行人民币普通股 40,550,793 股，发行价格 6.30 元/股，实际募集资金 总额为人民币 255,469,995.90 元，扣除各项不含税发行费用人民币 8,820,708.22 元后，募集资金净额为人民币 246,649,287.68 元，其中新增注册资本人民币 40,550,793.00 元，资本公积人民币 206,098,494.68 元。

因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币 8,820,708.22 元（不含增值税），明细如下：承销和保荐费 6,706,981.05 元，审计验资费 1,415,094.34 元，律师费 660,377.36 元，证券登记费 38,255.47 元。

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综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监 会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资 程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条 的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2021 年 11 月 23 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市名 家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕 485 号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相 关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于 2021 年 11 月 23 日进行了公告。

2021 年 12 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市名家汇 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3838 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2021 年 12 月 10 日进 行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发 行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序 向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定， 符合中国证监会《关于同意深圳市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票 注册的批复》（证监许可〔2021〕3838 号）和发行人履行的内部决策程序的要 求。”

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（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向 特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发 行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规 定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限 公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章 页）

保荐代表人签名：

聂荣华 丁天一 项目协办人签名： 宫智新

法定代表人签名：

王 颢

中天国富证券有限公司 2021 年 12 月 27 日

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