Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 27, 2021

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码： 300506

股票简称：名家汇

深圳市名家汇科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票的

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年十二月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

全体董事签名：

程宗玉 李鹏志 周 到	李太权 臧显峰 蒋岩波	张经时
		阎 军
		张 博

全体监事签名：

胡艳君 李娜娜 杨伟坚 其他高级管理人员签名： 程宗玉 臧显峰 阎 军

深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年 12 月 27 日

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目 录

目 录 ............................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 3 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 4 二、本次发行的基本情况..................................................................................... 5 三、发行对象情况介绍......................................................................................... 9 四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 16 第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 18 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......................................................... 18 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 18 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................................... 21 一、关于本次发行定价过程合规性的意见....................................................... 21 二、关于本次发行对象选择合规性的意见....................................................... 21 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 22 第五节 相关中介机构声明 ....................................................................................... 22 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 28 一、备查文件....................................................................................................... 28 二、查询地点....................................................................................................... 28 三、查询时间....................................................................................................... 28

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释义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、 上市公司、名家汇	指	深圳市名家汇科技股份有限公司
本次发行	指	深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发 行股票
《公司章程》	指	《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》
定价基准日	指	为本次发行的发行期首日，即2021年10月26日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	深圳市名家汇科技股份有限公司董事会
股东大会	指	深圳市名家汇科技股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《承销细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
中天国富证券、保荐机构 （主承销商）、主承销商	指	中天国富证券有限公司
发行人律师	指	北京大成律师事务所
审计机构、验资机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1 、董事会审议通过

（1）2021 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关 的议案。

（2）2021 年 11 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》及相关议案。 2 、股东大会审议通过

2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本 次发行有关的全部事宜。

（二）本次发行的监管部门注册过程

（1）2021 年 11 月 23 日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 上市审核中心出具的《关于受理深圳市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行 股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕485 号），深交所发行上市审核机构对 公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求，并于 2021 年 11 月 26 日向中国证监会提交注 册。

（2）2021 年 12 月 10 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市 名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 3838 号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账和验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购。2021 年 12 月 17 日，容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并

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于 2021 年 12 月 17 日出具了[2021]518Z0120 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 12 月 17 日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 255,469,995.90 元。

2021 年 12 月 20 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（含税） 7,109,399.92 元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为 248,360,595.98 元。2021 年 12 月 20 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 21 日出 具了[2021]518Z0121 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 12 月 20 日，公 司本次发行人民币普通股 40,550,793 股，发行价格 6.30 元/股，实际募集资金总 额为人民币 255,469,995.90 元，扣除各项不含税发行费用人民币 8,820,708.22 元 后，募集资金净额为人民币 246,649,287.68 元，其中新增注册资本人民币 40,550,793.00 元，资本公积人民币 206,098,494.68 元。

因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币 8,820,708.22 元（不含增值税），明细如下：承销保荐费 6,706,981.05 元，审计及验资费 1,415,094.34 元，律师费 660,377.36 元，证券登记费 38,255.47 元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监 会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资 程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款 及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条 的规定。

（四）股份登记情况

本次发行新增的 40,550,793 股股份的登记申请材料已于 2021 年 12 月 23 日 获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的基本条款

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

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币 1.00 元。

2 、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 26 日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量），即不低于 6.02 元/股。

北京大成律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资 者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股 份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.30 元/股。

3 、发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为 40,550,793 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及 股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方 案中规定的拟发行股票数量上限 42,436,877 股，且发行股数超过本次发行方案中 规定的拟发行股票数量上限的 70%。

4 、募集资金

本次发行的募集资金总额为 255,469,995.90 元，扣除不含税发行费用合计人 民币 8,820,708.22 元，募集资金净额为人民币 246,649,287.68 元。本次发行募集 资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资 金总额 25,547.00 万元。

5 、限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的 股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

6 、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

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（二）本次发行的认购邀请书发送情况

2021 年 10 月 25 日（T-3 日）至 2021 年 10 月 28 日（T 日）询价日期间， 在北京大成律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20 名股东 （不含关联方），证券投资基金管理公司 34 家，证券公司 18 家，保险机构投资 者 6 家，已提交认购意向书的投资者 30 家，合计 108 名投资者（已剔除重复） 发送了《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀 请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市名家汇科技股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等 相关附件。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销 管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度 的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报 送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了 投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排 等情形。

（三）本次发行的申购报价情况

2021 年 10 月 28 日 9:00-12:00，在北京大成律师事务所律师的全程见证下， 发行人和主承销商共收到 19 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。本次申 购无须缴纳保证金，均为有效报价。

本次发行申购报价情况如下：

	本次发行申购报价情况如下：
序号	认购对象	类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否为有 效报价
1	王赤平	自然人	7.50	2,000.00	是
			6.85	2,000.00	是
			6.02	2,000.00	是
2	UBS AG	其他投资者	7.38	2,000.00	是
3	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	7.08	3,500.00	是
			6.08	11,000.00	是
4	林金涛	自然人	6.66	1,000.00	是

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序号	认购对象	类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否为有 效报价
			6.06	1,200.00	是
			6.02	1,500.00	是
5	财通基金管理有限公司	基金公司	6.64	1,300.00	是
			6.30	2,000.00	是
			6.10	3,000.00	是
6	陈传兴	自然人	6.58	3,000.00	是
			6.38	3,900.00	是
7	吕强	自然人	6.51	4,000.00	是
			6.02	4,000.00	是
8	董卫国	自然人	6.33	1,000.00	是
			6.16	1,200.00	是
			6.03	2,000.00	是
9	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选18号私募证券投资基金	其他投资者	6.33	2,400.00	是
10	比亚迪股份有限公司	其他投资者	6.30	3,000.00	是
11	于海恒	自然人	6.30	3,000.00	是
12	林少贤	自然人	6.30	1,000.00	是
			6.12	1,000.00	是
			6.02	1,000.00	是
13	叶育英	自然人	6.30	2,000.00	是
14	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红4号私募证券投资基金	其他投资者	6.26	1,000.00	是
			6.05	1,500.00	是
			6.02	1,500.00	是
15	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9号私募证券投资基金	其他投资者	6.26	1,000.00	是
			6.05	1,000.00	是
			6.02	1,000.00	是
16	诺德基金管理有限公司	基金公司	6.22	1,600.00	是
			6.03	2,200.00	是
			6.02	2,200.00	是
17	青岛华资汇金投资合伙企业（有限合 伙）	其他投资者	6.19	3,000.00	是
18	上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰 诚运证券投资合伙企业（有限合伙）	其他投资者	6.19	2,000.00	是
19	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越 二号私募证券投资基金	其他投资者	6.19	2,000.00	是

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（四）发行对象及获配数量

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》 中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 6.30 元/股， 最终发行规模为 40,550,793 股，募集资金总额 255,469,995.90 元。本次发行对象 最终确定为 11 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的 新增投资者。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序号	发行对象	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	王赤平	3,174,603	19,999,998.90	6
2	UBS AG	3,174,603	19,999,998.90	6
3	兴证全球基金管理有限公司	5,555,555	34,999,996.50	6
4	林金涛	1,587,301	9,999,996.30	6
5	财通基金管理有限公司	2,063,492	12,999,999.60	6
6	吕强	6,349,206	39,999,997.80	6
7	陈传兴	6,190,476	38,999,998.80	6
8	董卫国	1,587,301	9,999,996.30	6
9	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选18号私募证券投资基金	3,809,523	23,999,994.90	6
10	比亚迪股份有限公司	4,761,904	29,999,995.20	6
11	于海恒	2,296,829	14,470,022.70	6
合计		40,550,793	255,469,995.90

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交 所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严 格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象基本情况

1 、王赤平

姓名：王赤平

9

性别：男

身份证号：4204001966**

住所：海口市秀英区长流镇**

认购数量：3,174,603 股

限售期：6 个月

2 、 UBS AG

公司名称： UBS AG

企业性质：境外法人（合格境外投资机构）

注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland

法定代表人（分支机构负责人）：房东明

经营范围：境内证券投资

认购数量：3,174,603 股 限售期：6 个月

3 、兴证全球基金管理有限公司

公司名称：兴证全球基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：15,000 万元

注册地址：上海市金陵东路 368 号

办公地点：上海市浦东新区芳甸路 1155 号 28-29 楼

法定代表人：杨华辉

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

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认购数量：5,555,555 股 限售期：6 个月

4 、林金涛

姓名：林金涛 性别：男 身份证号：2310261979* 住所：江西省抚州市临川区* 认购数量：1,587,301 股 限售期：6 个月 5 、陈传兴

姓名：陈传兴 性别：男 身份证号：3301041955* 住所：杭州市延安路* 认购数量：6,190,476 股 限售期：6 个月

6 、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：20,000 万元 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 办公地点：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼

法定代表人：夏理芬

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

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会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

认购数量：2,063,492 股

限售期：6 个月

7 、吕强

姓名：吕强

性别：男

身份证号：3210201971**

住所：上海市浦东新区**

认购数量：6,349,206 股

限售期：6 个月

8 、湖南轻盐创业投资管理有限公司 - 轻盐智选 18 号私募证券投资基金

公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：97,882.2971 万元

注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼 办公地点：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼 法定代表人：任颜

经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以 上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财 政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：3,809,523 股

限售期：6 个月

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9 、董卫国

姓名：董卫国 性别：男

身份证号：3201131968* 住所：南京市玄武区* 认购数量：1,587,301 股 限售期：6 个月

10 、比亚迪股份有限公司

公司名称：比亚迪股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 注册资本：286,114.2855 万元

注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

办公地点：广东省深圳市坪山新区比亚迪路 3009 号 法定代表人：王传福

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：锂离子电池以及其他电池、 充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配 件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研 发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比 亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用 车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换 流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销 售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售； 轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零 部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、 设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、

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销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及 龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、 代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

认购数量：4,761,904 股

限售期：6 个月

11 、于海恒

姓名：于海恒

性别：男

身份证号：2201031973**

住所：深圳市福田区** 认购数量：2,296,829 股

限售期：6 个月

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重 大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）发行对象的核查

经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象 登记备案的具体情况如下：

1 、发行对象私募备案情况核查

经核查，参与本次发行申购的比亚迪股份有限公司、UBS AG、陈传兴、董 卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒均以自有资金认购，不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履 行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

财通基金管理有限公司以其管理的 21 个资产管理计划产品参与认购，均已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务

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管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业 协会完成备案。

兴证全球基金管理有限公司管理的公募产品兴全恒益债券型证券投资基金、 兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）以及兴全中证 800 六个月持有期 指数增强型证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定 时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文 件。

综上，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及 私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定完成了备案程序。

2 、认购对象资金来源的核查

经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收 益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务 资助或者其他补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。

3 、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性

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管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专 业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级 由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、 C3、C4、C5。本次名家汇以简易程序向特定对象发行股票等级界定为 R3 级， 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的 适当性管理相关资料核查，财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG 属 于专业投资者Ⅰ，比亚迪股份有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤 平、于海恒属于专业投资者Ⅱ，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发 行的风险等级相匹配。

经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称： 中天国富证券有限公司 法定代表人： 王颢 保荐代表人： 聂荣华、丁天一 项目协办人： 宫智新 深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 49 楼中天国富证 办公地址： 券有限公司 电话： 0755-28777959、 - 传真： 0755-28777953、0755-28777963

（二）发行人律师事务所

名称： 北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 经办律师： 余洁、李刚、陈圆 办公地址： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 电话： 0755-26224100 传真： 0755-26224888

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（三）审计机构

名称： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 经办会计师： 胡乃鹏、潘怡君、孙玉宝 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392

（四）验资机构

名称： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 肖厚发 经办会计师： 胡乃鹏、潘怡君、孙玉宝 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26 电话： 010-66001391 传真： 010-66001392

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2021 年 12 月 20 日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股总数（股）	持股比例
1	程宗玉	境内自然人	143,761,996	21.95%
2	中国新兴集团有限责任公司	国有法人	74,556,697	11.38%
3	张经时	境内自然人	21,461,788	3.28%
4	贺洁	境内自然人	15,794,275	2.41%
5	徐建平	境内自然人	11,019,352	1.68%
6	银华鼎利绝对收益股票型养老 金产品－中国工商银行股份有 限公司	基金、理财产品等	10,898,040	1.66%
7	刘成林	境内自然人	10,173,030	1.55%
8	陈维恩	境内自然人	7,667,180	1.17%
9	古广秀	境内自然人	4,391,300	0.67%
10	银华基金－北京诚通金控投资 有限公司－银华基金－诚通金 控4号单一资产管理计划	基金、理财产品等	3,000,000	0.46%
合计			302,723,658	46.21%

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例
1	程宗玉	境内自然人	143,761,996	20.67%
2	中国新兴集团有限责任公司	国有法人	74,556,697	10.72%
3	张经时	境内自然人	21,461,788	3.09%
4	贺洁	境内自然人	15,794,275	2.27%
5	徐建平	境内自然人	11,019,352	1.58%
6	银华鼎利绝对收益股票型养老金产 品－中国工商银行股份有限公司	基金、理财产品等	10,898,040	1.57%
7	刘成林	境内自然人	10,173,030	1.46%

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8	陈维恩	境内自然人	7,667,180	1.10%
9	吕强	境内自然人	6,349,206	0.91%
10	陈传兴	境内自然人	6,190,476	0.89%
合计			307,872,040	44.26%

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 40,550,793 股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权 分布不具备上市条件。

（二）资产结构的变化情况

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到 优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）业务结构变化情况

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施完 成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变 化。

（四）公司治理变动情况

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理 结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整 高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章

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程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序 向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符 合中国证监会《关于同意深圳市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注 册的批复》（证监许可〔2021〕3838 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向 特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定， 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

北京大成律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象 符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关 规定，符合中国证监会下发的《关于同意深圳市名家汇科技股份有限公司向特定 对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3838 号）和名家汇有关本次发行 的董事会、股东大会决议；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》 《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果公平、公正， 符合向特定对象发行股票的有关规定。

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第五节 相关中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

二、发行人律师声明

三、审计机构声明

四、验资机构声明

以上声明均附后。

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序 向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名：

聂荣华

项目协办人签名：

丁天一 宫智新

法定代表人签名：

王 颢

中天国富证券有限公司 2021 年 12 月 27 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定 对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见 书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律 意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

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经办律师： __ __
余 洁 李 刚
陈 圆
律师事务所负责人：____
----- End of picture text -----

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彭雪峰
----- End of picture text -----

北京大成律师事务所 2021 年 12 月 27 日

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审计机构声明

本所及本所签字注册会计师已阅读《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易 程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具 的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告 书中引用的本所出具的审计报告内容无异议。确认本次发行情况报告书不致因所 引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应法律责任。

签字注册会计师： 胡乃鹏 潘怡君

孙玉宝 审计机构负责人：

肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 2021 年 12 月 27 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序 向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验 资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中 引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

签字注册会计师： 胡乃鹏 潘怡君

孙玉宝

验资机构负责人：

肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 2021 年 12 月 27 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中天国富证券有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调

• 查报告；

• 2、北京市大成律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

地址：广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科 技生态园 10 栋 A2001（20 层）

电话：0755-26067248

传真：0755-26070372

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《深圳市名家汇科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对 象发行股票的发行情况报告书》之盖章页）

发行人：深圳市名家汇科技股份有限公司

2021 年 12 月 27 日

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