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Dec 27, 2021

北京大成律师事务所

关于深圳市名家汇科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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北京大成律师事务所

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

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二〇二一年十二月

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法律意见书

北京大成律师事务所

关于深圳市名家汇科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：深圳市名家汇科技股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市名家汇科技股份有限公司 （以下简称“名家汇”“发行人”“公司”）的委托，担任本次发行的专项法律顾问。

北京大成律师事务所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发 行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就公司本次向特定对象发行股票事宜出具了《北京大成律师事务所关于深圳市 名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于为深圳市名家汇科技股份有限 公司以简易程序向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》。

现本所就本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性出 具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和 相关简称同样适用于本法律意见书。

《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在对名家汇提供的文件和有关事实进行充分核查和验证 的基础上，现出具本法律意见书如下：

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一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准与授权

1. 发行人于 2021 年 5 月 6 日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于召 开 2020 年年度股东大会的议案》，并提请股东大会批准该等议案。发行人于 2021 年 5 月 27 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等相关议案。

2. 发行人于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第三次会议，根据年度股 东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件 的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关 于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公 司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于 公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度 以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相 关主体承诺的议案》等与本次发行有关的议案。

3. 发行人于 2021 年 10 月 28 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通 过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2021 年度以简 易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主 体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议 案》等与本次发行有关的议案。

4. 发行人于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第六次会议，根据年度股 东大会的授权，审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股 票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于 更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行

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性分析报告的议案》《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明 书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司非经常性损益的鉴证报告的议案》 《关于公司内部控制鉴证报告的议案》《关于公司 2018 年度审计报告的议案》 等与本次发行有关的议案，并结合实际情况对相应文件进行了修订。

据此，本次发行竞价结果等相关事项已获得经年度股东大会授权的董事会的 批准。

（二）中国证监会的批复

2021 年 12月 10 日，发行人收到中国证监会于 2021 年 12 月 6 日出具《关于同 意深圳市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2021〕3838 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得必 要的批准和授权，并已取得深交所核准以及中国证监会准予注册的批复，符合《中 华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）担任发行人本次发行的保荐 机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下：

（一）认购邀请书的发送

根据发行人及中天国富向深交所报送发行方案时确定提供的文件及《证券发 行与承销实施细则》第三十七条第一款的规定，2021 年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 28 日期间，发行人及主承销商共向 108 名机构及个人投资者发出《深圳市名 家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及其附件《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

经核查，本次发行询价日（10 月 28 号）的前三个工作日，发行人和主承销 商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》，本次发行的《认购邀请书》发

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送对象包括公司前 20 名股东（不含关联方），不少于 20 家证券投资基金管理公 司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者；根据《认购邀请书》 所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《证券发行与承销实 施细则》第三十条及第三十七条第一款的规定。

发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及《申 购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、 及投资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则， 符合《证券发行与承销实施细则》第四十条的规定。

（二）本次发行的申购

经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2021 年 10 月 28 日 上午 9:00-12:00，发行人及主承销商共收到 19 份符合《认购邀请书》形式要求 的《申购报价单》。上述 19 家投资者的申报情况如下：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	王赤平	7.50	2,000.00
		6.85	2,000.00
		6.02	2,000.00
2	UBS AG	7.38	2,000.00
3	兴证全球基金管理有限公司	7.08	3,500.00
		6.08	11,000.00
4	林金涛	6.66	1,000.00
		6.06	1,200.00
		6.02	1,500.00
5	财通基金管理有限公司	6.64	1,300.00
		6.30	2,000.00
		6.10	3,000.00
6	陈传兴	6.58	3,000.00
		6.38	3,900.00
7	吕强	6.51	4,000.00
		6.02	4,000.00
8	董卫国	6.33	1,000.00
		6.16	1,200.00

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序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
		6.03	2,000.00
9	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选18号私募证券投资基金	6.33	2,400.00
10	比亚迪股份有限公司	6.30	3,000.00
11	于海恒	6.30	3,000.00
12	林少贤	6.30	1,000.00
		6.12	1,000.00
		6.02	1,000.00
13	叶育英	6.30	2,000.00
14	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）- 宁聚映山红4号私募证券投资基金	6.26	1,000.00
		6.05	1,500.00
		6.02	1,500.00
15	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9 号私募证券投资基金	6.26	1,000.00
		6.05	1,000.00
		6.02	1,000.00
16	诺德基金管理有限公司	6.22	1,600.00
		6.03	2,200.00
		6.02	2,200.00
17	青岛华资汇金投资合伙企业（有限合 伙）	6.19	3,000.00
18	上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰 诚运证券投资合伙企业（有限合伙）	6.19	2,000.00
19	上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越 二号私募证券投资基金	6.19	2,000.00

经核查申购报价单，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。

经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上 述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资 格。因此，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十一条的规定。

（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定

1. 根据发行人 2020 年度股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事 会第六次会议确定的发行方案，发行人本次发行的每股发行价格不得低于定价基 准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 6.02 元 /股。根据投资者填写的《申购报价单》及《认购邀请书》中规定的认购对象和

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认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 6.30 元/股。

1. 根据发行人 2020 年度股东大会、第四届董事会第三次会议、第四届董事 会第六次会议确定的发行方案，并依据投资者填写的《申购报价单》及《认购邀 请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终发行规模为 40,550,793 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；本次发行股票募集资金总 额为 255,469,995.90 元（含本数），不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年 年末净资产的 20%。

2. 根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本次 发行的竞价结果如下：发行价格为人民币 6.30 元/股，发行股份总数为 40,550,793 股；募集资金总额为人民币 255,469,995.90 元（含本数）。具体发行对象、配售 股数及配售金额如下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	认购价款（元）
1	比亚迪股份有限公司	4,761,904	29,999,995.20
2	财通基金管理有限公司	2,063,492	12,999,999.60
3	湖南轻盐创业投资管理有限公 司-轻盐智选18 号私募证券投 资基金	3,809,523	23,999,994.90
4	UBS AG	3,174,603	19,999,998.90
5	兴证全球基金管理有限公司	5,555,555	34,999,996.50
6	陈传兴	6,190,476	38,999,998.80
7	董卫国	1,587,301	9,999,996.30
8	林金涛	1,587,301	9,999,996.30
9	吕强	6,349,206	39,999,997.80
10	王赤平	3,174,603	19,999,998.90
11	于海恒	2,296,829	14,470,022.70
合计		40,550,793	255,469,995.90

经本所承办律师核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各 发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合 《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规定。

（四）签署股份认购协议

2021 年 10 月 29 日，发行人分别与比亚迪股份有限公司、财通基金管理有

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限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、 于海恒就本次发行签署《股份认购协议》，各《股份认购协议》明确约定了合同 的生效条件为本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册。除此 之外，上述《股份认购协议》还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购方 式、认购股票数量，股款的支付时间、支付方式与股票交割，违约责任等事项进 行了约定。

本所承办律师认为，发行人已与认购人签署附生效条件的《股份认购协议》， 并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中 国证监会注册，符合《证券发行与承销实施细则》第三十七条第二款的规定。

（五）本次发行已经 2020 年度股东大会授权的董事会审议通过并获得中国证 监会的批复

如前所述，发行人分别于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第三次会议、 于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第六次会议，根据 2020 年度股东大会的 授权，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项， 符合《证券发行与承销实施细则》第三十八条的规定。

2021 年 12 月 10 日，发行人收到中国证监会于 2021 年 12 月 6 日下发的《关 于同意深圳市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监 许可〔2021〕3838 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（六）缴款与验资

1. 发行人与主承销商于 2021 年 12 月 15 日分别向比亚迪股份有限公司、财 通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券 投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、 吕强、王赤平、于海恒发出了《深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特 定对象发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发 行最终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及 指定账户。

2. 经核查，上述 11 名发行对象已在《缴款通知书》规定时间内且中国证监

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会作出予以注册决定后的 10 个工作日内足额缴纳了认购资金。2021 年 12 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2021]518Z0120 号《验 资报告》，经审验，截至 2021 年 12 月 17 日，主承销商已收到投资者缴付的认 购资金总额人民币 255,469,995.90 元。

2021 年 12 月 21 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字 [2021]518Z0121 号《验资报告》，经审验，截至 2021 年 12 月 20 日，发行人本 次发行人民币普通股 40,550,793 股，实际募集资金总额为人民币 255,469,995.90 元，扣除不含税发行费用为人民币 8,820,708.22 元，实际募集资金净额为人民币 246,649,287.68 元，其中计入新增注册资本（股本）为人民币 40,550,793.00 元， 计入资本公积（股本溢价）为人民币 206,098,494.68 元。

经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公 司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。综上，本所律师认为本次 发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范 性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价 单》、发行人与发行对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法 律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

三、本次发行的认购对象

1. 根据本次发行方案及认购情况，名家汇本次发行的认购对象为比亚迪股 - 份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司 轻盐智 选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董 卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒。根据主承销商簿记建档资料、认购对象 提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的认购对象均为合法存续 的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。

2. 经核查投资人提供的财产证明、出具的书面说明以及承销机构的认定， 财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有 限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、比亚迪股份有限公司、陈

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传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒为专业投资者，可以参与认购本 次发行的股票，符合行业监管要求。

比亚迪股份有限公司、UBS AG、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、 于海恒均以自有资金参与本次认购，不存在超资产规模申购的情形。其中，比亚 迪股份有限公司、UBS AG 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

财通基金管理有限公司以其管理的 21 个资产管理计划产品参与认购，以上 产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自 律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募产品“兴全恒益债券型证券投资 基金”、“兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）”以及“兴全中证 800 六 个月持有期指数增强型证券投资基金”参与认购，以上产品不在《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手 续。

湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的“轻盐智选 18 号私募证券投资 基金”参与认购，该私募基金管理人及其产品已经根据《证券投资基金法》和《私 募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行 登记备案。

1. 根据发行人及主承销商、认购对象的承诺以及《申购报价单》的记载并 经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦 不存在上述机构或人员直接或者通过利益相关方间接认购的情形，本次发行的认 购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发 行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在接受发行人及其控股股 东、实际控制人、主要股东、主承销商以直接或通过利益相关方向发行对象提供 财务资助或者其他补偿的情形。

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综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发 行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》第五十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条及《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十二条的规定。 四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次 发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、 法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会下发的《关于同意深圳市名 家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3838 号）和名家汇有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行过程涉及的《认 购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本 次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人新增股票上市尚需获 得深交所的审核同意，发行人尚需办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更 登记手续。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为本法律意见书之签署页）

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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字 盖章页）

北京大成律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：彭雪峰

授权代表： 经办律师：

王 隽 余 洁

经办律师：

李 刚

经办律师：

陈 圆

2021 年 12 月 27 日