Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-148

深圳市名家汇科技股份有限公司

关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021 年 12 月 6 日出具的《关于同意深圳市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的 批复》（证监许可〔2021〕3838 号），深圳市名家汇科技股份有限公司（以下 简称“公司”）本次向特定投资者发行 40,550,793 股人民币普通股（A 股），每 股发行价格为人民币 6.30 元，募集资金总额为 255,469,995.90 元，扣除不含税发 行费用合计人民币 8,820,708.22 元，募集资金净额为人民币 246,649,287.68 元。 上述募集资金已于 2021 年 12 月 20 日划至公司指定账户，由容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 21 日出具了 容诚验字[2021]518Z0121 号《验资报告》。

二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的 相关规定，公司于 2021 年 12 月 13 日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关 于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。董事会同意公 司在中国工商银行股份有限公司深圳分行海王支行（以下简称“工商银行”）、中 国光大银行股份有限公司深圳分行熙龙湾支行（以下简称“光大银行”）、兴业银 行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）开设募集资金专用账户，同意 全资子公司名匠智汇建设发展有限公司（以下简称“名匠智汇”）在兴业银行股份

有限公司深圳分行开设募集资金专用账户，用于公司以简易程序向特定对象发行 股票募集资金的存放、管理和使用，并与本次向特定对象发行股票的保荐机构中 天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）、前述存放募集资金的商业银行签 署募集资金专户存储监管协议。

公司已在工商银行、光大银行、兴业银行开立了募集资金专项账户，全资子 公司名匠智汇在兴业银行开立了募集资金专项账户，并分别与上述银行及中天国 富签订了募集资金三方及四方监管协议。公司募集资金专项账户开立情况如下：

开户主体	银行名称	账号	资金用途
公司	中国工商银行股份有限公 司深圳分行海王支行	4000029319200732582	补充流动资金
公司	中国光大银行股份有限公 司深圳分行熙龙湾支行	39180188000090815	总部基地建设项目
公司	兴业银行股份有限公司深 圳分行	338230100100159605	酒泉城区夜间旅游环境提升 工程、中国凤凰古城•凤仙境• 森林温泉艺术小镇艺术景观 照明及附属建设工程
名匠智汇	兴业银行股份有限公司深 圳分行	338230100100082677	深圳市南山区安全立体防控 建设设备采购项目合作伙伴 引入（标段一、二）项目

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1 、签署主体

甲方：深圳市名家汇科技股份有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司深圳分行海王支行、中国光大银行股份有 限公司深圳分行熙龙湾支行、兴业银行股份有限公司深圳分行（以下统称“乙方”）

丙方：中天国富证券有限公司

2 、协议主要内容

（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律、法规和规章的 规定。

（3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定以及 甲方制订的募集资金管理制度履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。甲方和乙方 应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金 的存放和使用情况。

（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人聂荣华、丁天一可以在乙方工作日期 间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

（5）甲方每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金 使用申请表”（见附件）以传真方式通知丙方，甲方应保证“募集资金使用申请表” 内容真实、准确、完整。

（6）甲方每次从专户中支取资金，必须向乙方提供内容完整且相关人员签 字完毕（其中保荐代表人签字一栏应由丙方指定的保荐代表人其中之一签字）的 “募集资金使用申请表”（见附件，传真件有效），乙方应当核对“募集资金使用 申请表”无误后，方能执行甲方支取资金的指令。

（7）乙方按月（每月 5 日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，同时将 对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方。乙方应保证对账单内 容的真实、准确、完整。

（8）甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元 （壹仟万元）或募集资金净额的 10%的，乙方应在该情况发生后的下一工作日当 日内以传真方式通知丙方，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专 递方式送达丙方；甲方应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支 付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、 厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丙方。

（9）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人；丙方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表 人的联系方式；更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（10）协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义 务，即构成违约，应向其他方承担违约赔偿责任。

（11）乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丙方调查专户资料情形的，甲方可以或丙方有权要求 甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（12）甲、乙方未按约定履行本协议的，丙方知悉相关事实后应及时向深圳 证券交易所报告。另外，甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知 悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

（13）本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公 章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督 导期结束之日起失效。

（14）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当通过协商方 式解决；如协商解决不成，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院并按其届时 的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。

（15）就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条 款的效力与继续履行。

四、《募集资金四方监管协议》的主要内容

1 、签署主体

甲方一：深圳市名家汇科技股份有限公司

甲方二：名匠智汇建设发展有限公司

乙方：兴业银行股份有限公司深圳分行

丙方：中天国富证券有限公司

2 、协议主要内容

（1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户 仅用于深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二） 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律、法规和规章的 规定。

（3）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定以及 甲方制订的募集资金管理制度履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。甲方和乙方 应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金 的存放和使用情况。

（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人聂荣华、丁天一可以在乙方工作日期 间到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

（5）甲方二每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资 金使用申请表”（见附件）以传真方式通知丙方，甲方二应保证“募集资金使用申 请表”内容真实、准确、完整。

（6）甲方二每次从专户中支取资金，必须向乙方提供内容完整且相关人员 签字完毕（其中保荐代表人签字一栏应由丙方指定的保荐代表人其中之一签字） 的“募集资金使用申请表”（见附件，传真件有效），乙方应当核对“募集资金使 用申请表”无误后，方能执行甲方二支取资金的指令。

（7）乙方按月（每月 5 日前，遇节假日顺延）向甲方出具对账单，同时将 对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达丙方。乙方应保证对账单内 容的真实、准确、完整。

（8）甲方二 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万 元（壹仟万元）或募集资金净额的 10%的，乙方应在该情况发生后的下一工作日 当日内以传真方式通知丙方，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快 专递方式送达丙方；甲方二应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转 账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合 同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达丙方。

（9）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人；丙方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表 人的联系方式；更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（10）协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义 务，即构成违约，应向其他方承担违约赔偿责任。

（11）乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丙方调查专户资料情形的，甲方可以或丙方有权要求 甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（12）甲、乙方未按约定履行本协议的，丙方知悉相关事实后应及时向深圳 证券交易所报告。另外，甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知 悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

（13）本协议自各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公 章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督 导期结束之日起失效。

（14）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当通过协商方 式解决；如协商解决不成，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院并按其届时 的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。

（15）就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条 款的效力与继续履行。

五、备查文件

• 1、《募集资金三方监管协议》；

• 2、《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 22 日