Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-146

深圳市名家汇科技股份有限公司关于

使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 13 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了 《关于使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，现将相关 情况公告如下：

一、募集资金及投资项目概述

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市名家汇科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3838 号），同意公司向 特定对象发行股票的注册申请。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含） 25,547.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额
1	补充工程配套资金项目	14,383.00
1.1	深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目 合作伙伴引入（标段一、二）项目	4,830.00
1.2	酒泉城区夜间旅游环境提升工程	6,335.00
1.3	中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术 景观照明及附属建设工程	3,218.00
2	总部基地建设项目	3,500.00
3	补充流动资金	7,664.00
合计		25,547.00

上述募集资金投资项目之一“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目

合作伙伴引入（标段一、二）项目”的实施主体为公司全资子公司名匠智汇建设 发展有限公司。

二、借款方案概述

为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金中的 4,830.00 万元（按实 际到账分配至对应项目的募集资金净额为准）分批次对名匠智汇建设发展有限公 司提供无息借款。借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止。根据 募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。

董事会拟授权董事长或其授权人士全权办理上述借款事项的后续具体工作。 如公司实际募集资金数额低于募集资金投资计划数额的，不足部分由公司以自有 资金或其他方式解决。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次事项无需提交股东大会审 议。

三、借款对象的基本情况

企业名称	名匠智汇建设发展有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10 号深圳湾科技生 态园10栋A1801
法定代表人	卢建春
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	914403000649989653
主营业务	一般经营项目是：节能项目投资；合同能源管理；节能工程设计； 节能技术咨询与评估；LED照明产品、节能环保设备的研发与销售； 室内外照明系统节能技术开发；智能城市项目投资（具体项目另行 申报）；智能灯杆及其相关器材的开发和销售；物联网智能照明管 理系统、智能照明芯片和智能照明产品的技术开发、技术转让、销 售；计算机、电子设备、网络安全设备及通信数据设备软件开发、 销售、技术服务及技术支持；计算机及周边设备销售，智能驱动电 源及通信电源的开发、销售;智能路灯工程的设计；计算机系统集成 服务，信息系统集成，数据处理和存储支持服务。国内贸易，经营 进出口业务。 许可经营项目是：计算机、电子设备、网络安全设备及通信数据设 备硬件开发、生产、销售；节能环保工程施工；城市智能照明系统 的规划设计、施工；智能照明芯片、智能照明产品、智能路灯工程 的设计、施工。

成立日期	2013年03月21日
股权结构	公司持有100%股权

名匠智汇不是失信被执行人，其最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	191,607,161.82	34,007,149.51
负债总额	185,881,734.83	31,991,661.24
应收款项总额	22,034,343.80	6,267,731.63
归属于母公司股 东净资产	5,279,496.93	2,015,488.27
项目	2020 年度（经审计）	2021 年1-9 月（未经审计）
营业收入	6,232,796.76	10,841,426.31
营业利润	-19,046,315.74	-9,793,638.92
净利润	-18,142,868.61	-9,805,208.65
经营活动产生的 现金流量净额	-49,726,479.04	6,365,190.12

四、对公司的影响及风险防范措施

本次借款完成后，名匠智汇的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有 助于公司的经营发展和长远规划。公司对名匠智汇提供借款期间对其生产经营管 理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，本次借款仅限用于募投项目的实 施，符合募集资金的使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施。

名匠智汇为公司全资子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有足够的 控制力。公司会在提供借款的同时，加强对名匠智汇的经营管理，控制资金风险， 保障资金安全。上述借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生 重大影响。公司与名匠智汇将分别开设募集资金专户，并将与保荐机构、募集资 金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募集资金的存放、管理与使 用工作。

五、提供借款实施募投项目所履行的程序

（一）独立董事意见

我们认为公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募 投项目，是根据募集资金投资项目的具体实施需要，并综合考虑公司实际情况作

出的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存 在损害公司及中小股东利益的情况；本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因 此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项。

（二）董事会审议程序

公司于 2021 年 12 月 13 日召开第四届董事会第八次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司 借款以实施募投项目的议案》。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：名匠智汇系公司全资子公司，公司能够对其实施有效 管理和风险控制，确保募集资金安全。本次提供借款行为系顺利实施募投项目的 实际需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情况。

• 六、 备查文件

• 1、《第四届董事会第八次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第八次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 12 月 13 日