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Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Nov 23, 2021
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Capital/Financing Update
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证券代码： 300506
证券简称：名家汇
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深圳市名家汇科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿）
保荐人（主承销商）
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中天国富证券有限公司
二〇二一年十一月
创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
深圳市名家汇科技股份有限公司
声明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向 特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票 相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票 相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同 含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经由公司第四届董事 会第三次会议审议通过、公司第四届董事会第六次会议审议通过。
2、本次发行面向特定对象发行，发行对象为比亚迪股份有限公司、财通基 金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投 资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕 强、王赤平、于海恒。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、本次发行募集资金不超过人民币 25,547.00 万元（含本数），且不超过 最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部 用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 补充工程配套资金项目 | 14,383.00 |
| 1.1 | 深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项 目合作伙伴引入（标段一、二）项目 |
4,830.00 |
| 1.2 | 酒泉城区夜间旅游环境提升工程 | 6,335.00 |
| 1.3 | 中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺 术景观照明及附属建设工程 |
3,218.00 |
| 2 | 总部基地建设项目 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,664.00 |
| 合计 | 25,547.00 |
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.30 元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2021 年 10 月 26 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之 = 八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 定价基准日前二十个交易 日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
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本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 40,550,793 股,不超过公司 2020 年年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公 司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次非发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监 会核准的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购 的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）等规定的要求，在本募集说明书中披露了利润分配政策尤其是 现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三 年（2021 年-2023 年度）股东分红回报规划等情况，详见本募集说明书“第六 节发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发 行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，公 司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承 诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节与 本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
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本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不 具备上市条件。
11、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募 集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
一、业务及经营风险
（一）应收账款风险
公司的照明工程客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体及 大型商业企业，结算审批流程长、回款手续繁琐。照明工程项目在投标、合同 签订、施工、完工等各阶段，通常需要公司预付投标保证金、履约保证金、材 料款等工程周转资金、质量保证金等，公司承接业务的资金需求量较大，而客 户回款账期又长且存在逾期风险。若未来客户履约能力下降、工程结算拖延等 导致不能履约或按期办理结算，公司无法按期收回工程结算款，将出现应收账 款的信用减值风险。
（二）流动性资金风险
公司照明工程业务对资金的需求量较大，营运资金量成为制约业务规模进 一步扩张的主要瓶颈。应收账款的回收直接影响到公司的可流动性资金及项目 收益，若公司未来不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、 支付困难等原因导致现金流紧张，公司经营活动产生的现金流量持续不足或不 能及时从银行等金融机构筹措到实施项目所需资金，将限制公司承接和实施项 目的能力，进而影响公司业务的拓展。
（三）最近一期业绩亏损的风险
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年1-9 月 | 变动 |
| 营业收入 | 48,077.60 | 32,893.33 | 46.16% |
| 扣非后归属于上市公司的净利润 | -4,457.65 | -7,113.46 | 37.33% |
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| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年1-9 月 | 变动 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 28.57% | 43.05% | -14.48% |
公司 2020 年 1-9 月营业收入为 32,893.33 万元，2021 年 1-9 月营业收入为 48,077.60 万元，同比增长 46.16%。2020 年 1-9 月扣非后归属于上市公司的净 利润为 -7,113.46 万元， 2021 年 1-9 月扣非后归属于上市公司的净利润为 - 4,457.65 万元，同比增长 37.33%。虽然公司 2021 年 1-9 月业绩较 2020 年 1-9 月有所上升，但是仍处于亏损状态。且随着工程原材料和人工成本不断上升， 公司 2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年 1-9 月下降 14.48%。如果未来原材料价格 和人工成本大幅度上升，公司不能加强成本控制，存在持续业绩亏损的风险。
同时，2021 年 6 月，公司出售浙江永麒股权时存在对赌协议，导致实际取 得价款存在不确定性。截至 2021 年 9 月 30 日，公司三季报已计提关于处置永 麒照明 55%股权的损益-3,229.48 万元，永麒照明的业绩承诺存在对公司业绩造 成影响的风险。
（四）对外担保风险
2021 年 6 月 28 日，名家汇召开第三届董事会第三十九次会议审议通过 《关于出售浙江永麒照明工程有限公司 55%股权的议案》，将公司持有的 55% 永麒照明股权出售给宁波市文化旅游投资集团有限公司和杭州天迈网络有限公 司，交易对价 28,050 万元。公司原来对永麒照明及其子公司的担保继续履行。
本次交易完成后各方就落实解除担保的事宜达成一致，永麒照明部分股东 宁波文旅、杭州天迈及徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群于 2021 年 7 月 1 日签署了《关于尽快解除担保的承诺》约定：确保上述担保于 2021 年 12 月 31 日前予以解除。如到期未能按时解除并给名家汇造成损失，承诺方承 担连带责任。永麒照明的部分股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张 玲群于 2021 年 7 月 1 日签署了《关于提供反担保的承诺》，约定：公司为浙江 永麒及其子公司继续提供担保，股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、 张玲群书面承诺分别对名家汇提供反担保。如名家汇对上述担保实际承担担保 责任的，由各承诺方负责给予名家汇足额补偿，各承诺方就此承担连带责任。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司上述担保尚未解除。虽然反担保方、承诺方
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具备相应的履约能力，若上述担保债务未能偿还，公司存在承担担保责任的风 险。
二、募集资金投资项目相关风险
2021 年 6 月，公司与深圳市优博讯科技股份有限公司等其他 4 家公司组合 的联合体通过深圳市南山区发展和改革局遴选，成为“南山区高新区北区联合 大厦项目”意向用地单位，相关事项已经履行必要的审批和公示程序。截至本 募集说明书签署之日，公司与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司以 及其他四家公司共同签署了《成交确认书》（深土交成【2021】63 号），公司 总部基地建设项目为“南山区高新区北区联合大厦项目”组成部分之一，公司 后续将对“南山区高新区北区联合大厦项目”整体申请发改委备案，预计备案 无法通过可能性较低，但仍存在无法获取该项目实施地及取得发改委备案的风 险。
补充工程配套资金项目对应的工程项目属于公司既有业务，与公司发展战 略密切相关。虽然本公司对上述项目进行了充分的可行性论证，但由于在项目 实施过程中可能会由于项目工程进度、施工难度等因素导致项目发生变化或无 法达到预期收益，因此上述项目可能存在盈利预测与未来实际经营情况产生差 异等的风险。
三、本次发行相关风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务 实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能 获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资 金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄 的风险。
（二）股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国
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家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各 种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买 本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做 出审慎判断。
（三）本次发行的审批风险
本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得 审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的 不确定性。
四、实际控制人股权质押风险
截至本募集说明书签署之日, 实际控制人程宗玉持有本公司股份数为 143,761,996 股，占公司总股本的 21.95%。质押股份累计数量为 113,410,000 股，占其所持股份的 78.89%，占公司总股本的 17.31%。实际控制人上述股权 质押或将对发行人的股权稳定性带来一定影响。
如控股股东、实际控制人无法偿还到期债务或业绩承诺款，控股股东、实 际控制人所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权 变更。若控股股东、实际控制人持有的上市公司股权发生变化，上市公司将按 照有关信息披露要求进行披露。
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目 录
| 声明..............................................................................................................................1 | 声明..............................................................................................................................1 |
|---|---|
| 重要提示........................................................................................................................2 | |
| 一、业务及经营风险.............................................................................................4 | |
| 二、募集资金投资项目相关风险.........................................................................6 | |
| 三、本次发行相关风险.........................................................................................6 | |
| 四、实际控制人股权质押风险.............................................................................7 | |
| 目 | 录............................................................................................................................8 |
| 释 | 义..........................................................................................................................10 |
| 第一节发行人基本情况............................................................................................13 | |
| 一、发行人概况...................................................................................................13 | |
| 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................................14 | |
| 三、行业主管部门及主要产业政策...................................................................15 | |
| 四、所处行业情况及行业竞争情况...................................................................22 | |
| 五、主要业务模式、业务或产品的主要内容及主要固定资产情况...............32 | |
| 六、现有业务发展安排及未来发展战略...........................................................52 | |
| 第二节本次发行股票方案概要................................................................................55 | |
| 一、本次发行的背景和目的...............................................................................55 | |
| 二、发行对象及与发行人的关系.......................................................................56 | |
| 三、本次发行方案概要.......................................................................................57 | |
| 四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................60 | |
| 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化...................................................61 | |
| 六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...................................61 | |
| 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 | |
| ...............................................................................................................................61 | |
| 八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明.......................61 | |
| 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 74 |
|
| 一、募集资金使用计划.......................................................................................74 | |
| 二、募集资金投资项目的基本情况及必要性与可行性分析...........................74 |
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| 三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响...............................93 |
|---|
| 四、本次发行募集资金投资项目可行性结论...................................................93 |
| 五、最近五年募集资金使用情况.......................................................................94 |
| 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................... 108 |
| 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 |
| 业务结构的变动情况.........................................................................................108 |
| 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............109 |
| 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 |
| 同业竞争等变化情况.........................................................................................109 |
| 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 |
| 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................109 |
| 五、本次发行对公司负债的影响.....................................................................110 |
| 第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项........................................111 |
| 一、风险因素..................................................................................................... 111 |
| 二、其他重要事项.............................................................................................114 |
| 第六节发行人利润分配政策及其执行情况..........................................................118 |
| 一、公司利润分配政策.....................................................................................118 |
| 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................121 |
| 三、未来三年股东分红回报规划.....................................................................123 |
| 第七节与本次发行相关的声明..............................................................................127 |
| 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................128 |
| 发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................129 |
| 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺.........................................130 |
| 发行人控股股东及实际控制人承诺.................................................................131 |
| 保荐机构声明.....................................................................................................132 |
| 保荐机构总经理声明.........................................................................................133 |
| 保荐机构董事长声明.........................................................................................134 |
| 发行人律师声明.................................................................................................135 |
| 会计师事务所声明.............................................................................................136 |
| 发行人董事会声明.............................................................................................138 |
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释 义
除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义：
| 简称 | 指 | 含义 |
|---|---|---|
| 公司、本公司、发行 人、名家汇 |
指 | 深圳市名家汇科技股份有限公司 |
| 六安名家汇 | 指 | 六安名家汇光电科技有限公司 |
| 永麒照明 | 指 | 永麒光影数字科技有限公司，浙江永麒照明工程有限公司 （曾用名） |
| 名匠智汇 | 指 | 名匠智汇建设发展有限公司 |
| 安徽天恒 | 指 | 安徽省天恒环境艺术工程有限公司 |
| 沈北智慧 | 指 | 辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司 |
| 中山名匠 | 指 | 名匠智汇（中山）科技有限公司 |
| 大话神游 | 指 | 北京大话神游光影科技发展有限公司 |
| 辽宁飞乐 | 指 | 辽宁飞乐创新节能技术有限公司 |
| 合肥分公司 | 指 | 深圳市名家汇科技股份有限公司合肥分公司 |
| 北京分公司 | 指 | 深圳市名家汇科技股份有限公司北京分公司 |
| 豪尔赛 | 指 | 豪尔赛科技集团股份有限公司 |
| 华彩信和 | 指 | 天津华彩信和电子科技集团股份有限公司 |
| 罗曼照明 | 指 | 上海罗曼照明科技股份有限公司 |
| 达特照明 | 指 | 深圳市达特照明股份有限公司 |
| 利亚德 | 指 | 利亚德照明股份有限公司 |
| 时空科技 | 指 | 北京新时空科技股份有限公司 |
| 北京良业 | 指 | 北京良业环境技术有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 环境保护部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 住建部、住房和城乡 建设部、建设部 |
指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部，其前身为国家建设部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
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| 简称 | 指 | 含义 |
|---|---|---|
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市名家汇科技股份有限公司公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规 则》 |
| 《审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问 答》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》（2020年修订） |
| 《承销细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中天国富、保荐人、 保荐机构、主承销商 |
指 | 中天国富证券有限公司 |
| 申报会计师 | 指 | 容诚会计师事务所 |
| 发行人律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 报告期、三年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末 |
| 照明 | 指 | 利用各种光源照亮工作和生活场所或个别物体的措施，其 中：利用太阳和天空光的被称为“天然采光”，利用人工 能源的被称为“人工照明” |
| 功能照明 | 指 | 以人造光源产生的电磁波对照射目标产生功效，从而被人 类眼睛所感知，以满足人类视觉基本作业的照明种类，是 通用照明的一种，主要包括道路照明、隧道照明、轨道交 通照明、室内照明等 |
| 景观照明 | 指 | 既有照明功能，又兼有艺术装饰、美化环境及提升人类美 好感知的照明工程 |
| 城市空间照明、城市 照明 |
指 | 在城市规划区内城市道路、隧道、广场、公园、公共绿 地、名胜古迹以及其他建（构）筑物的功能照明或者景观 照明 |
| 绿色照明 | 指 | 通过科学的照明设计、采用效率高、寿命长、安全、性能 稳定的节能电器产品，包括高效节能光源、高效节能附 件、高效节能灯具以达到高效、舒适、安全、经济、有益 环境和提高人们工作和生活的质量以及有益人们身心健康 并体现现代文明的照明系统，旨在节约能源、保护环境、 提高人类的照明质量 |
| 夜游经济 | 指 | 由政府主导、精心策划、将城市夜晚点亮、美不胜收、体 现城市文化的同时，增加旅游消费、夜间消费，从而促进 城市经济发展的经济模式 |
| EMC/合同能源管理 | 指 | Energy Management Contracting，即用能单位与节能服务公 司以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为 实现节能目标，向用能单位提供必要的服务，用能单位以 节能效益支付节能服务公司的投入及合理利润的经营方式 |
| PPP | 指 | Public Private Partnership，指政府采取竞争性方式择优选择 具社会资本，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服 |
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| 简称 | 指 | 含义 |
|---|---|---|
| 务绩效评价结果向社会资本支付相应对价 | ||
| EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，是指承建公司受业 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施 工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 |
| BT | 指 | Build Transfer，是指项目发起人通过与投资者签订合同， 由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工 后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回 购协议分期向投资者支付项目总投资及约定的回报 |
| 白炽灯 | 指 | Incandescent lamp，是指将灯丝通电加热到白炽状态，利用 热辐射发出可见的电光源 |
| 荧光灯 | 指 | Fluorescent lamp，也称为日光灯，是利用低气压的汞蒸汽 在通电后释放紫外线，从而使荧光粉发出可见光的电光源 |
| 气体放电灯 | 指 | Gas discharge lamp，是由气体、金属蒸汽或几种气体与金 属蒸汽的混合放电而发光的电光源 |
| LED | 指 | Light emitting diode，发光二级管，是一种能够将电能转化 为可见光的固态半导体器件 |
| LED灯、LED照明、 半导体照明 |
指 | 也称LED节能灯，是利用高亮度白色发光二极管发光源， 光效高、耗电少，寿命长、易控制、免维护、安全环保； 是新一代固体冷光源，光色柔和、艳丽、丰富多彩、低损 耗、低能耗，绿色环保，适用家庭、商场、银行、医院、 宾馆、饭店及其他各种公共场所长时间照明。LED节能灯 的特点是成本低、光效高、发光面积大、无眩光、无重影 |
| lm/w | 指 | 每瓦的光通量 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 深圳市名家汇科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Shenzhen Minkave Technology Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10 栋A2001（20 层01-06 号） |
| 办公地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10 栋A2001（20 层01-06 号） |
| 成立时间 | 2001年5月08日 |
| 股份公司设立 日期 |
2012年9月24日 |
| 上市时间 | 2016年3月24日 |
| 注册资本 | 655,045,776元 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限制项 目），环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包壹级；照明工程设 计专项甲级；标识设计及工程安装；风景园林规划设计、建筑设计、市政 工程设计；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；各类建筑室内室外 装修、装饰工程的设计及施工；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的 规划设计、配套建设、产业策划经营；项目投资；合同能源管理；LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的开发、 设计和销售；灯光智能控制系统技术的开发；标识的制作；电子电器产品 的购销及国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是： LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的生 产；标识的生产（生产场地执照另办） |
| 法定代表人 | 程宗玉 |
| 统一社会信用 代码 |
91440300728556175Y |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 名家汇 |
| 股票代码 | 300506 |
| 联系电话 | 0755-26067248，0755-26490198 |
| 传真电话 | 0755-26070372 |
| 邮政编码 | 518057 |
| 公司网址 | www.minkave.com |
| 电子信箱 | [email protected] / [email protected] |
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 一、限售流通股（或非流通股） | 169,352,065 | 25.85% |
| 二、无限售流通股 | 485,693,711 | 74.15% |
| 三、总股本 | 655,045,776 | 100.00% |
（二）公司前十名股东的持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 程宗玉 | 146,621,996 | 22.38% |
| 2 | 中国新兴集团有限责任公司 | 74,556,697 | 11.38% |
| 3 | 张经时 | 22,590,188 | 3.45% |
| 4 | 贺洁 | 21,295,600 | 3.25% |
| 5 | 徐建平 | 11,019,352 | 1.68% |
| 6 | 刘成林 | 10,173,030 | 1.55% |
| 7 | 深圳格律资产管理有限公司－格律连赢1 号私募证券投资基金 |
5,784,456 | 0.88% |
| 8 | 王赤平 | 4,124,285 | 0.63% |
| 9 | 宁浩 | 4,044,240 | 0.62% |
| 10 | 陈影 | 3,544,200 | 0.54% |
| - | 合计 | 303,754,04 | 46.37% |
（三）控股股东与实际控制人
截至本募集说明书签署之日，公司股份总数为 655,045,776 股，程宗玉持有 公司 143,761,996 股股份，持股比例为 21.95%，为公司的控股股东、实际控制 人。
程宗玉，男，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学 与工程硕士，深圳市南山区政协第五届委员会常务委员，深圳市第七届政协委 员，深圳市城市照明学会会长，深圳市照明学会专家组专家，深圳光彩事业促 进会第四届理事会理事。主编了《城市广场灯光环境规划设计》《城市道路桥
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梁灯光环境设计》《城市园林灯光环境设计》等系列丛书。2001 年 4 月至 2009 年 8 月任名家汇有限执行董事、总经理，2009 年 8 月至 2012 年 9 月任名家汇 有限总经理。2012 年 9 月至今任公司董事长，并担任北京分公司、厦门分公 司、合肥分公司负责人，兼任六安名家汇光电科技有限公司执行董事、安徽兴 鹏生态农业科技有限公司执行董事。
三、行业主管部门及主要产业政策
（一）行业主管部门和行业监管体制
1 、行业主管部门
国家住房和城乡建设部是我国照明工程行业主管部门。国家住房和城乡建 设部主要负责行业资质管理、制定产业政策、产业规划，对行业发展方向进行 宏观调控。
2 、行业协会
中国照明学会是行业的学术性组织。中国照明学会是由照明科技工作者及 有关涉及照明领域的科研、教学、设计、生产开发和推广应用的单位自愿组成 的全国性、学术性、非营利性社会组织，其主要职责是开展国内外学术交流， 普及照明科学知识，提高照明学科先进技术，促进照明学科发展，推进自主创 新；选派优秀科技工作者作为国际相关组织的成员，积极参与国际照明科技学 术活动；开展对会员和照明专业技术领域专业人员的培训和继续教育工作等。
中国建筑装饰协会为行业的自律组织，主要职责是贯彻落实行业政策法 规，协助主管部门加强市场管理，向政府主管部门提出行业发展的意见和建 议。
3 、行业监管体制
（1）行业资质管理体制
国家住房和城乡建设部对城市及道路照明工程行业的主体资格和资质进行 管理，根据国家住房和城乡建设部 2014 年 11 月 6 日颁布的《建筑企业资质标 准》（建市[2014]159 号），自 2015 年 1 月 1 日起，城市及道路照明工程专业 承包资质分为一级、二级、三级，其中：一级资质可以承担各类城市广场、道
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路、公路、建筑物外立面、公共绿地等的照明工程（含变电站、配电室）；二 级资质可以承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 10kV 及以下的各类 城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程；三级资质可以 承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 380V 及以下的城市广场、道 路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程。
照明工程设计资质分为甲级、乙级，其中：甲级资质可以承担本专业建设 工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制；乙级资质可以 承担本专业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务。
公司目前已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹 级》和《照明工程设计专项甲级》等最高等级资质。
（2）行业质量、安全监督管理体制
国家对建筑装饰和其他建筑业进行安全、质量监督的相关法规及管理体制 如下：
| 序号 | 法律法规 | 颁发机构 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国安全 生产法》（中华人民共 和国主席令第88 号 2021年6月修订） |
全国人大 常委会 |
国务院安全生产监督管理部门依照本法，对 全国安全生产工作实施综合监督管理；县级 以上地方各级人民政府安全生产监督管理部 门依照本法，对本行政区域内安全生产工作 实施综合监督管理 |
| 2 | 《安全生产许可证条 例》（国务院令第653 号，2014年7月修订） |
国务院 | 省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门 负责建筑施工企业安全生产许可证的颁发和 管理，并接受国务院建设主管部门的指导和 监督 |
| 3 | 《建设工程安全生产管 理条例》（国务院令 393 号，2004 年2 月1 日实施） |
国务院 | 建设单位、勘察单位、设计单位、施工单 位、工程监理单位及其他与建设工程安全生 产有关的单位，必须遵守安全生产法律、法 规的规定，保证建设工程安全生产，依法承 担建设工程安全生产责任 |
| 4 | 《建设工程质量管理条 例》（国务院令第279 号，2019年4月修订） |
国务院 | 建设单位、勘察单位、设计单位、施工单 位、工程监理单位依法对建设工程质量负 责。县级以上人民政府建设行政主管部门和 其他有关部门应当加强对建设工程质量的监 督管理 |
| 5 | 《建筑施工企业安全生 产许可证管理规定》 （建设部令第128 号， 2004年7月） |
中华人民 共和国建 设部 |
国家对建筑施工企业实行安全生产许可制 度。建筑施工企业未取得安全生产许可证 的，不得从事建筑施工活动 |
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（二）主要法律法规和政策
1 、主要法律法规
| 序号 | 主要法律法规 | 涉及内容 |
|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国建筑 法》 |
国家加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保 证建筑工程的质量和安全，促进建筑业健康发展 |
| 2 | 《中华人民共和国环境 保护法》 |
国家为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众 健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展 |
| 3 | 《中华人民共和国循环 经济促进法》 |
国家为了促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和 改善环境，实现可持续发展 |
| 4 | 《中华人民共和国产品 质量法》 |
国家加强对产品质量的监督管理，提高产品质量水平，明 确产品质量责任，保护消费者的合法权益，维护社会经济 秩序 |
| 5 | 《中华人民共和国招标 投标法》 |
工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与 工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招 标。招标投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用 的原则 |
| 6 | 《工程建设项目施工招 投标办法》 |
工程施工招标投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实 信用的原则。任何单位和个人不得以任何方式非法干涉工 程施工招标投标活动 |
| 7 | 《招标公告和公示信息 发布管理办法》 |
规范招标公告和公示信息发布活动，保证各类市场主体和 社会公众平等、便捷、准确地获取招标信息 |
| 8 | 《建筑工程设计招标投 标管理办法》 |
规范建筑工程设计市场，提高建筑工程设计水平，促进公 平竞争。建筑工程设计招标应当依法进行公开招标或者邀 请招标 |
| 9 | 《中华人民共和国劳动 法》 |
国家为了保护劳动者的合法权益，调整劳动关系，建立和 维护适应社会主义市场经济的劳动制度，促进经济发展和 社会进步 |
| 10 | 《中华人民共和国合同 法》 |
国家为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩 序，促进社会主义现代化建设制定 |
| 11 | 《中华人民共和国城市 规划法》 |
加强城乡规划管理，协调城乡空间布局，改善人居环境， 促进城乡经济社会全面协调可持续发展。城乡规划应当遵 循城乡统筹、合理布局、节约土地、集约发展和先规划后 建设的原则 |
| 12 | 《关于加强重大工程安 全质量保障措施的通 知》 |
实行工程安全质量保障工作责任制；加强工程建设的全过 程安全质量管理；健全工程安全质量事故防范和应急处置 体系 |
| 13 | 《城市照明管理规定》 | 加强城市照明管理，促进能源节约，改善城市照明环境 |
| 14 | 《建筑业企业资质管理 规定》 |
加强对建筑活动的监督管理，维护公共利益和规范建筑市 场秩序，保证建设工程质量安全，促进建筑业的健康发展 |
| 15 | 《建筑工程施工许可管 理办法》 |
加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建 筑工程的质量和安全 |
| 16 | 《建设工程项目管理试 行办法》 |
促进我国建设工程项目管理健康发展，规范建设工程项目 管理行为，不断提高建设工程投资效益和管理水平 |
| 17 | 《民用建筑节能条例》 | 为了加强民用建筑节能管理，降低民用建筑使用过程中的 能源消耗，提高能源利用效率 |
| 18 | 《建设项目环境保护管 理条例》 |
为防止建设项目产生新的污染、破坏生态环境 |
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| 序号 | 主要法律法规 | 涉及内容 |
|---|---|---|
| 19 | 《生产安全事故报告和 调查处理条例》 |
为了规范生产安全事故的报告和调查处理，落实生产安全 事故责任追究制度，防止和减少生产安全事故 |
| 20 | 《建设工程勘察设计管 理条例》 |
为了加强对建设工程勘察、设计活动的管理，保证建设工 程勘察、设计质量，保护人民生命和财产安全 |
| 21 | 《关于印发<工程设计 资质标准>的通知》 |
标准包括21个行业的相应工程设计类型、主要专业技术 人员配备及规模化分等内容 |
| 22 | 《房屋建筑和市政基础 设施工程施工招标投标 管理办法》 |
为了规范房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标活 动，维护招标投标当事人的合法权益 |
| 23 | 《建筑施工企业安全生 产管理机构设置及专职 安全生产管理人员配备 办法》 |
为进一步规范建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职 安全生产管理人员配备，全面落实建筑施工企业安全生产 主体责任 |
| 24 | 《建筑工程施工发包与 承包计价管理办法》 |
为了规范建筑工程施工发包与承包计价行为，维护建筑工 程发包与承包双方的合法权益，促进建筑市场的健康发展 |
| 25 | 《建筑施工企业安全生 产许可证动态监管暂行 办法》 |
为加强建筑施工企业安全生产许可证的动态监管，促进建 筑施工企业保持和改善安全生产条件，控制和减少生产安 全事故 |
| 26 | 《建筑施工企业主要负 责人、项目负责人和专 职安全生产管理人员安 全生产管理规定》 |
为了加强房屋建筑和市政基础设施工程施工安全监督管 理，提高建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专职安 全生产管理人员的安全生产管理能力 |
| 27 | 《建设工程安全防护、 文明施工措施费用及使 用管理规定》 |
为加强建筑工程安全生产、文明施工管理，保障施工从业 人员的作业条件和生活环境，防止施工安全事故发生 |
| 28 | 《建设领域安全生产行 政责任规定》 |
为有效防范建设领域安全事故的发生，规范涉及安全的行 政管理行为，认真履行安全生产管理职责，保障人民群众 生命、财产安全 |
2 、主要产业政策
（1）《加快生态文明体制改革、建设美丽中国》
2017 年 10 月，中国共产党第十九次全国代表大会召开，习近平总书记指 出要加快生态文明体制改革、建设美丽中国，推进绿色发展，加快建立绿色生 产和消费的法律制度和政策导向，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系；构 建市场导向的绿色技术创新体系，发展绿色金融，壮大节能环保产业、清洁生 产产业、清洁能源产业。
（2）《住房城乡建设科技创新“十三五”专项规划》（建科[2017]166
号）
2017 年 8 月，住房和城乡建设部发布《住房城乡建设科技创新“十三五” 专项规划》，规划指出，“十三五”期间住房和城乡建设科技创新的重点任务
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包括：1）发展更高性能的建筑节能新技术，研究超低能耗及近零能耗建筑技术 体系及关键技术，推进既有建筑节能及绿色化改造综合技术；2）提高绿色建筑 技术集成度，形成环境性能目标导向的绿色建筑设计新理论、新方法和新工 具，发展城区建设和改造的生态规划设计技术；3）推动智慧建造技术发展，开 展建筑智能传感及建筑结构自诊断等关键技术研发。
（3）《建筑业发展“十三五”规划》（建市[2017]98 号）
2017 年 4 月，住房和城乡建设部发布《建筑业发展“十三五”规划》（建 市[2017]98 号），规划指出，今后五年建筑业发展的主要目标是：
1）市场规模目标：全国建筑业总产值年均增长 7%，建筑业增加值年均增 长 5.5%，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位；
2）产业结构调整目标：促进大型企业做优做强，形成一批以开发建设一体 化、全过程工程咨询服务、工程总承包为业务主体、技术管理领先的龙头企 业；大力发展专业化施工，推进以特定产品、技术、工艺、工种、设备为基础 的专业承包企业快速发展；
3）技术进步目标：巩固保持超高层房屋建筑、高速铁路等领域的国际技术 领先地位；加大信息化推广力度，应用 BIM 技术的新开工项目数量增加；
4）建筑节能及绿色建筑发展目标：城镇新建民用建筑全部达到节能标准要 求，能效水平比 2015 年提升 20%；到 2020 年，城镇绿色建筑占新建建筑比重 达到 50%，新开工全装修成品住宅面积达到 30%，绿色建材应用比例达到 40%；装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到 15%。
（4）《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版）
2017 年 1 月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》（2016 版）（国家发改委公告 2017 年第 1 号），将高效照明产品及系 统、绿色建筑材料、人居环境设计服务等列入我国战略性新兴产业重点产品和 服务指导目录。
（5）《“十三五”节能环保产业发展规划》
2016 年 12 月，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、环境保护部
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联合下发《“十三五”节能环保产业发展规划》，规划指出：发展节能环保产 业，是培育发展新动能、提升绿色竞争力的重大举措，是补齐资源环境短板、 改善生态环境质量的重要支撑，是推进生态文明建设、建设美丽中国的客观要 求。
（6）《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》
2016 年 11 月，国务院发布《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发 展规划的通知》（国发[2016]67 号），要求大力发展高效节能产业，适应建设 资源节约型、环境友好型社会要求，树立节能为本理念，全面推进能源节约， 提升高效节能装备技术及产品应用水平，推进节能技术系统集成和示范应用， 支持节能服务产业做大做强，促进高效节能产业快速发展。到 2020 年，高效节 能产业产值规模力争达到 3 万亿元。
（7）《“十三五”国家科技创新规划》（国发[2016]43 号）
2016 年 7 月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，规划指出： 1）要大力发展节能建筑，研发高效照明等应用关键技术，降低能源消耗；2） 要大力发展绿色建筑与装配式建筑研究，实现规模化、高效益和可持续发展。
（8）《国家新型城镇化规划》（2014-2020 年）
2014 年 3 月，我国发布《国家新型城镇化规划》（2014-2020 年），该规 划指出：我国新型城镇化建设应顺应现代城市发展理念新趋势，推动城市绿色 发展，提高智能化水平，增强历史文化魅力，全面提升城市内在品质，包括加 快绿色城市建设，实施绿色建筑行动计划；推进智慧城市建设，发展智能建 筑，实现建筑设施、设备、节能、安全的智慧化管控；注重人文城市建设，加 强历史文化名城名镇、历史文化街区、民族风情小镇文化资源挖掘和文化生态 的整体保护，传承和弘扬优秀传统文化，推动地方特色文化发展，保存城市文 化记忆。
（9）《“十三五”城市绿色照明规划纲要》
2017 年 12 月，住房和城乡建设部下发《“十三五”城市绿色照明规划纲 要》，纲要提出“十三五”城市绿色照明的建设目标主要为：到“十三五”期 末，单位 GDP 城市照明耗电量下降 20%，道路照明节电率达到 10%。城市道
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路照明装灯率应当达到 90%；道路照明主干道的亮灯率应达到 98%；次干道、 支路的亮灯率应达到 96%；道路照明设施完好率应达到 96%，景观照明设施完 好率应达到 92%。到 2020 年底，新、改（扩）建城市景观照明中 LED 产品应 用率不低于 90%；新、改（扩）建道路照明中 LED 路灯应用率不低于 50%。全 面建设智能化管理系统，全国地级及以上城市和东中部地区县级市智能化控制 覆盖率应达到 80%，新、改（扩）建照明项目智能化控制技术应用率应达到 100%。
（10）《深圳市城市照明专项规划》（2013-2020）
深圳市计划以“先锋都市·光润鹏城”为照明发展目标，打造国内领先、 国际一流的山海城市夜景，在空间景观上形成“三轴·四核·五湾·六点”的 一体化结构，在道路照明上形成“五横·八纵”主网架的总体结构。规划内容 包括总体结构、分区规划、夜景旅游规划、绿色照明和近期城市照明建设重点 等。在照明分区规划方面，对各区（新区）进行定位，如大气福田、缤纷罗 湖、智慧南山、山海盐田等。在夜景旅游规划方面，通过对城市重点夜景观区 域、地标及节点的串联，逐步形成“一线·三环”夜景观光车游线。在市级重 点夜景景观区域内形成多条人行夜景观光游线。远期结合深圳市滨海特色，规 划打造“深圳湾区——蛇口——前海湾区”西部城市夜景观景线。
（11）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》
2021 年 3 月 11 日，十三届全国人大四次会议表决通过的“十四五”规划 指出，要大力发展绿色经济，建立统一的绿色产品标准、认证、标识体系，完 善节能家电、高效照明产品、节水器具推广机制，深入开展绿色生活创建行 动。
综上，公司所处的照明工程行业，为我国建设发展的重要行业，系我国建 设美丽中国、智慧城市、绿色城市、生态园林城市、森林城市以及实现现代化 建设不可或缺的重要环节。近年来，国务院、各部委和地方政府出台了一系列 产业规划和政策，不断的优化产业发展环境、促进行业的技术革新和创新、鼓 励和扶持行业内优秀企业做大做强、加强行业人才的培养，给照明工程行业注 入了新的发展动力、提供了新的发展机遇和平台，极大地推动了行业的健康、
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有序、快速发展。
四、所处行业情况及行业竞争情况
自成立以来，公司始终致力于为客户提供照明工程业务，公司所处行业为 照明工程行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T47542017），公司所属行业为建筑装饰、装修和其他建筑业中的“建筑装饰和装修 业（代码 E501）”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）行业目录及分类原则，公司所属行业归属于“建筑装饰和其他建筑业 （代码 E50）”，当前公司主营业务为景观照明工程。
（一）行业发展情况
1 、我国景观照明工程行业发展概况
我国景观照明工程行业起步较晚，大致可以分为五个阶段：
（1）萌芽阶段。在改革开放以前主要以实用照明为主，仅特大型城市标志 性建筑才有景观照明，如北京的天安门和国庆十周年的十大建筑、上海的中苏 友好大厦和重庆的西南人民大礼堂，且一般仅在节假日等具有纪念意义的日子 才予以开启轮廓照明。
（2）起步阶段。20 世纪 80 年代中期开始，1989 年，上海对外滩进行了建 筑群区域性照明工程建设，启动了“万国博览建筑”泛光照明和南京路霓虹灯 一条街工程建设，成为全国的示范性工程，也成为了国内景观照明行业的先 驱，标志着我国景观照明工程行业发展的开始。
（3）平稳发展阶段。在 1989 年至 1999 年间，随着上海、北京等城市夜景 照明工程经济效益、文化效益和对城市形象塑造的带动下，我国各大城市纷纷 进行了“亮化工程”、“灯光工程”、“光彩工程”等城市夜景照明工程，如 上海、南京、天津、北京、广州、深圳等城市，在短短 10 年里，景观照明工程 行业得到了长足发展，并取得了辉煌的成果。
（4）高速发展阶段。进入 21 世纪，科技发展日新月异，照明工程行业顺 应节能环保的潮流，将高科技照明、节能照明等技术逐步应用到照明技术中， 同时随着电子技术、光纤和导光管技术、投影技术、全息技术等的迅速发展及
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其在夜景照明中的应用，城市夜景所用灯具更加丰富，使得我国景观照明工程 行业进入高速发展阶段。
（5）规范化发展阶段。2010 年，住建部针对城市照明管理发布了《城市 照明管理规定》，成为我国城市照明管理法制化的里程碑，此后各项城市景观 照明规划和条例不断，景观照明行业进入政策密集期，我国城市照明管理体系 不断迈向成熟。
国家提倡和鼓励的美丽中国、智慧城市、绿色照明、夜游经济等理念不断 深入人心，采用节能、环保、高效的 LED 灯具，同时运用激光、全息、投影、 智能控制、大数据等新一代技术，因地制宜的结合城市的文化底蕴和特色、塑 造城市独特的夜景文化，同时处理好功能照明和景观照明、日景和夜景、整体 和局部、光和影、明和暗、白光和彩光、传统和创新、照明建设和节能环保、 投资与管理、高科技和常规技术的应用、规划设计和工程实施等方面的关系， 使得景观照明工程行业进入更加规范化、持续稳定的发展阶段。
2 、景观照明工程行业发展趋势
（1）景观照明高端化、差异化、绿色化
景观照明工程行业经过了 2016-2018 年的井喷式爆发增长，2019 年开始行 业规模增速已经有所回落。2020 年，受全球疫情影响，中国 LED 照明产业整 体产值下降，景观照明行业产值为 716 亿元。但在特色小镇、夜间经济、智慧 社会等新型城市建设需求的带动下，未来景观照明行业市场发展前景仍较广， 市场有望快速回暖并恢复到疫情前水平，2021 年我国景观照明行业市场规模预 计将达到 800 亿元。
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数据来源：中国照明网
1）随着近两年行业的规范性发展，景观照明工程项目大型化、高端化的趋 势显著。2015 年以来，行业内单个合同金额不断提升，尤其是自 2017 年开 始，由节庆或重大产生的大型项目频繁出现 1 亿元以上的超大合同；加之行业 内竞争加剧，行业本身对专业性要求明显提高，对公司在人才、资金等各方面 的实力要求明显加大，项目多以大型活动为需求，工期也变得更为紧迫。预测 景观照明工程行业未来将呈现政府参与度高、项目实施周期缩短、EPC 模式占 比逐步增加、行业集中度快速向行业龙头集中的特点。
2）同时随着：交互感受、声光电等前沿技术开始广泛应用；以智能控制技 术为支撑，使光、电、声、水等艺术渲染相互融合成为可能；更多地承担起展 现当地社会风貌与文化民俗的责任，强调与当地文化、历史、风土人情相结 合，定制化要求更加全面和深入。景观照明工程项目未来必将呈现差异化、智 能化的发展趋势。
3）最后随着国家节能减排工作的持续深入，绿色照明工程（Green Lights Program）必将成为未来照明工程行业的另一发展趋势，尤其是在国家号召“不 忘初心、避免过度亮化、避免一味政绩工程、面子工程”的大背景下，景观照 明行业急需寻找新技术、开拓新思维，在有限的工程条件内实现更加和谐、绿 色化的景观照明效果，使得城市夜景与城市夜空相得益彰，同时实现节省能耗 的目的。
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（2）基于夜游经济需求的文旅夜游项目
我国夜间经济的发展非常的迅速，2020 年我国夜间经济规模达到 30 亿元 以上，预计 2021 年中国夜间经济发展规模将增至 36 万亿元，相比 2020 年提升 近 20%。
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数据来源：前瞻产业研究院
根据公开数据，2019 年，中国旅游业对 GDP 的综合贡献为 10.94 万亿元， 占 GDP 总量 11.05%，达到 2014 年以来的历史新高。同时截至 2019 年底，旅 游直接就业 2,825 万人，旅游直接和间接就业 7,987 万人，对社会就业综合贡献 达 10.31%。由此可见目前中国已经进入大众旅游时代，各地政府持续推进旅游 业开发的动力逐渐增强。而旅游不仅要关注白天旅游，还要关注夜间旅游，夜 游经济成为了中国文化旅游产业发展升级的重要推动力之一。
2020 中国夜间经济论坛指出，夜间经济是一项涉及城市规划科学、公共服 务便利、消费场景营造的系统工程，并且已经成为推动新一轮消费升级的重要 力量。随着我国各地政府对夜间经济扶持力度加大、夜间消费场所的服务市场 增加等，夜间经济发展规模将呈现爆发式增长。
利用在景观照明工程中积累的丰富工程经验，同时结合领先的灯光控制和 新媒体技术，景观照明行业需要让城市夜景焕发超出灯光本身的文化魅力，从 而实现向文旅夜游这片蓝海的拓展。
（3）基于智慧路灯为载体的智慧城市建设
智慧城市建设是大势所趋，尤其是自 2019 年以来 5G 商用加速了智慧城市
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的推进步伐。在此过程中，“路灯”将不再是一个传统的市政设施，而是链接 城市这个智慧大脑的神经末梢：通过建设多功能智慧路灯杆，可以进行城市脉 - 络 地理信息网格化管理、并对传感大数据采集和传输，同时以路灯布网为基 础，可以减少载体重复建设，城市发展和国家战略有都有推动多杆合一的强烈 诉求。以“智慧路灯”这一载体作为切入点，通过集成多重功能的智慧路灯杆 及智能照明云管理平台，除了传统的工程施工、路灯维护外，庞大的城市数据 运营、高度的信息化管理或许将重新定义景观照明行业，赋予行业更加智能化 的活力。
从市场应用情况来看，目前国内外智慧城市建设应用均处于发展初期，在 我国，智慧灯杆到 2014 年才有部分企业开始布局，经过 4 年多的发展，2018 年开始进入示范阶段。根据 OFweek 产业研究院统计，2018 年我国智慧杆建设 规模仅为 6,500 杆。现有城市灯杆存量，同为一线城市的北京和上海分别有灯 杆 24 万杆与 58 万杆，粗略估计北上深三大城市灯杆改造市场空间超过 2,000 亿元，整体待开发市场规模非常大。
自 2020 年以来，我国新基建、智慧城市、5G、数字经济等规划和政策层 出不穷，智慧灯杆在政策大环境下呈高速发展态势。据 OFweek 产业研究院对 统计智慧灯杆生产数量的历史增长率推算结果表明，2021 年全国智慧灯杆建设 规模可达至 44,460 杆。同时，根据高工产研 LED 研究所（GGII）数据显示， 2020 年中国智慧灯杆市场规模达 410 亿元，预计 2022 年，中国智慧灯杆市场 规模将达到 2,235 亿元。
但在智慧城市建设不断推进及 5G 商业化浪潮的推动下，随着行业规范和 标准的建立，最终行业内的集中度会越来越高，部分无核心竞争力的企业将会 被淘汰，企业数量出现下降，智慧灯杆建设的主要市场份额将可能掌握少数企 业手中。目前参与智慧路灯领域的企业大致有如下几类：
| 序号 | 大类型 | 子类型 | 特点 |
|---|---|---|---|
| 1 | 传统型公司 | 传统照明型 企业 |
以传统的灯杆设计、道路照明的制造企业身份 参与，对灯杆的造型、工艺，质量有很大的优 势。但对于信息化、智慧化的理解只存在于杆 体上安装、挂载的多种不同类型的设备上 |
| 2 | 杆载智慧设 备类型企业 |
作为智慧杆上挂载设备的单元之一，依托于自 身优势，再整合其它产品，包括灯杆、摄像 头、LED大屏等厂商 |
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| 序号 | 大类型 | 子类型 | 特点 |
|---|---|---|---|
| 3 | 通信类企业 | 在通信行业中占有一定的份额。对网络通信或 运营商业务有所了解，依托于运营商或是通信 类业务扩展到智慧路灯行业 |
|
| 4 | 城市亮化设 计、施工型 企业 |
以传统城市亮化工程规划设计、施工为核心业 务的企业，依托于城市建筑亮化逐渐辐射到智 慧路灯的相关项目 |
|
| 5 | 互联网型公司 | 互联网型企 业 |
拥有互联网思维，知道数据如何应用，如何整 合各种软件功能。但对于硬件、项目实施等存 在不足 |
| 6 | 规划设计型公司 | 城市交通规 划设计类公 司 |
对城市交通、智慧道路的规划设计有深入的研 究，能为客户提供端到端的解决方案 |
（二）行业竞争情况及竞争优劣势
1 、行业竞争情况
近年来，我国照明工程行业发展迅速，照明工程企业众多。我国照明工程 行业市场容量巨大，行业内多为一些中小规模的企业，市场集中度较低，竞争 激烈。单个企业的市场份额相对均较小，尚未形成具有绝对竞争优势的全国性 龙头企业，各主要企业之间的竞争差距不大。
照明工程行业的竞争力主要体现在照明工程设计能力、施工技术及工艺、 跨地域复杂环境施工经验、照明产品的研发和生产能力等方面。照明工程行业 为典型的资金密集型和技术密集型行业，大部分企业受限于资金和技术瓶颈， 一般仅在某一方面具备相对的竞争实力，仅有少数龙头企业具备照明工程行业 的全面竞争优势，该类龙头企业一般具备较高级别的经营资质，同时一方面不 断完善产品线，一方面致力于为用户提供一站式解决方案，将行业的竞争格局 提升到新的高度，是行业的第一梯队，主要集中在珠三角、长三角和环渤海经 济圈等地区。
2 、行业主要竞争对手
公司主要的竞争对手情况如下：
| 公司名称 | 基本情况 | 代表性工程 |
|---|---|---|
| 豪尔赛 （002963.SZ） |
成立于2000年6月，2019年10月在深圳中小 板上市。主营业务为照明工程施工及与之相关 的照明工程设计、研发、照明产品销售。专注 于标志性/超高层建筑、文旅表演/艺术景观、 城市空间照明等景观照明领域。 |
华中地区第一高楼“武 汉绿地中心” 照明工 程、北京第一高楼“中 国尊”照明工程 |
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| 公司名称 | 基本情况 | 代表性工程 |
|---|---|---|
| 华彩信和 （835035.OC） |
成立于2001年2月，2015年12月在股转系统 挂牌。是一家集旅游文化创意、城市夜景规 划、城市照明设计、高新技术产品研发、工程 施工、售后服务、国际品牌代理业务于一体的 专业照明集团。 |
天津友谊路夜景照明工 程、天津慈海桥夜景照 明工程、天津博爱道地 区综合整治夜景照明工 程等 |
| 罗曼股份 （605289.SH） |
成立于1999年3月，2021年4月上海主板上 市。主营业务为景观照明整体规划和深化设 计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等 景观照明其他服务。专业从事城市及区域性景 观照明的整体规划和设计、施工及专业照明、 节能改造项目的实施等。 |
上海展览中心室外照明 工程、西宁香格里拉城 市花园、张家界市中心 城区（中环线及漕水两 岸一标段）夜景照明工 程、湖州市太湖旅游度 假区夜景照明工程等 |
| 达特照明 （832709.OC） |
成立于2001年4月，曾于2018年4月申报创 业板。从事城市景观照明工程的施工以及与之 相关的景观照明工程的设计与维护、LED照明 产品的研发、生产和销售业务，是一家专业服 务于城市夜经济和光文化环境建设的综合型景 观照明企业。 |
包头市土右旗萨拉齐城 区夜景照明工程、石嘴 山市大武口区城区重要 区域夜景照明工程、贵 州荔波县城至大小七孔 沿线夜景照明工程等 |
| 利亚德 （300296.SZ） |
成立于1995年8月，2012年3月在创业板上 市。是一家专业从事LED 应用产品研发、设 计、生产、销售和服务的高新技术企业，业务 布局覆盖智能显示、景观亮化、文旅新业态及 虚拟现实四大领域。 |
成都大慈寺文化商业综 合体夜景照明工程、武 汉两江四岸夜景照明工 程、上海漕河泾科汇大 厦夜景照明工程等 |
| 时空科技 （605178.SH） |
成立于2004年2月，2020年8月上海主板上 市。主营业务为照明工程业务及与之相关的照 明工程设计、照明产品的研发、销售，主要应 用于文旅表演、城市空间与公共建筑等景观照 明领域。 |
南昌市一江两岸夜景照 明工程、杭州市钱江新 城CBD 核心区夜景照 明工程、福州市闽江两 岸、西湖公园夜景照明 提升改造工程 |
3 、发行人的竞争优势
作为我国照明工程行业的领军企业，公司主要具备以下竞争优势：
（1）富有竞争力的业务结构
1）完整的产业链优势
公司始终坚持走专业化经营、产业化发展之路，通过多年努力，已经形成 了集照明工程设计、照明工程施工和照明产品研发、生产、销售为一体的照明 工程产业链，各项业务优势互补协调发展，既实现了公司的经营效益又提升了 公司综合竞争力。
公司依靠设计、施工及研发、生产、销售一体化优势，形成了完整的产业 链和强大的综合竞争力，能够为客户提供高品质个性化的一站式服务。
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公司通过一体化优势还可以充分发挥自身的资源整合能力，更好地将设计 理念和工程施工相结合，有助于打造精品工程、提升客户满意度，形成个性化 服务。如在设计方案中更多使用自产 LED 照明产品、利用公司已有原材料供应 渠道资源等，降低工程成本，同时也避免了设计和施工相悖引起的工期延长等 诸多问题，从而提高工程效率，保证项目品质，提升综合利润率。
2）跨区域经营能力的优势
跨区域经营是对企业营销能力、管理能力、人力资源储备及人才培养能力 等综合实力的考验，跨区域经营优势主要表现在：1）均衡市场业务，分散业务 区域集中可能带来的经营风险；2）有效提升内部资源配置效率，充分发挥规模 化和产业化的专业优势；3）部分消除行业周期性因素对企业的影响；4）持续 强化品牌优势。
公司一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，通过多年来的市 场开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经具备了跨区域的经营能 力。公司通过不断努力，相继在合肥、六安、北京、厦门、成都、南昌、武 汉、贵阳、沈阳、乌鲁木齐、太原、昆明、重庆、浙江云和等地设立子公司或 分公司。
报告期内，公司在巩固、发展东部区域业务的同时，积极向中西部区域拓 展业务，逐步实现了上述区域的同步发展。
（2）技术优势
持续的技术创新是公司长期发展的核心竞争力和重要保障。公司一直坚持 “科技照明、绿色照明”的理念，形成了行业领先的技术优势。
1）在照明工程设计领域，公司拥有行业最高等级《照明工程设计专项甲 级》资质，掌握城市灯光环境整体规划设计技术、LED 照明智能控制系统设计 技术、城市道路照明对比手法设计技术、LED 照明工程色彩设计技术、LED 照 明工程光影艺术设计技术；
2）在照明工程施工领域，公司拥有行业最高等级《城市及道路照明工程专 业承包壹级》资质，掌握 LED 照明产品安装技术、特殊环境施工技术、特殊主 体施工技术、照明施工安全技术、照明施工环保技术；
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3）在照明产品研发生产领域，公司及子公司掌握已经 LED 照明产品恒流 驱动控制技术、LED 照明产品热管理技术、LED 照明产品配光技术、LED 照明 产品防水技术、LED 照明产品温控技术、LED 照明产品设计技术等。
公司通过开放的技术创新理念、持续的人才培养机制和良好的企业文化来 不断提升和巩固公司的技术优势。
（3）严格的工程质量控制优势
公司通过 ISO9001 质量体系认证，涵盖设计、施工和生产等质量管理活 动，在工程项目招标、施工组织管理、质量管理目标等方面建立了一套高效科 学的质量管理体系，并制定了《工程质量管理制度》，要求项目团队严格执行 工程投标预算审查、施工队伍培训和考核、施工组织方案编制、设计施工图会 审、施工过程监管等制度，确保所有项目均能按照公司统一的质量规范控制和 实施。
公司连续两年被中国照明学会中国照明网评为“金手指奖”十大优秀照明 设计工程公司，近年来，公司的照明工程项目获得多项荣誉和奖励：“六安中 心城区夜景亮化工程”被广东省装饰行业协会评委“广东省装饰行业优质工 程”、“余庆县县城区一期亮化工程项目”被广东省装饰行业协会评为 2013 年 广东省“岭南杯”优秀装饰工程奖，“六安淠河夜景照明工程”荣获中国照明 学会照明工程设计奖优秀提名奖。
（4）承接大中型项目施工能力优势
大中型项目施工能力是照明工程企业综合实力的体现，对企业的项目管理 能力、技术水平、设计能力、人员储备、协调配合能力、资金实力等方面均有 较高的要求。公司取得《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设 计专项甲级》最高资质，拥有一支可以承接大中型照明施工项目的优秀专业人 才团队，并在大中型项目施工管理方面积累了丰富经验，公司在国内大中型照 明工程项目的市场竞争中占据了一定的优势。
（5）管理团队与专业人才优势
公司拥有经验丰富的照明工程业务管理团队。公司的高级管理人员与其他 核心人员均长期从事照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行
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业，公司控股股东、董事长程宗玉具有超过 20 年的照明工程业务管理经验，对 照明工程行业有着深刻的体验和认知。公司核心管理层保持了开放性的管理思 维，在公司的不同发展阶段，引入相适应的管理人才，高级管理人员和其他核 心人员都具有丰富的照明工程管理经验，年龄结构合理。
公司拥有一支稳定的高素质人才队伍。在照明工程设计领域，公司成立了 专门的研发设计中心，拥有一批具有丰富照明工程设计经验的设计师；在照明 工程施工领域，公司锻炼和培养了一支具备丰富照明工程施工组织管理经验、 善于解决技术难题、注重细节效果的管理团队；在 LED 照明产品领域，公司拥 有多名具备丰富 LED 照明产品研发经验的研发人员和多项专利技术。
公司在人才的选、用、育、留等方面形成了一套科学有效的理念，通过设 立实习基地的方式与南昌大学建立了良好的校企合作关系，为引进优秀专业人 才奠定了良好基础，为公司今后实现持续、稳定、快速地发展提供了重要保 证。
（6）品牌优势
公司长期注重品牌建设，坚持以客户为中心，以工程质量为企业的生命。 凭借一批有影响力的标志性精品工程的建设，公司赢得了良好的市场口碑和业 界的认可，逐渐树立了“立足城市景观艺术传承人类照明科技”的品牌影响 力。公司先后荣获 2013 年“金手指奖”十大优秀照明设计工程公司、广东省 - “岭南杯”优秀装饰工程奖、第二届“广东省全国名牌 最具成长性企业”、 “深圳知名品牌”、“南山区民营领军企业”、“深圳市优秀照明工程单位” 等荣誉。品牌优势使公司在业务发展中处于有利的竞争地位，尤其有利于公司 承接大中型照明工程项目，以实施公司全国化战略。公司将通过不断努力，继 续强化这一优势，打造我国照明工程行业的优秀品牌。
4 、发行人的竞争劣势
（1）资金瓶颈制约公司发展
照明工程企业的施工业务具有资金密集型的经营特点，应收账款账期较 长，在承揽大型照明工程项目时需要大量的资金作为保障。同时，在照明产品 研发生产方面，也需要投入一定的资金购买研发设备、机械设备和各类原材料
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等，目前公司虽然已在创业板首次公开发行并上市，但整体资金实力有限，资 金短缺仍限制公司业务规模的扩大以及盈利水平的提高。
（2）专业人才的需求不能及时满足将会影响公司的后续发展
照明工程行业对从业人员的要求较高，不但要有照明工程施工技术能力， 还要有一定的艺术修养水平。目前照明工程行业高端管理人才和专业设计人才 都非常缺乏，成为限制照明工程企业发展的重要因素。
虽然公司通过采取多项措施，引进和培养了一批专业人才队伍，具备了较 强的专业人才优势。但是，随着公司各项业务的持续发展，对优秀专业人才的 持续需求将会更加迫切，特别是对精通经营管理、项目管理、设计研发等方面 知识或具有丰富业务经验的中高端人才的需求也将越来越大。因此，如果公司 不能及时有效地引进急需的优秀专业人才，将会制约公司的发展，并进一步影 响到公司业务规模的发展和扩大。
五、主要业务模式、业务或产品的主要内容及主要固定资产情况 （一）采购模式
1 、照明工程业务、合同能源管理业务的采购模式
施工业务、合同能源管理业务采购主要为工程材料和安装劳务，工程材料 主要为各类灯具、电线电缆、配管线槽、控制系统及其他装修、装饰材料。 （1）集中采购
各施工项目部及生产中心根据工程进度和生产的实际采购，提前对所需的 原材料制定采购计划，并向公司采购供应中心提交采购申请。采购供应中心集 中汇总所有工程项目及采购供应中心所需购买的原材料，实行统一询价、统一 采购和统一调配。集中采购有利于形成采购规模，从而降低采购成本，控制原 材料质量，提高采购效率。
（2）零星采购
公司施工项目遍布全国多个城市，部分辅助材料及零星采购由现场项目部 负责。现场项目部负责人针对不同的材料，通过多种渠道进行采购前的询价， 甄选质优价廉的供应商，报采购供应中心批准后，由现场项目部负责采购。
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（3）安装劳务采购模式
为有效节约成本，增强施工现场的灵活性，公司将安装劳务分包给其他工 程施工企业。公司与多个工程施工企业保持了长期稳定的合作关系，能够保证 公司施工的顺利进行。
- 1）劳务分包对象的选择方式
公司一般采用公开邀标、内部议标或指定劳务分包方的方式选择劳务分包 对象。公司综合考虑劳务分包对象的人员规模、装备水平、技术能力、施工经 验等，并与公司长期合作或新投标的其他施工企业进行比较，最终确定劳务分 包对象。公司选择劳务分包对象的内部决策流程如下：
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- 2）安装劳务价格的确定方法
公司根据安装劳务的种类、用工数量、用工时间、施工难易程度等因素， 参照市场价格，与劳务分包对象协商确定安装劳务分包价格。
- 3）公司与劳务分包对象的合作模式
公司选定劳务分包对象后，与其签订安装服务合同。安装服务合同中约定 分包费用的结算及支付方式、材料交接和项目验收方式等。
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公司安装劳务外包一般采取两种模式：①包工不包料模式，即公司提供工 程所需的全部材料，劳务分包对象只提供安装劳务；②包工部分包料模式，即 公司提供主要材料及部分辅材或耗材，劳务分包对象在提供安装劳务的同时， 也提供少部分辅料或耗材。
公司施工中的小型通用设备（如手电钻）由劳务分包对象自带，大型通用 设备如挖掘机、铲车及专业设备如吊车、风镐机等设备一般由公司于当地租赁 提供。
劳务工必须办理意外伤害保险，根据安装服务合同，由劳务分包对象统一 为劳务工购买意外伤害保险。
公司与劳务分包对象一般按实际完成的工作量结算费用。公司与劳务分包 对象一般在安装服务合同中约定：当安装费用达到一定额度时，劳务分包对象 可要求公司对安装成果的数量和质量进行阶段性验收，劳务分包对象据此向公 司申请付款；项目完工后统一清算，清算后除质保金以外的所有费用应统一结 算给劳务分包对象。
劳务分包对象向公司提交付款申请，公司项目经理及工程总监签字确认后 报公司财务部审批和付款。
2 、照明工程设计的采购模式
公司设计业务均由公司设计人员独立完成，部分多媒体影像制作技术需要 专业公司协作。设计业务所需的材料主要为设计图纸打印所需的特殊纸张，设 计方案存储所需的光盘、U 盘等存储介质，用量较少，主要由公司集中统一采 购。
3 、照明产品销售的采购模式
采购的原材料主要为电子元器件、开模件、模组等。公司主要原材料划分 为常备物料与非常备物料，常备物料可根据生产计划下达采购订单，分批送 达；非常备物料根据生产、销售情况下达采购订单并按生产计划要求送达。
公司根据照明工程业务的工程进度，或者客户订单，拟定采购计划和确定 主要原材料的供应商。
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公司采购采用订单模式主要特点为：1）公司原、辅材料采购归口统一。公 司采购供应中心根据各施工项目部组货要求，或客户、经销商的订单要求，结 合实际库存情况，确定最佳采购和储存批量，统一编制采购计划。2）公司建有 原材料供应商评价制度和供应商档案、供应商准入标准、对供应商进行分级管 理，并与产品质量优良、信誉良好的供应商确立长期采购关系。
4 、主要原材料及能源采购情况
报告期内，公司分业务类型的成本构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程施工 | 32,590.85 | 94.90% | 32,309.60 | 90.08% |
| 产品销售 | 1,260.45 | 3.67% | 2,621.88 | 7.31% |
| 工程设计 | 307.62 | 0.90% | 717.80 | 2.00% |
| 合同能源管理 | 20.92 | 0.06% | 27.89 | 0.08% |
| 其他业务成本 | 163.08 | 0.47% | 191.40 | 0.53% |
| 合计 | 34,342.92 | 100.00% | 35,868.57 | 100.00% |
| 项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程施工 | 65,750.26 | 99.06% | 60,196.96 | 97.67% |
| 产品销售 | 66.26 | 0.10% | 818.48 | 1.33% |
| 工程设计 | 459.34 | 0.69% | 563.14 | 0.91% |
| 合同能源管理 | 27.89 | 0.04% | 26.33 | 0.04% |
| 其他业务成本 | 71.94 | 0.11% | 27.83 | 0.05% |
| 合计 | 66,375.69 | 100.00% | 61,632.74 | 100.00% |
（二）生产和实施模式
1 、照明工程业务
照明工程业务采购的工程材料主要为各式照明产品，需要按照明工程设计 所要求的施工图和设计效果，深化图纸，并随主体工程进度在规定的工期内完 成灯具的采购、安装和调试。
公司根据项目投标内容组建项目部，项目部实行项目经理负责制，全面负 责施工组织及管理，项目工程师、项目施工员、项目材料员、项目质检员、项
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目安全员、项目资料员和预算员配合项目经理履行各自相关职责。项目部要进 行技术准备，与设计部门进行设计沟通，认真做好设计方案的核查工作，熟悉 和审查施工图纸，对原始资料进行调查分析，编制施工图预算和施工预算，编 制施工组织设计。施工组织设计包括分项施工方法及技术措施、施工机具及检 测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度 计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、 项目人员配置及岗位责任制等方面内容，为工程的实施提供指导。
2 、照明工程设计
照明工程设计实施一般包含方案效果设计、施工图设计、后期服务三个阶 段。公司根据项目特点、要求、实现的目标效果进行可行性论证，在通过论证 的基础上形成最终方案设计和施工图设计，并在后期服务阶段配合完成项目施 工与验收。各阶段的主要内容如下：
（1）方案效果设计阶段：根据项目实际情况及提供设计依据说明（包括写 明所依据的批准文号、可行性研究报告、规划设计要点、设计任务书等，总图 设计说明——照明使用功能要求、总体布局、功能分区、内外交通组织、环 保、节能措施、总施工面积，照明设计的构思、造型及立面处理，技术经济指 标及被照物特点、电气专业设计，环保、选用设备、电源、电压、容量、供电 配电系统、建筑防雷、弱电设施等说明），结合论证技术可能性、经济合理性 的基础上设计项目平面、立体亮化效果图，最终形成专业的效果设计方案（设 计方案主要包含设计说明书、设计图纸、主要设备和材料表，工程概算书、设 计效果图等内容）。
（2）施工图设计阶段：根据已批准的设计方案进行施工图设计。施工图设 计即绘制工程详图和附件，是将工程形象化，完成直接根据其施工的施工图 纸。该设计阶段文件一般包括施工总平面图、剖面图，立面图，非标准原材料 加工详图等图纸和设备、材料明细表等。
（3）后期服务阶段：主要是为照明工程业务提供设计技术服务和依据，监 督工程业务是否符合设计标准和设计效果。同时对项目实施重大变更时提供设 计技术咨询和支持，以最终确实可行的方案进行设计变更。
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3 、照明产品
公司设有生产制造管理与执行部门，物料计划组织、生产设备管理、生产 现场管理、生产过程管理、产品质量管理、仓储与物料管理等公司产品的生产 制造环节均自行独立组织完成。公司拥有配套完整的生产设备，公司照明产品 生产均使用自有设备。公司照明产品的业务流程：
（1）订单下达：公司采购部根据照明工程业务需要、或外部客户根据需要 向公司生产中心提交采购订单，生产中心生产管理部门根据采购订单编制生产 计划表。
（2）生产物料采购：生产中心采购部根据物料采购申请，采购相应物料。
（3）产品生产：生产部门根据生产任务书及 BOM 表的技术要求进行生 产，品质部门对产品进行检测。
（4）产品出货：生产中心生产管理部根据合同约定的订单付款情况及交货 日期、方式，报生产中心总经理校准并下达发货通知单通知仓库发货，仓库根 据发货通知单办理出入库手续并登记，并联系公司所委托的物流单位提取货物 并出货。
（5）检查验收：产品送达后，由买方进行产品数量清点、质量检验，确认 无误后签署收货确认。对存在异议的产品，由双方进行异议协商，明确产品责 任及相关处理意见。
（6）售后服务：公司设有专门售后服务团，在合同约定质保期内，对存在 质量问题的进行产品质量维护。
4 、合同能源管理
公司实施的合同能源管理属于节能效益分享，主要是前期公司投入全部成 本，以 LED 灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用 能单位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能项目投资建设，建设施工 前或建设施工完成后双方共同确认节能量，在节能效益分享期内双方按合同约 定比例分享节能效益；项目合同/节能效益分享期结束，节能设备所有权及后期 产生的节能效益全归用能单位所有）。公司合同能源管理业务流程如下：
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（1）与用能单位洽谈：公司与用能单位进行初步洽商，了解用能单位的经 营现状和用能系统运行情况。向用能单位介绍本公司的基本情况、节能技术解 决方案、业务运作模式及可给用能单位带来的效益等。向用能单位指出系统具 有节能潜力，解释合同能源管理模式的有关问题，初步确定改造意向。
（2）节能诊断：针对用能单位的具体情况，对各种耗能设备和环节进行能 耗评价，测定用能单位当前能耗水平，通过对能耗水平的测定。此阶段公司为 用能单位提供服务的起点，由公司的专业人员对用能单位的能源状况进行测 算，对所提出的节能改造的措施进行评估，并将结果与客户进行沟通。
（3）改造方案设计：在节能诊断的基础上，由公司向用能单位提供节能改 造方案的设计，这种方案不同于单个设备的置换、节能产品和技术的推销，其 中包括项目实施方案和改造后节能效益的分析及预测。
（4）谈判与签署：在节能诊断和改造方案设计的基础上，公司与用能单位 进行节能服务合同的谈判。在通常情况下，由于公司为项目承担了大部分风 险，因此在合同期（一般为 3 至 5 年左右）节能服务公司分享项目的大部分的 经济效益，小部分的经济效益留给用能单位。待合同期满，公司不再和用能单 位分享经济效益，所有经济效益全部归用能单位。
（5）项目投资：合同签定后，进入节能改造项目的实际实施阶段。公司根 据项目设计负责原材料和设备的采购，其费用由公司承担。
（6）全过程服务：合同签署后，公司提供项目设计、原材料和设备采购、 施工安装和调试、运行保养和维护、节能量测量与验证、人员培训、节能效果 保证等全过程服务。
（7）培训：在完成设备安装和调试后即进入试运行阶段，公司将负责培训 用能单位的相关人员，以确保能够正确操作及保养、维护改造中所提供的先进 的节能设备和系统。在合同期内，设备或系统的维修由公司负责，并承担有关 的费用。
（8）能耗基准、节能量监测：改造工程完工前后，公司与用能单位共同按 照合同约定的测试、验证方案对项目能耗基准和节能量、节能率等相关指标进 行实际监测，有必要时可委托第三方机构完成节能量确认。节能量作为双方效
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益分享的主要依据。
（9）效益分享：由于对项目的全部投入（包括节能诊断、设计、原材料和 设备的采购、设备的安装与调试、培训和系统维护运行等）都是由公司提供 的，因此在项目的合同期内，公司对整个项目拥有所有权。用能单位将节能效 益中应由公司分享的部分按月或季支付给公司。在根据合同所规定的费用全部 支付完毕以后，公司把项目交给用能单位，用能单位即拥有项目的所有权。
（三）项目营销、产品销售模式
1 、营销模式
（1）照明工程业务、照明工程设计的营销模式
照明工程业务、照明工程设计的营销模式基本一致，政府投资的照明工程 项目一般采用招投标的方式，社会投资的照明工程项目一般采用邀请投标或议 标的方式。公司项目的取得大致分为项目信息收集、组织投标、中标后签订合 同三个阶段。
1）项目信息收集
公司通过各地政府采购中心网站、媒体公告、客户关系等多种渠道，广泛 收集招标信息；公司业务发展中心进行跟踪工作，尽可能收集项目和客户信息 及对项目的要求。同时，由于公司在照明工程行业已具有一定的知名度和良好 的口碑，社会投资主体在部分项目招标时，会主动向公司发出竞标邀请。公司 根据获得的项目信息，经过公司总经理、业务发展中心、工程管理中心共同分 析和研究后，做出是否参与竞标的决策。
2）组织投标
在组织投标过程中，公司业务发展中心从客户获取招标文件，并保持与客 户的信息沟通，充分了解客户的各种要求。针对施工项目，公司组织设计人员 和工程人员对设计方案和施工图纸进行设计会审和图纸会审，制作项目投标文 件；针对设计业务，公司研发设计中心负责投标文件的制作。投标文件制作完 成后提交总经理签章确认，由业务发展中心组织参与竞标。
3）签订合同
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项目中标后，公司与客户签订施工或设计合同，合同详细约定项目周期、 合同总价、付款方式、违约责任等信息。
（2）照明产品销售的营销模式
公司生产的照明产品主要用于公司的照明工程项目，只有少量对外销售。 公司照明产品采取直销模式，业务机会的取得主要是通过参加各类贸易展会， 与到会现场或公司现场的客户洽谈获取照明产品的订单，根据定制的订单进行 生产和销售。
（3）合同能源管理业务的营销模式
合同能源管理业务的取得大致分为项目信息收集、组织会商洽谈、签订合 同三个阶段。
1）项目信息收集
公司通过各地媒体公告、客户关系等多种渠道，广泛收集合同能源管理业 务信息；公司业务发展中心进行跟踪工作，尽可能收集项目和客户信息及对项 目的要求。公司根据获得的项目信息，经过公司总经理、业务发展中心、工程 管理中心共同分析和研究后，做出是否参与会商洽谈的决策。
2）组织会商洽谈
在洽谈过程中，充分了解客户的各种要求，并进行实地考察。针对具体项 目，公司组织设计人员和工程人员设计出具体合同能源改造方案，提交总经理 签章确认后，由业务发展中心组织参与洽商谈判。
3）签订合同
公司与客户洽谈达成一致后，签订 LED 照明合同能源管理项目合同，合同 详细约定项目周期、效益分享期、效益分享比例、付款方式、违约责任等信 息。
2 、结算和收款模式
-
（1）照明工程业务的收款模式
-
1）施工项目一般根据完工进度情况结算工程进度款，项目完工后由发包方
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安排竣工验收，并对工程量进行结算。对于市政工程类项目，审计部门还要对 工程造价进行审核确认。工程款按照工程实际进度和合同约定的付款方式和付 款比例支付。
2）BT 业务由公司垫资完成施工，在建造期间，公司按照《企业会计准则 第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公 允价值计量，同时确认长期应收款。工程完工后，经过结算、验收移交政府， 公司按照回购协议约定在规定的期限内收回工程款（含投资回报）。
（2）照明工程设计的收款模式
设计一般分阶段收款，同时也存在一次性收款的情形。分阶段收款一般为 三个阶段：方案效果设计阶段、施工图设计阶段和工程竣工验收合格或工程竣 工决算后，具体按照设计完成进度和合同约定的付款方式和付款比例支付。
（3）照明产品销售的收款模式
在合同签订生效后，收取一定比例订金，发货前收取部分价款，货到后收 取部分款项，留取合同总额一定比例价款作为产品质保金，质保期满后返还。
（4）合同能源管理的收款模式
合同能源项目验收合格交付业主使用后，在节能效益分享期内每月按照双 方约定收取节能效益。
3 、售后服务模式
- （1）照明工程业务的售后服务模式
工程竣工验收后，在质保期内，公司按照合同约定承担免费保修与相应的 质量问题赔偿责任。
（2）照明工程设计的售后服务模式
公司向客户提交设计成果后，通常还需要承担在工程施工过程中指导施工 作业、解决相关设计问题和参加竣工验收等工作。
（3）照明产品销售的售后服务模式
产品交付验收合格后，在质保期内，公司按照合同约定承担免费保修、更
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换与相应的质量问题赔偿责任。
（4）合同能源管理的售后服务模式
项目验收后，在节能效益分享期间，公司按照合同约定进行维修和监管。
（四）业务或产品的主要内容
报告期内，公司主营业务为照明工程的设计与施工、照明产品的研发、生 产、销售及少量的合同能源管理业务，主要开展照明工程设计、施工项目、 EMC 项目、智慧路灯和文旅夜游投资运营项目。公司是国家高新技术企业，通 过设计方案的实施，成功将高科技照明产品和智能化控制技术应用于照明工程 行业，顺应了节能环保、绿色照明的潮流。
1 、照明工程业务
照明工程是指通过设计、施工相结合，采用天然光或人造照明系统以满足 特定光环境中的照明要求。照明工程行业是典型的技术密集型、资金密集型行 业。根据照明工程的应用场景及业务功能性质的不同，照明工程业务分为功能 照明及景观装饰照明。报告期内公司实施的主要大型项目如下：
| 项目名称 | 项目介绍 |
|---|---|
| 青岛西海岸新区景观照明优化提升工程PPP项目 | 项目位于青岛西海岸新区，在概念 设计上，从城市居民夜间生活品质 需求、外来游客夜间活动及消费需 求、重大项目城市形象和场所保障 需求等角度出发，以打造创新开 放、特色鲜明、宜居可控的城市形 象为目标，同时提升新区知名度。 项目整体效果初获各级人士的好 评，荣获中国照明学会颁发的 “2019 年中照照明奖”和“上合 组织青岛峰会照明建设贡献奖” |
| 深南大道（福田段）景观照明提升西段（侨城东-华富 路） |
项目是深圳市致敬改革开放40周 年庆典的代表作品之一。项目通过 独特的照明表现手法，对整个深南 大道（福田段）进行统一的整改与 再造，进一步美化了深圳的夜间环 境，大大提升了人群夜晚出行率， 有效带动了周边的夜间经济消费， 极大的提高了深圳的夜间经济活 力，成为深圳献礼改革开放的代表 作品，无形中增强了市民的幸福 感、认同感、荣誉感 |
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| 项目名称 | 项目介绍 |
|---|---|
| 深南大道（南山段）沿线景观照明工程 | 项目设计以深圳“改革开放”的历 史文化出发，充分结合深圳南山区 的发展特色，以及深南大道沿线景 观的具体形态特色，以“璀璨、喜 悦”为设计原则，进行合理的规划 设计，打造出了既能体现出深圳特 色，又能展现出南山片区特色的沿 线景观带，充分诠释出了深圳的独 特魅力，活力和科技动力。项目荣 获“2019亚洲照明设计奖” |
| 深圳湾广场景观照明工程I段 | 项目以“唯美、抽象、浪漫、节奏 舒缓的画轴，展现南山作为深圳城 市之根，改革开放之源，人才聚 集，创新能力一流，时尚绿色生态 等不同主题。通过对灯具进行柔光 处理，营造出舒适，优美，安全有 序的灯光环境。让光色润染的建筑 成为后海美丽的城市背景，自然融 入城市居民的日常生活，成为深圳 市致敬改革开放40周年庆典的代 表作品之一。项目荣获“2019 年 中照照明奖”。 |
| 十里江湾芜湖镜湖区段夜景亮化工程设计一体化项目 | 项目设计以“奇迹震撼看鸠江、韵 律风情看镜湖”为设计定位，对芜 湖“十里江湾”进行光艺术改造和 提升，历史文化元素和高科技感元 素并重，突出芜湖市自然和人文的 积淀，呈现芜湖市灿烂的历史文化 之美，描绘芜湖市创新发展的城市 魅力。项目助力2019 中国夜间经 济论坛召开。 |
| 汉中兴汉新区汉文化博览园 | 项目以汉中享誉世界的汉文化为依 托，以优质的山水生态为先导，整 体亮化充分融合了汉中历史、建 筑、水体等要素，营造出既有地域 文化特征又充满意境的空间氛围， 形成汉中兴元新区有意蕴、有品 质、有特色的城市夜景。助力庆祝 中国成立70周年电影音乐会，展 现中华千年文化底蕴特色。 |
| 四川省遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项 目--联盟河两岸光彩照明与光影艺术照明工程（一标 段） |
仁里古镇是全国海绵城市建设的头 号工程，总投资约13.20亿元。项 目照明设计结合联盟河溯水而上至 灵泉山脚的地理文脉，以“祈福灵 泉，结缘仁里”和“慈都遂宁，约 |
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| 项目名称 | 项目介绍 |
|---|---|
| 在河东”为两大文化主题，营造出 一条祈福路线。光彩以雅致，暖 色，大气为主，营造朝圣启程的隆 重仪式感。项目荣获2019 亚洲照 明设计奖和2019中照照明奖。 |
在公司照明工程业务实施中，除业主或项目有本身特别要求外，公司均使 用 LED 灯具。照明工程作为一种综合性的灯具集中利用项目，将 LED 灯具的 低电压驱动、低能耗、寿命长；体积小、易控制、响应快；高亮度、多色彩、 颜色纯度高三大类性能充分运用。
2 、照明工程设计
照明工程设计是指根据照明主体的结构特点，利用自然光和人造照明系统 以满足特定光环境中照明要求而形成照明效果图和施工图的一系列设计活动。 照明工程设计内容一般是指工程项目建设决策完成，即设计任务书下达之后， 从设计准备开始到施工图设计结束这一时间段所需完成的工作。照明工程设计 按工程进度和深度的不同，一般可分为：概念设计、方案效果设计、施工图设 计、后期服务四个阶段。照明工程设计业务具有高附加值、高技术含量、个性 化定制等特征，属于个性化定制业务，其效果一般具有其专属性，不同的构筑 物、场景照明显示和要求，均体现着灯光效果不同的艺术风格、文化氛围。
3 、照明产品的研发、生产及销售
公司的照明产品主要包括非标异形景观灯具、艺术化景观灯具、常规景观 灯具三类，品种主要包括 LED 洗墙灯、LED 点光源、LED 灯条、LED 护栏 管、特殊艺术造型灯具等。公司的照明产品主要是自用，公司在承接照明工程 设计、施工业务过程中，根据客户的需求配套采购自产的照明产品，少量对外 销售。
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（五）主要固定资产
1 、固定资产概况
公司主要固定资产为房屋及建筑物、运输设备、机械设备、办公设备、其 他设备。截至 2021 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 2,938.86 | 606.65 | 2,332.22 | 79.36% |
| 机械设备 | 993.35 | 333.14 | 660.21 | 72.90% |
| 办公设备 | 1,393.61 | 1,109.15 | 284.46 | 32.23% |
| 运输设备 | 1,029.30 | 743.24 | 286.07 | 36.10% |
| 其他设备 | 845.30 | 547.90 | 297.40 | 46.81% |
| 合计 | 7,200.42 | 3,340.07 | 3,860.35 | 58.60% |
2 、土地使用权和房屋建筑物情况
（1）公司土地使用权情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 用途 | 面积 | 使用年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 六安名家 汇 |
皖（2019） 六安市市不 动产权第 0526550 号 |
六安经济开发区 寿春路以北、迎 宾大道以西 |
工业 | 48,149㎡ | 2019.5.6- 2069.4.10 |
| 2 | 六安名家 汇 |
六土国用 （2012）第 9046 号 |
六安经济开发区 寿春路以北、纵 二路以东 |
工业 | 37,400㎡ | 2012.9.3- 2062.4.17 |
| 3 | 名家汇 | 唐（2017） 路南区不动 产权第 505009506 |
唐山市路南区宝 升昌广场3门 1910室 |
商务 金融 用地 |
13.11㎡ | 2009.2.20- 2049.8.19 |
| 4 | 名家汇 | 深房地字 4000543001 号 |
南油大道西 | 办公 | 共有宗地面积 1,646.10㎡ |
1996.1.5- 2046.1.4 |
| 5 | 名家汇 | 鲁（2020） 济南市不动 产权第 0259591 号 |
济南市槐荫区临 沂路1197号绿 地中央广场商业 三区A 座2411 |
商业 金融 用地 |
共有宗地面积 14,050㎡ |
2012.7.15- 2052.7.14 |
| 6 | 名家汇 | 鲁（2020） 济南市不动 产权第 0142875号 |
济南市槐荫区临 沂路C-1197号 绿地中央广场商 业三区A座 2412 |
商业 金融 用地 |
共有宗地面积 14,050㎡ |
2012.7.15- 2052.7.14 |
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| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 用途 | 面积 | 使用年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 名家汇 | 辽（2019） 锦州市不动 产权第 0037447号 |
锦州市中央南街 25号E座-54号 |
其他 商服 用地 |
共有宗地面积 62,387.6㎡ |
2013.12.10- 2053.12.10 |
注：根据《不动产登记暂行条例》第四条规定，我国实行不动产统一登记制度。由于房屋 所有权证和国有土地使用证“两证合一”为不动产权证书，上表中序号 4-7 披露的土地使 用权面积实际上为房屋对应的共有宗地面积。
（2）公司自有房产情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司的自有房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权利人 | 房地产证书号 | 坐落 | 用途 | 面积 （㎡） |
使用年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 名家汇 | 深房地字 4000543001号 |
深圳市南油大 道西海岸大厦 17 层 |
办公 | 915.34 | 1996.1.5- 2046.1.4 |
| 2 | 六安名家 汇 |
皖（2019）六安 市不动产权第 0560107 号 |
六安开发区寿 春路以北纵二 路以东 |
工业 | 2,438.20 | 2012.9.3- 2062.4.17 |
| 3 | 六安名家 汇 |
皖（2019）六安 市不动产权第 0560109 号 |
六安开发区寿 春路以北纵二 路以东 |
工业 | 2,438.20 | 2012.9.3- 2062.4.17 |
| 4 | 六安名家 汇 |
皖（2019）六安 市不动产权第 0524003号 |
六安市寿春路 以北名家汇光 电科技有限公 司3#厂房 |
工业 | 2,737.02 | 1992.4.17- 2062.4.17 |
| 5 | 六安名家 汇 |
皖（2019）六安 市不动产权第 0524004号 |
六安市寿春路 以北名家汇光 电科技有限公 司5#厂房 |
工业 | 2,349.54 | 1992.4.17- 2062.4.17 |
| 6 | 名家汇 | 唐（2017）路南 区不动产第 505009506 号 |
路南区宝升昌 广场3门1910 号 |
办公 | 162.97 | 2009.02.20- 2049.08.19 |
| 7 | 名家汇 | 鲁（2020）济南 市不动产第 0259591号 |
槐荫区临沂路 1197号绿地中 央广场商业三 区A 座2411 |
办公 | 109.76 | 2012.07.15- 2052.07.14 |
| 8 | 名家汇 | 鲁（2020）济南 市不动产第 0142875号 |
槐荫区临沂路 1197号绿地中 央广场商业三 区A 座2412 |
办公 | 109.76 | 2012.07.15- 2052.07.14 |
| 9 | 名家汇 | 辽（2019）锦州 市不动产第 0037447号 |
中央南街25 号E座-54号 |
商业 服务 |
20.43 | 2013.12.10- 2053.12.10 |
除上述房产外，发行人另有受让的 42 处房产尚未办理过户。经核查，前述
42 处房产及上表中序号 6、7、8、9 号房产因客户用房产抵顶工程款而取得，
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并非用于发行人生产经营。尚未办理过户的 42 处房产中，其中 6 处已签订房屋 买卖合同或房屋认购书，但尚未办理房屋过户手续；其余 36 处已签署以房抵款 协议，但尚未办理房屋过户手续。发行人部分房屋未取得房产证，不会对发行 人持续生产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（3）公司房屋租赁情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 面积 （㎡） |
地址 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市名家汇 科技股份有限 公司 |
深圳科发 展有限公 司 |
2020.12.25-2023.12.24 | 6,529.89 | 深圳市南山区高新南 九道10号深圳湾科 技生态园10栋A座 18-20 层01-06 号 |
| 2 | 名匠智汇（中 山）科技有限 公司 |
中山市粤 恒达产业 园营运有 限公司 |
2020.3.13-2026.2.25 | 11,000.00 | 中山市小榄镇工业大 道中1号之二C栋 厂房1-3层 |
| 3 | 辽宁沈北智慧 路灯建设管理 有限公司 |
沈阳辉山 农业高新 区建设开 发有限公 司 |
2021.06.26-2022.06.25 | 33.53 | 沈阳辉山农业高新区 辉山大街123-26号 办公楼310 |
| 4 | 北京大话神游 光影科技发展 有限公司 |
北京佳隆 房地产开 发集团有 限公司第 三分公司 |
2020.4.21-2023.4.20 | 513.83 | 北京市朝阳区朝阳公 园路19号一幢佳隆 国际大厦22层2201 内2204、2205、 2206 单元 |
| 5 | 辽宁飞乐创新 节能技术有限 公司 |
姜成 | 2020.08.01-2023.07.31 | 196.25 | 沈阳市和平区青年大 街374号（3522） |
| 6 | 深圳市名家汇 科技股份有限 公司合肥分公 司 |
程宗玉 | 2019.03.28-2022.03.27 | 189.32 | 黄山路666号西环中 心广场汇丰大厦12 栋1018室 |
| 7 | 安徽省天恒环 境艺术工程有 限公司 |
程宗玉 | 2019.03.28-2022.03.28 | 150.56 | 黄山路666号西环中 心广场汇丰大厦12 栋1001室 |
（4）公司对外出租情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司对外出租情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁期限 | 面积 （㎡） |
地址 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市南山区 慢性病防治院 |
名家汇 | 2019.10.1-2022.9.30 | 915.34 | 深圳市南油大道西海 岸大厦17层 |
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（六）主要资质证书情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司取得的主要资质证书情况如下：
| 序号 | 资质证书 | 编号 | 有效期限 | 授权单位 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 环境管理体系认证证书 | 02418E31010969R3M | 2024/7/11 | 深圳市环通认证 中心有限公司 |
| 2 | 市政公用工程施工总承包 三级、电子与智能化工程 专业承包二级 |
D344329006 | 2025/2/24 | 深圳市住房和建 设局 |
| 3 | 职业健康安全管理体系认 证证书 |
02419S32010293R3M | 2022/7/18 | 深圳市环通认证 中心有限公司 |
| 4 | 质量管理体系认证证书 | 02418QJ11010254R4M | 2024/7/11 | 深圳市环通认证 中心有限公司 |
| 5 | 中国多媒体工程系统集成 一级资质 |
CMIA-2020-1-0107 | 2023/11/24 | 中国多媒体产业 联盟 |
| 6 | 城市及道路照明工程专业 承包壹级 |
D244006640 | 2021/12/31 | 广东省住房和城 乡建设厅 |
| 7 | 安全生产许可证 | （粤）JZ安许证字 [2021]020950 延 |
2024/3/18 | 广东省住房和城 乡建设厅 |
| 8 | 照明工程设计专项甲级 | A244069172 | 2021/12/31 | 广东省住房和城 乡建设厅 |
| 9 | 视频智能系统集成工程资 质壹级 |
CAIA20200902 | 2024/9/1 | 中国音响行业协 会 |
（七）质量控制情况
1 、照明工程业务所执行的质量控制标准
（1）国家标准
公司照明工程业务所执行的国家标准如下：
| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | GB/T16895.1-2008 | 建筑物电气装置第1部分：范围、目的和基本原则 |
| 2 | GB16895.2-2005 | 建筑物电气装置第4-42部分：安全防护-热效应保护 |
| 3 | GB16895.3-2004 | 建筑物电气装置第5-54部分电气设备的选择和安装 接地配置、保护导体和保护联结导体 |
| 4 | GB16895.7-2009 | 建筑物电气装置第7部分：特殊装置或场所的要求 第704 节：施工和拆除场所的电气装置 |
| 5 | GB16895.8-2010 | 建筑物电气装置第7部分：特殊装置或场所的要求 第706 节：狭窄的可导电场所 |
| 6 | GB/T16895.18-2010 | 建筑物电气装置第5部分：电气设备的选择和安装 第51 章：通用规则 |
| 7 | GB16895.23-2012 | 低压电气装置第6部分：检验 |
| 8 | GB16895.28-2008 | 建筑物电气装置第7-714部分：特殊装置或场所的要 求户外照明装置 |
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| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 9 | GB50216-2001 | 建设工程施工项目管理规范 |
| 10 | GBT26171-2010 | 电线电缆专用设备检测方法 |
| 11 | GBJ209-83 | 地面与楼面工程施工及验收规范 |
| 12 | GB/Y50312-2000 | 建筑与建筑群综合布线系统工程验收规范 |
| 13 | GBJ232-82 | 电气装置安装工程施工及验收规范 |
| 14 | GB50169-2006 | 接地装置施工及验收规范 |
（2）行业标准
公司照明工程业务所执行的行业标准如下：
| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | JGJT198-2010 | 施工企业工程建设技术标准化管理规范 |
| 2 | JGJ/T185-2009 | 建筑工程资料管理规程 |
| 3 | CQC3105-2009 | 道路照明灯具系统节能认证技术规范 |
| 4 | DB31/T3162004 | 城市环境（装饰）照明规范 |
| 5 | SGBZ-0607 | 低压电缆头制作安装施工工艺标准 |
| 6 | HFWX-QB/1-6-008-2004 | 电缆敷设施工工艺标准 |
| 7 | BQ-CNCECJ070401-2004 | 综合布线系统施工工艺标准 |
（3）企业标准
公司照明工程业务所执行的企业标准如下：
| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | Q/MJH01-001-2009 | 亮化工程施工质量控制与管理规范 |
| 2 | Q/MJH01-002-2013 | 工程现场管理规定 |
2 、照明工程设计业务所执行的质量控制标准
（1）国家标准
公司照明工程设计业务所执行的国家标准如下：
| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | GB50054-2011 | 低压配电设计规范 |
| 2 | GB50034-2004 | 民用建筑照明设计标准 |
| 3 | GB50057-1994 | 建筑物防雷设计规范 |
| 4 | GB50217-2007 | 电力工程电缆设计规范 |
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| 5 | GB50016-2006 | 建筑设计防火规范 |
|---|---|---|
| 6 | GB50189-2005 | 公共建筑节能设计标准 |
| 7 | GBJ133-90 | 民用建筑电气设计规范 |
| 8 | GB50052-2009 | 供配电系统设计规范 |
| 9 | GB50343-2004 | 建筑物电子信息系统防雷技术规范 |
| 10 | GB50034-2013 | 建筑照明设计标准 |
| 11 | GB50055-2011 | 通用用电设备配电设计规范 |
| 12 | GB/T50311－2007 | 建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范 |
| 13 | GB50045-95（2005版） | 高层民用建筑设计防火规范 |
（2）行业标准
公司照明工程设计业务所执行的行业标准如下：
| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | CJJ45-2007 | 城市道路照明设计标准 |
| 2 | JGJ16-2008 | 民用建筑电气设计规范 |
| 3 | CJJ89-2012 | 城市道路照明工程及验收规范 |
| 4 | DGJ08-93-2002 | 民用建筑电线电缆防火设计规程 |
| 5 | JGJ/T163-2008 | 城市夜景照明设计规范 |
（3）企业标准
公司照明工程设计业务所执行的企业标准如下：
| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | Q/MJH02-001-2010 | 亮化工程设计质量控制与管理规范 |
3 、照明产品生产业务所执行的质量控制标准
（1）国家标准
公司照明产品生产业务所执行的国家标准如下：
| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | GBT9468-2008 | 灯具分布光度测量的一般要求 |
| 2 | GB7000.1-2007 | 灯具一般安全要求与试验 |
| 3 | GB7000.203-2013 | 灯具第2-3部分：特殊要求道路与街路照明灯具 |
| 4 | GB7000.202-2008 | 灯具第2-2部分：特殊要求嵌入式灯具 |
| 5 | GB/T30413-2013 | 嵌入式LED灯具性能要求 |
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| GB7000.7-2005 | 投光灯具安全要求 |
|---|---|
| GB7000.12-1999 | 嵌入式灯具安全要求 |
| GB7000.201-2008 | 灯具第2-1部分：特殊要求固定式通用灯具 |
| GB13961-2008 | 灯具用电源导轨系统 |
| IEC61347-2-11:2001 | 灯的控制装置第2-11部分：与灯具联用的杂类电子 线路的特殊要求 |
| GB7000.5-2005 | 道路与街路照明灯具的安全要求 |
（2）行业标准
公司照明产品生产业务所执行的行业标准如下：
| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | SQL/LSA008.1—2011 | 室内用LED照明灯具第1部分：总规范 |
| 2 | SQL/LSA008.2—2011 | 室内用LED照明灯具技术规范第2部分：平板灯 |
| 3 | SQL/LSA008.3—2011 | 室内用LED照明灯具技术规范第3部分：管形灯 |
| 4 | SQL/LSA008.4—2011 | 室内用LED照明灯具技术规范第4部分：球泡灯 |
| 5 | LBT003-2009 | LED隧道灯 |
| 6 | CCGF210.6-2008 | 嵌入式灯具 |
| 7 | SJ/T11141-2012 | LED显示屏通用规范 |
| 8 | HJ2501-2010 | 环境标志产品技术要求电线电缆 |
| 9 | JBT10216-2013 | 电控配电用电缆桥架 |
| 10 | CCGF210.7-2008 | 可移式通用灯具 |
| 11 | DB44/T609-2009 | LED路灯 |
| 12 | LB/T001-2009 | 整体式LED路灯的测量方法 |
| 13 | CQC3105-2009 | 道路照明灯具系统节能认证技术规范 |
| 14 | CQC31-465315-2010 | LED筒灯节能认证规则 |
| 15 | CQC31-465137-2010 | 反射型自镇流LED灯节能认证规则 |
| 16 | CQC31-465138-2010 | 普通照明用自镇流LED灯安全与电磁兼容认证规则 |
| 17 | CQC31-465392-2010 | LED道路/隧道照明产品节能认证规则 |
| 18 | CQC31-465192-2011 | 普通照明用非定向自镇流LED灯节能认证规则 |
| 19 | CQC3127-2010 | LED道路/隧道照明产品节能认证技术规范 |
| 20 | CQC3128-2010 | LED筒灯节能认证技术规范 |
| 21 | CQC3129-2010 | 反射型自镇流LED灯节能认证技术规范 |
| 22 | CQC3130-2011 | 普通照明用非定向自镇流LED灯节能认证技术规范 |
（3）企业标准
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公司照明产品生产业务所执行的企业标准如下：
| 序号 | 标准或文件号 | 标准名称 |
|---|---|---|
| 1 | Q/MJH03-001-2008 | 照明产品生产质量控制与管理规范 |
六、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1 、重点发力两大新业务
2021 年，公司战略发展方向逐步由“一核两翼”开始向“双轮驱动”转 变，公司将抓住夜间经济和智慧城市新基建的发展契机，继续加大对智慧路灯 和文旅夜游产业的投入，引领发展夜游经济项目和城市文旅夜景营造项目，全 面推进 5G 智慧灯杆项目建设，聚焦重点发展区域、重大事件、重大项目的城 市景观艺术精品工程，不断扩大市场份额。
2 、优化业务组织体系，加强业务拓展力度
进一步优化革新业务组织体系，建立完善、更具吸引力的业务激励形式和 管理制度，优化业务拓展组织形式，形成以深圳为总部，北方、华南、西南、 华东运营中心、重大项目事业部、外部合伙人团队为构成的全国性立体化业务 布局，以多种灵活组织形式全面推进景观照明、智慧路灯和文旅夜游业务落 地。
3 、创新业务模式，差异化精准营销
加快模式创新，突出差异化特点，坚持精准营销进行优质文旅夜游项目和 智慧灯杆项目的拓展、投资、建设和运营。同时，发挥上市公司和央企股东背 景，通过优质关联产业、企业的收并购重组，拓宽横向、纵向行业的业绩增长 点，进一步打通与产业链上下游合作的通路，形成产业集群优势和差异化竞争 优势。
4 、加强制度体系建设，优化资源配置
公司将按照上市公司治理规范的各项要求，进一步从管理运营、业务流 程、内控建设等方面加大传统主营业务对文旅夜游灯光和多功能智慧杆产业的 带动效应，逐步降低传统景观照明业务对主要资源的占用，并通过制度建设和
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信息化的不断深入，打造高效运营体系，推动公司业务转型和改革深化。
5 、引进和培养优秀人才，强化团队竞争力
公司将进一步引进创意设计和产品研发方面的优秀人才，保持在设计研发 团队方面的优势地位。同时通过外部引进和内部培养双管齐下，挑选优秀的企 业管理和业务人才，进一步提升公司人员综合素质和管理水平，强化管理团队 竞争力。
（二）未来发展战略
公司将在继续深化“一核两翼”发展战略的基调上，立足主营优势业务， 以照明工程为核心，顺应和把握行业趋势，聚焦建党 100 周年、杭州亚运会、 北京冬奥会的时机和各地大事件驱动的项目机会，大力发展文旅夜游灯光和智 慧杆建设市场。以“推动城市智慧升级，促进人民精神消费”为使命，充分发 挥上市公司的平台优势以及景观照明行业全产业链优势，大力发展以智慧灯杆 为载体的智慧城市建设及以夜游经济需求为导向的文旅夜游灯光项目投资建设 运营，加快从传统照明工程企业向中国领先的智慧城市建设和文旅夜游灯光投 资运营商转型。
“一核两翼”的战略布局，是机遇所予、发展所使、大势所趋，是公司现 阶段最切实可行和赖以生存的基础定位。公司在战略层面不断加深从传统照明 工程“一核”向智慧城市建设、文旅夜游经济“两翼”的横向延伸，逐步向 5G 多功能智慧杆和文旅夜游灯光业务“双轮驱动”的长期战略目标过渡。
现阶段，公司将持续紧抓 5G“新基建”、5G+智慧城市的发展机遇，基于 自身在市政领域多年的工程设计及施工经验，持续加大多功能智慧杆软硬件平 台的布局与投入，以一杆多用、多杆合一的智慧杆作为 5G 微基站搭载的核心 节点和城市基础感知设施的管理运营平台，通过智慧路灯解决方案带动城市路 网的智慧化提升，为城市管理、交通出行、市政管理、环境保护等各领域提供 智慧城市综合服务。
未来，公司致力于成为中国领先的智慧城市与文旅夜游灯光投资运营商， 以智慧灯杆为智慧城市建设的重要抓手，以集规划、投资、建设、运营于一体 的智慧城市建设综合解决方案赋能 5G+智慧城市建设，以多功能智慧杆管理平
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- 台、边缘智能 AIoT 网关、智能电源等一系列创新成果为 5G+智慧城市技术支 撑，与更多合作伙伴携手并进，共同助创我国新型智慧城市建设美好新时代。
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第二节本次发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1 、公司业务规模扩张，需要足够的资金支持
在城市化、环保需求的驱动下，国内照明工程进入有序发展阶段，公司面 临着较好的发展机遇。照明施工行业具有明显的资金密集型特征，对营运资金 的需求相对较大，需要根据项目进度先期支付投标保证金、预付款保函保证 金、履约保证金、工程周转金等各种款项，因此，资金实力成为企业发展的基 础，决定了承建项目的规模和业务发展速度。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 130,669.57 万元、125,203.19 万元、51,287.78 万元和 48,077.60 万元。受新冠疫 情影响，2020 年上半年公司工程施工几乎停滞，经营受到重大影响。随着国内 新冠疫情得到控制，2021 年 1-9 月，公司业务有所回暖。在后疫情时代和内循 环驱动的大背景下，为夜间经济的快速生长提供了机会。未来在新型城镇化、 智慧城市、智能照明、5G 科技等多重因素的驱动下，景观照明市场需求将持续 快速增长。因此，为满足未来业务发展的需要，公司需要较大规模的资金支 持。
2 、抓住智慧灯杆发展趋势，进一步丰富照明产品
自“智慧城市”概念提出以来，以智能化为特征的新一代信息技术在交 通、能源、城市绿色发展等方面的智能实践和应用效果已经逐步显现。智慧路 灯是智慧城市建设中重要的组成部分，目前仍处于起步阶段。现有城市公共照 明系统普遍存在设备维护成本高，灯具、线缆盗窃现象严重，能源浪费大等问 题。智慧路灯作为有效控制能源消耗，提高灯具寿命，降低维护和管理成本的 重要途径，是现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是城市智 慧化建设的必然趋势。当前，我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程， 通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务，改善城市生活环境， 使城市变得更加“智慧”。
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（二）本次发行的目的
1 、面对行业发展机遇，提升公司盈利能力和综合竞争力
随着国家对节能环保的日益重视，绿色照明行业将迎来历史性的发展机 遇。相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。面对行业 契机，通过此次向特定对象发行股票，能够有效缓解公司因快速发展所产生的 资金需求压力，同时公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目 的实施，推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，提升盈利能力和核心 竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。
2 、提高公司资金实力，保障项目顺利实施
由于工程行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，工程类公司业务 发展对资金依赖程度较高，通常需要先行投入大量资金，按照工程节点支付款 项，融资渠道一般为银行借款。本次发行可以有效缓解公司款项支付压力，保 障项目按进度顺利实施。
3 、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率 将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的 能力，公司财务结构将更加稳健和优化。本次发行募集资金部分用于补充公司 照明工程配套资金，有助于缓解公司流动资金压力，改善流动性，保障公司正 常的运营。随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有序循 环，为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻 盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全 球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒，其 中：陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒为个人投资者，无需私 募基金管理人登记及产品备案。上述个人投资者参与申购的资金为自有资金
比亚迪股份有限公司、UBS AG 本次参与申购的资金为自有资金，不属于
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《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件及自律规则规定 的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备 案。
财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为机构投资者，其所 管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据 《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要 求完成相关备案程序。湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证 券投资基金，已完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
全部发行对象均已作出承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制 人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通 过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行 不构成关联交易。
全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人非上市公司和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予 以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2021 年 10 月 26 日。
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发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定 = 价基准日前二十个交易日股票交易均价 定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.30 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调 整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利为，N 为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 40,550,793 股，未超过发 行人 2020 年年度股东大会决议规定的上限；截至本募集说明书签署之日，公司 总股本为 655,045,776 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司 总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百 分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
| 本次发行具体认购情况如下： | ||
|---|---|---|
| 认购对象名称 | 获配股数（股） | 认购价款（元） |
| 比亚迪股份有限公司 | 4,761,904 | 29,999,995.20 |
| 财通基金管理有限公司 | 2,063,492 | 12,999,999.60 |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智 选18 号私募证券投资基金 |
3,809,523 | 23,999,994.90 |
| UBS AG | 3,174,603 | 19,999,998.90 |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 5,555,555 | 34,999,996.50 |
| 陈传兴 | 6,190,476 | 38,999,998.80 |
| 董卫国 | 1,587,301 | 9,999,996.30 |
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| 认购对象名称 | 获配股数（股） | 认购价款（元） |
|---|---|---|
| 林金涛 | 1,587,301 | 9,999,996.30 |
| 吕强 | 6,349,206 | 39,999,997.80 |
| 王赤平 | 3,174,603 | 19,999,998.90 |
| 于海恒 | 2,296,829 | 14,470,022.70 |
| 合计 | 40,550,793 | 255,469,995.90 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会 同意注册发行的数量为准。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文 件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，认购 人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调 整。
（五）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发 行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金不超过人民币 25,547.00 万元（含本数），且不超过最近 一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项 目：
| 目： | 目： | 目： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 补充工程配套资金项目 | 14,383.00 |
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| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额 |
|---|---|---|
| 1.1 | 深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引 入（标段一、二）项目 |
4,830.00 |
| 1.2 | 酒泉城区夜间旅游环境提升工程 | 6,335.00 |
| 1.3 | 中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术景观照明及 附属建设工程 |
3,218.00 |
| 2 | 总部基地建设项目 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,664.00 |
| 合计 | 25,547.00 |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公 司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第四届董事会第三次 会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项 目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
（八）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本 次发行后的股份比例共享。
（九）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将 按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻 盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全 球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒，上 述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交
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易。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署之日，公司股东程宗玉为公司的控股股东及实际控 制人，持有本公司 21.95%的股权。
按照本次发行数量 40,550,793 股计算，本次发行完成后，程宗玉控制公司 20.67%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公 司实际控制权发生变化。
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
-
1、2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年年度股东大会通过了与本次发行相关
-
的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
-
2、2021 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次发
-
行相关文件。
-
3、2021 年 11 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行
-
相关文件。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
-
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
-
见。
-
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
八、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审 核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，发
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行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一 百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券 法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1 、不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。
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2 、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；
公司本次募集资金投资项目为“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购 项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工 程”和“中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术景观照明”及附属建设 工程、总部基地建设项目，不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符 合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“深圳市南山区安全立体 防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间 • • 旅游环境提升工程”和“中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照 明及附属建设工程”、总部基地建设项目以及补充公司流动资金。因此，本次 募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为程宗玉。募集资 金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因 此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3 、符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规 定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
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符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用 简易程序。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 25,547.00 万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十。
发行人 2020 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据 公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且 不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2021 年年度股东大会召开 之日止。
根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 11 月 1 日，发行人召开第四届 董事会第六次会议，审议并通过了相关议案，确认了本次创业板以简易程序向 特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
4 、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定 的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐 创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球 基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒，不超 过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规 定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日 （即 2021 年 10 月 26 日）。本次向特定对象发行股票的价格 6.30 元/股，不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定 价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除 息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办 法》第五十六条的规定。
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（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不 低于发行底价的价格发行股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日 （即 2021 年 10 月 26 日）。本次向特定对象发行股票的价格 6.30 元/股，不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定 价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除 息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办 法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外 的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第 五十八条的规定
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份 限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规 定。
（四）本次发行符合《审核规则》规定的条件
1 、不存在《审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施 或证券交易所纪律处分；
-
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
-
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2 、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规定
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本 次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
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1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经 股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
- 4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不 再适用简易程序。上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当在 向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和 信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条 件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意 见。”
根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 11 月 1 日，发行人召开第四届 董事会第六次会议，审议并通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 股票预案的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行 股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过 本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经 股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
- 4）中国证监会或者本所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创 业板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
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截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管 理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 本次发行符合《审核规则》第三十四条的相关规定。
（五）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1 、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% ；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超 过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额 25,547.00 万元，符合创业板以简易程序向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规 定。本次募集资金用于“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙 伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”、“中国 • • 凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”、总部基 地建设项目及补充公司流动资金，其中，“深圳市南山区安全立体防控建设设 备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提 • • 升工程”、“中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建 设工程”、总部基地项目募集资金投入均为资本化支出。本次发行股票募集资 金中 7,664.00 万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额比例为 30%， 符合上述补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%要求。
2 、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30% 。
本次发行拟发行的股份数量为 40,550,793 股，不超过本次发行前公司总股
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本的 30%。
3 、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4 、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次募集资金使用符合《发行监管问答》的相关规定。
（六）本次发行符合《审核问答》的相关规定
1 、发行人不存在《审核问答》第 10 问的情形
“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集 资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借 资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益 波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或 整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主 营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有 和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不 包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
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资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资 项目为用于“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标 • 段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”和“中国凤凰古城 凤 • 仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”、总部基地建设项目及 补充公司流动资金，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入 和拟投入的财务性投资。
综上所述，发行人不存在《审核问答》第 10 问的情形。
2 、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金 应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除 金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企 业的控制权。
募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管 理上的障碍。
发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目 的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风 险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构 成。”
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后 将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为用于“深圳市南 山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、
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• • “酒泉城区夜间旅游环境提升工程”和“中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术 小镇艺术景观照明及附属建设工程”、总部基地建设项目，符合国家产业政 策；不涉及跨界投资影视或游戏。
本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目 的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度 计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定 性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资 构成。
综上所述，本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形。
3 、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有 关规定。
金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视 同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及 资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保 荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的， 本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过
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户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”
本次募集资金投资项目为用于“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购 项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工 • • 程”和“中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工 程、总部基地建设项目及补充公司流动资金项目。根据公司业务规模、业务增 长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资 金缺口为 46,378.47 万元，本次募集资金中 7,664.00 万元用于补充公司流动资金 是具有合理性。
综上所述，本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形。
- 4 、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机 构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业 务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合相应条件后可推进审核 工作。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策 的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结 合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来 源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是 否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
-
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
-
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
-
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
-
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行不存在违反《上市审核问答》第 20 问的情形。
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（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1 、本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定“适用简易程序的， 不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会 前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合 同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册， 该合同即应生效。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权 的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对 象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.30 元/股，确定本次发 行的对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资 管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理 有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒。
（2）发行人已与确定的发行对象比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限 公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、 UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤 平、于海恒签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行 一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定。
2 、本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公 司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人 年度股东大会授权的董事会分别于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第六次 会议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行 事项。
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本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不 具备上市条件
截至本募集说明书签署之日，公司股东程宗玉为公司的控股股东及实际控 制人，持有本公司 21.95%的股权。
本次发行数量 40,550,793 股计算，本次发行完成后，程宗玉控制公司 20.67%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公 司实际控制权发生变化。不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳市名家汇科技 股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件 确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完 整。
综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和 规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发 行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要 求。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含） 25,547.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 补充工程配套资金项目 | 14,383.00 |
| 1.1 | 深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项 目合作伙伴引入（标段一、二）项目 |
4,830.00 |
| 1.2 | 酒泉城区夜间旅游环境提升工程 | 6,335.00 |
| 1.3 | 中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术 景观照明及附属建设工程 |
3,218.00 |
| 2 | 总部基地建设项目 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,664.00 |
| 合计 | 25,547.00 |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公 司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第四届董事会第三次 会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项 目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况及必要性与可行性分析
（一）补充工程配套资金项目的必要性和可行性分析
1 、补充工程配套资金项目基本情况
补充工程配套资金项目用于公司既有业务，募集资金用于公司在手订单。
本次补充工程配套资金项目将用于“深圳市南山区安全立体防控建设设备 采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升 • • 工程”和“中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设
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工程”，具体投入情况如下：
| 工程”，具体投入情况如下： | 工程”，具体投入情况如下： | 工程”，具体投入情况如下： | 工程”，具体投入情况如下： | 工程”，具体投入情况如下： | 工程”，具体投入情况如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 序 号 |
项目 | 项目总投 资金额 |
董事会决 议日前已 投入金额 |
截至董事会 决议日尚需 投入金额 |
募集资金 拟投入 金额 |
| 1 | 深圳市南山区安全立体防控建设 设备采购项目合作伙伴引入（标 段一、二）项目 |
4,898.30 | - | 4,898.30 | 4,830.00 |
| 2 | 酒泉城区夜间旅游环境提升工程 | 9,000.17 | 2,324.24 | 6,675.92 | 6,335.00 |
| 3 | 中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉 艺术小镇艺术景观照明及附属建 设工程 |
8,883.20 | - | 8,883.20 | 3,218.00 |
| 合计 | 22,781.67 | 2,324.24 | 20,457.42 | 14,383.00 |
上述酒泉城区夜间旅游环境提升工程项目已开始投入，募集资金拟投入金 额不包括公司第四届董事会第三次会议前已投入的资金。
2 、补充工程配套资金项目的必要性
（1）加强公司主营业务发展，提升公司行业地位
近年来，我国照明工程行业快速发展，2017 年我国照明工程行业市场规模 为 3,829.7 亿元，同比增长 11.85%，预计到 2024 年，我国照明工程行业市场规 模将达到 7,684 亿元。同时，随着各地政府出台相应的规划建设指南，加速景 观照明的建设需求，我国景观照明行业迎来建设热潮，着眼于提高景观照明的 利用率，有利于我国景观照明行业可持续的健康发展。
目前，照明工程行业集中度较低，尚未形成全国性的龙头企业。未来随着 市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中。 公司自成立以来，始终致力于为客户提供照明工程业务，专注于照明工程的设 计与施工、照明产品的研发、生产、销售及少量的合同能源管理业务，开展照 明工程设计、施工项目、EMC 项目、智慧路灯和文旅夜游投资运营项目。公司 作为景观照明行业首家上市公司，同时拥有“双甲”资质，是业内最早一批综 合化、专业化的照明工程企业，在行业内形成了较高的市场知名度，是照明工 程行业的主要企业之一。公司是通过设计方案的实施，成功将高科技照明产品 和智能化控制技术应用于照明工程行业，顺应了节能环保、绿色照明的潮流。 本次补充工程配套资金项目围绕公司主营业务开展，项目的实施有利于进一步 推动公司主营业务稳定发展，提升公司盈利空间，扩大公司市场占有率，巩固
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公司的行业地位，符合公司战略发展方向。
（2）充实公司的资金实力，保障项目的顺利实施
照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务，随着照明工程 行业市场竞争的日趋激烈，照明工程行业企业的资产规模和资金实力成为了体 现其竞争力的重要因素，成为下游开发商和政府机构的关键考量指标之一。
公司根据照明工程设计效果图和施工图的要求，采用一定的施工工艺对照 明产品进行安装、布置，对智能控制系统进行安装、编程，以满足照明工程设 计效果。具体流程主要包含项目现场勘察、原材料采购、安装调试、竣工验 收、审计结算、质保维护六个阶段。在工程完工后，经过结算、验收移交，公 司按照回购协议约定在规定的期限内收回工程款（含投资回报）。因此，从工 程施工建设到项目回款，整个周期相对较长，施工各环节需占用大量资金。截 至 2021 年 10 月 26 日，公司已签约未完工订单金额达 13.60 亿元。公司通过本 次发行，可为该等大中型项目的实施提供资金支持，缓解公司支付各项款项的 压力，有助于保障项目按进度顺利实施。
3 、补充工程配套资金项目的可行性
（1）围绕公司主营业务开展，具有良好经济效益
公司主营业务为照明工程的设计与施工、照明产品的研发、生产、销售及 少量的合同能源管理业务，主要开展照明工程设计、施工项目、EMC 项目、智 慧路灯和文旅夜游投资运营项目。本次补充工程配套资金项目围绕公司主营业 务开展，具有良好的经济效益，有利于增强公司未来盈利能力及综合竞争力。
（2）公司具备丰富的项目经验，为本次募投项目实施奠定基础
公司经过近 20 年的发展积累与不懈努力，凭借着优秀的设计能力、优质的 工程质量和强大的研发、生产能力，树立了良好的品牌形象。同时，公司培养 了一支优秀的照明工程专业人才队伍，打造了集照明工程设计、照明工程施 工、照明产品研发、生产为一体的产业链，实现了跨区域经营，为客户提供一 站式照明工程整体解决方案，是我国照明工程行业领先的综合解决方案提供 商。
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公司通过成功实施青岛西海岸新区景观照明优化提升工程、深南大道沿线 景观照明工程、深圳湾广场景观照明工程、十里江湾芜湖镜湖区段夜景亮化工 程设计等行业内有示范效应的照明工程项目，公司在行业内积累了一定的市场 知名度，在行业内的市场占有率占比较高，位于行业第一梯队。
公司同时拥有“城市及道路照明工程专业承包壹级”“照明工程设计专项 甲级”“视频智能系统集成工程资质壹级”“中国多媒体工程系统集成壹级” “电子与智能化工程专业承包二级”“市政公用工程施工总承包三级”等专业 资质，在项目质量、技术水平和服务能力等方面位居行业前列，亦在行业内拥 有较高的品牌知名度，在高品质和高门槛专业资质的保证下，公司得以继续保 持景观亮化照明领域的市场竞争力。
公司在照明工程领域丰富的项目经验以及高品质和高门槛的专业资质，为 本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（3）公司具备实施本次募投项目的人才优势和品牌优势
人才的积累和梯队建设是公司长期发展的核心竞争力和重要保障。公司通 过开放的技术创新理念、持续的人才培养机制和良好的企业文化，汇聚了一支 具备资深行业经验的管理团队、杰出研发能力的研发团队、拥有丰富客户资源 的营销团队。核心管理团队和业务服务团队均在行业深耕多年，对行业的发展 有着深刻的了解和认识，能很好的把握城市照明市场需求变化及技术发展方 向，有利于公司在市场竞争中赢得主动权。公司在人才的选、用、育、留等方 面形成了一套科学、有效的理念，为本次募投项目的实施提供了重要保证。
此外，公司长期注重品牌建设，坚持以客户为中心，以工程质量为企业的 生命。2020 年 1 月，公司被深圳市照明与显示工程行业协会评为第四届前海湾 照明工程奖“年度十大影响品牌”；2020 年 10 月，公司获得阿拉丁照明网颁 发的“最受欢迎工程设计单位”；2020 年 12 月，在中国照明网创设的中国照 明行业首个综合性大奖“金手指奖”颁奖典礼上，公司凭借强大的文旅夜游项 目实力以及卓越的创意设计能力，荣获第十届金手指奖“十大文旅灯光品牌 奖”，入选“全国照明设计公司 30 强”。公司本次募投项目在人员、技术、品 牌等方面均具备良好的基础和储备。
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-
4 、补充工程配套资金项目的具体情况
-
（1）深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段
-
一、二）项目
-
1）项目投资明细
本项目由公司全资子公司名匠智汇建设发展有限公司作为承包人承接，项 目预计总投资合计 4,898.30 万元，其中工程施工费用 4,830.34 万元（材料成本 4,612.86 万元，人工成本 217.48 万元）、工程措施费 67.96 万元，拟使用募集 资金投入金额为 4,830.00 万元。具体明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 成本分类 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工程施工费用 | 4,830.34 | 4,830.00 |
| 其中：材料成本 | 4,612.86 | ||
| 人工成本 | 217.48 | ||
| 2 | 工程措施费 | 67.96 | |
| 合计 | 4,898.30 | 4,830.00 |
-
工程施工费用 4,830.34 万元，参照《2013 年建设工程工程量清单计价办
-
法》《深圳市建设工程计价规程（2018）》《深圳市安装工程消耗量定额
-
（2020）》《深圳市市政工程消耗量定额（2017）》相关规定计算，具体如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分类 | 单位 | 数量 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 材料成本 | - | - | 4,612.86 | 4,830.00 |
| 其中：防控设备 | 套 | 1,612 | 3,979.29 | ||
| 末 梢光缆 |
项 | 114 | 572.88 | ||
| 施 工辅材 |
项 | 6 | 60.69 | ||
| 2 | 人工成本 | - | - | 217.48 | |
| 合计 | - | - | 4,830.34 | 4,830.00 |
2）发包方基本情况
该项目发包方为中国电信股份有限公司深圳分公司，其基本信息如下：
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| 单位名称 | 中国电信股份有限公司深圳分公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2003年03月19日 |
| 法定代表人 | 李胜飞 |
| 注册地址 | 深圳市福田区益田路信息枢纽大厦 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：在本市行政区域内经营800MHzCDMA第二代 数字蜂窝移动通信业务和CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信 业务。固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、固定网国 内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限于 Phone-to-Phone的电话业务）、卫星国际专线业务、因特网数据 传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、 26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务。在本市行政区域 内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站 （VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送 业务、用户驻地网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中 的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、 因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、 传真存储转发类业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因 特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业 务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。经营与通信 服务及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨 询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的销售、安装和设计与施 工；自有房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、 施工和维修；广告业务。（以上涉及国家法律、行政法规、国务 院决定规定需报经审批的项目，需经审批后方可经营。），许可 经营项目是： |
3）项目整体进度安排
==> picture [417 x 150] intentionally omitted <==
4）项目备案审批情况
该项目为政府投资项目，深圳市南山区政务服务数据管理局作为项目单位 应根据《深圳经济特区政府投资项目管理条例》《深圳市政府投资建设项目审 批事项目录》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等规定办 理立项、环评等相关的报批事项，中国电信股份有限公司深圳分公司作为发包
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方通过招标方式，委托发行人进行项目实施。因此，发行人作为承包方不负责 办理该项目相关的备案审批手续。
2021 年 5 月 21 日，该项目已由深圳市南山区政务服务数据管理局在深圳 市投资项目在线审批监管平台进行审批立项，国家编码分别为 2105-440305-0404-731865（南山区南山街道安全立体防控建设项目）和 2105-440305-04-04228332（南山区南头街道安全立体防控建设项目）。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中需 要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围。 （2）酒泉城区夜间旅游环境提升工程
1）项目投资明细
本项目由公司作为承包人承接，项目预计总投资 9,000.17 万元，其中工程 施工费用 8,660.14 万元（材料成本 7,181.75 万元，人工成本 1,478.38 万元）、 工程措施费 340.03 万元。本项目在本次董事会决议日前已投入金额为 2,324.24 万元，截至董事会决议日尚需投入金额为 6,675.92 万元，拟使用募集资金投入 金额为 6,335.00 万元（不包括公司本次董事会决议日前已投入的资金）。具体 明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 成本分类 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工程施工费用 | 8,660.14 | 6,335.00 |
| 其中：材料成本 | 7,181.75 | ||
| 人工成本 | 1,478.38 | ||
| 2 | 工程措施费 | 340.03 | |
| 合计 | 9,000.17 | 6,335.00 |
工程施工费用 8,660.14 万元，参照《工程量清单项目计量规范（2013-甘 肃）》《甘肃省安装工程预算定额（2019 地区基价）》《甘肃省建筑与装饰工 程预算定额（2019 地区基价）》《甘肃省市政工程预算定额（2018）》相关规 定计算，具体如下：
单位：万元
序号 分类 单位 数量 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
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| 序号 | 分类 | 单位 | 数量 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 材料成本 | - | - | 7,181.75 | 6,335.00 |
| 其中：灯具 | 套 | 207,861 | 3,323.72 | ||
| 水秀 | 项 | 1 | 369.36 | ||
| 电线电缆 | 米 | 522,088 | 1,212.30 | ||
| 控制系统 | 项 | 1 | 180.00 | ||
| 配管线槽 | 米 | 249,200 | 471.27 | ||
| 其他辅材 | 件 | 708,051 | 1625.1 | ||
| 2 | 人工成本 | - | - | 1,478.39 | |
| 合计 | - | - | 8,660.14 | 6,335.00 |
2）发包方基本情况
该项目发包方为肃州区城市管理综合执法局，其基本信息如下：
| 单位名称 | 肃州区城市管理综合执法局 |
|---|---|
| 登记机关 | 酒泉市委 |
| 负责人 | 葛玉成 |
| 注册地址 | 甘肃省酒泉市肃州区公园路2号 |
3）项目整体进度安排
==> picture [417 x 83] intentionally omitted <==
==> picture [417 x 82] intentionally omitted <==
4）项目备案审批情况
该项目为政府投资项目，肃州区城市管理综合执法局作为项目单位根据 《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》《酒泉市政府投资项目管理办 法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等规定办理立项、 环评等相关的报批事项，发行人作为承包方不负责办理该项目相关的备案审批 手续。
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2021 年 5 月 31 日，该项目已取得肃州市发展和改革局出具的《关于酒泉 城区夜间旅游环境提升工程项目可行性研究报告的批复》（项目代码：2105620902-04-01-278072），有效期为两年。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中需 要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的范围。
（3）中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工
程
1）项目投资明细
本项目由公司作为承包人承接，项目预计总投资 8,883.20 万元，其中工程 施工费用 8,106.51 万元（材料成本 6,319.16 万元，人工成本 1,787.34 万元）、 工程措施费 776.70 万元，拟使用募集资金投入金额为 3,218.00 万元。具体明细 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 成本分类 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工程施工费用 | 8,106.51 | 3,218.00 |
| 其中：材料成本 | 6,319.16 | ||
| 人工成本 | 1,787.34 | ||
| 2 | 工程措施费 | 776.70 | |
| 合计 | 8,883.20 | 3,218.00 |
工程施工费用 8,106.51 万元，参照《2013 年建设工程工程量清单计价办 法》《湖南省建设工程计价办法（2020）》《湖南省房屋建筑与装饰工程消耗 量标准（2020）》《湖南省安装工程消耗量标准（2020）》《湖南省市政工程 消耗量标准（2020）》《湖南省仿古建筑工程消耗量标准（2020）》《湖南省 园林绿化工程消耗量标准（2020）》相关规定计算，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 分类 | 单位 | 数量 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 材料成本 | - | - | 6,319.16 | 3,218.00 |
| 其中：灯具 | 套 | 111,517 | 3,775.18 | ||
| 电线电缆 | 项 | 244,992 | 490.08 | ||
| 控制系统 | 米 | 192 | 70.19 |
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| 序号 | 分类 | 单位 | 数量 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 配管线槽 | 项 | 217,985 | 72.65 | ||
| 其他辅材 | 米 | 72,473 | 1,911.06 | ||
| 2 | 人工成本 | - | - | 1,787.34 | |
| 合计 | - | - | 8,106.51 | 3,218.00 |
2）发包方基本情况
该项目发包方为湖南鸿筠凤凰文化旅游产业发展有限公司，其基本信息如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 单位名称 | 湖南鸿筠凤凰文化旅游产业发展有限公司 |
| 成立时间 | 2017年12月29日 |
| 法定代表人 | 周蔚 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇杜田村6组 |
| 经营范围 | 商业综合体管理服务；旅游文化传播；旅游宣传促销策划；旅游 项目会展策划；旅游项目规划设计；旅游企业形象设计；文化艺 术品生产；影视研究、创作（不含制作）与咨询；文化艺术交流 与策划、文化设施与文化产业开发、建设；房地产开发经营；酒 店管理；餐饮服务；住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3）项目整体进度安排
==> picture [417 x 140] intentionally omitted <==
4）项目备案审批情况
该项目为企业投资项目，湖南鸿筠凤凰文化旅游产业发展有限公司作为项 目单位，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《建设项目环境保护管理 条例（2017 修订）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等 规定办理立项、环评等相关的报批事项，发行人作为承包方不负责办理该项目 相关的备案审批手续。
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2019 年 1 月 11 日，该项目已取得凤凰县发展和改革局出具的《关于中国 凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇的备案证明》（凤发改字[2019]20 号）， 备案约定有效期为两年，若项目备案后 2 年内未开工建设或者未办理任何其他 手续，决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明。2020 年 9 月 29 日，凤凰县发展和改革局已出具《关于中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小 镇项目建设的说明》。
2019 年 3 月 8 日，该项目已取得凤凰县环境保护局出具的《中国凤凰古城 凤仙境森林温泉艺术小镇项目环境影响报告表的批复》（凤环评[2019]5 号）。
5 、补充工程配套资金项目效益测算
公司本次募集资金投向的工程项目主要通过公开招标或商务谈判等方式承 接，由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理，按照施工合同的约定收 取工程款，赚取工程施工毛利，从而实现项目盈利。
经测算，本次募集资金投向的工程项目预计可实现毛利 14,347.24 万元，具 有较好的经济效益，各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：
金额单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总收入 | 项目测算总成本 | 毛利 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市南山区安全立体防 控建设设备采购项目合作 伙伴引入（标段一、二） 项目 |
6,798.76 | 4,898.30 | 1,900.46 | 27.95% |
| 2 | 酒泉城区夜间旅游环境提 升工程 |
13,277.01 | 9,000.17 | 4,276.84 | 39.95% |
| 3 | 中国凤凰古城•凤仙境•森 林温泉艺术小镇艺术景观 照明及附属建设工程 |
15,341.36 | 8,883.20 | 6,458.16 | 42.10% |
| 合计 | 37,128.91 | 22,781.67 | 14,347.24 | 38.64% |
注：本次募投项目测算的预计总收入系根据项目合同总价确定。
报告期内，公司工程安装收入毛利率情况如下表所示：
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 工程安装收入毛利率 | 27.50% | 29.84% | 47.01% | 52.13% |
根据上述工程项目测算的总收入、总成本，募投项目毛利率为 27.95%、 39.95%、42.10%，与报告期内公司工程按照业务毛利率比较处于合理区间。
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（二）总部基地建设项目的必要性和可行性分析
1 、总部基地建设项目基本情况
为响应政府号召，为加快推动国际科技、产业创新中心的核心区建设，稳 定并吸引更多的优秀技术人才，保持公司的研发优势，公司将于深圳市南山区 科技园北区 T401-0112 地块内建设总部基地，本次建设采取与多方联合建设的 方式进行，项目建成后公司总部基地将拥有约 13,300 平方米的建筑面积，拟将 上述空间分配为各职能办公区、研发中心以及展厅。本项目实施主体为深圳市 名家汇科技股份有限公司。
2 、总部基地建设项目的必要性
（1）积极响应国家政策，构建产业协同园区
2018 年 5 月 15 日，深圳市人民政府办公厅发布了《深圳市总部项目遴选 及用地供应管理办法》（以下简称“总部办法”）和《关于<深圳市总部项目遴 选及用地供应管理办法>的政策解读》。在促进总部经济发展、破解总部经济发 展瓶颈、实施土地供给侧改革的背景下，深圳市人民政府制定了“总部办 法”，政府鼓励符合条件的总部企业联合申请总部用地。
据深圳市规划和国土资源委员会南山管理局及深圳市土地房产交易中心公 示信息，政府将深圳市南山区科技园北区 T401-0112 地块规划为新型产业用 地，公司积极响应国家政策，联合数家企业共同投资建设集研发、办公、产品 孵化运营等功能于一体的总部基地大楼。未来该区域内将形成各行业领域的集 群效应，有助于改善区域环境、提升区域竞争力、吸引高端人才、形成跨领域 技术合作，帮助公司提升企业形象、提高公司发展力。
（2）满足办公场地需求，节省公司运营成本
截至 2021 年 9 月 30 日，公司共有员工 515 人，公司当前深圳办公场所均 为租赁房产，存在办公场所面积不足、管理效率及部门协同受限的情况。随着 公司发展，公司在人员规模、办公面积扩容、完善软硬件建设环境等需求方面 越来越突出和紧迫。着眼于公司未来长期发展及公司经营的稳定性，总部基地 建设项目能有效满足公司未来发展的场地需要、提升经营管理效率、增强公司 各部门协同合作。
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同时，总部基地项目建设后，根据项目预计总投资额按照 25 年折旧测算， 公司每年承担的折旧费用约为 600.00 万元，而公司深圳办公用房的租金成本每 年为 1,000.00 万元，公司每年将节省费用近 400.00 万元，项目建成后有助于节 约公司经营成本，提升利润率水平。
（3）提升公司品牌形象、经营管理效益
项目建成后，预计总建筑面积为 13,300 平方米，其中规划办公区面积为 8,650 平方米，研发用房面积 3,460 平方米（包含建设光环境体验中心面积 1,000 平方米、光文化创意设计中心面积 1,000 平方米、光技术研究中心面积 1,000 平方米、项目成果展示中心面积 460 平方米），食堂、物业等配套面积 1,190 平方米。
总部基地建设项目的建设将为公司提供一个现代化的研发办公中心，有利 于提升公司整体形象和行业影响力，为公司吸引人才、提升品牌形象和市场宣 传提供便利。
（4）提升公司研发水平
总部基地建设项目将为公司提供一个现代化的研究中心，提高公司的整体 研发力量和技术水平，提升产品研发效率和产品品质，以进行持续的技术创新 和产品更新，不断开发满足市场及客户需求的产品，进一步提升公司核心竞争 力。同时，总部基地的建设将帮助公司保留及吸引更多的优秀技术人才，为公 司在行业竞争中提供良好的技术保障，保持研发优势，提升公司的核心竞争 力。
3 、总部基地建设项目的可行性
（1）领先的技术和充足的人才储备为总部基地项目提供坚实基础
公司经过近 20 年的不懈努力，凭借着优秀的设计能力、优质的工程质量和 强大的研发、生产能力，树立了良好的品牌形象。公司已经培养了一支优秀的 照明工程专业人才队伍，打造了集照明工程设计、照明工程施工、照明产品研 发、生产为一体的产业链，为客户提供一站式照明工程整体解决方案，是我国 照明工程行业领先的综合解决方案提供商。尤其是近二年以来，一方面，公司 着力构建全天候文化旅游生态圈，打造全方位文旅夜游产业。另一方面，通过
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集成多重功能的智慧路灯杆及智能照明云管端平台建设，公司具有了参与智慧 城市建设的独特优势。
本次总部基地建设项目将建设办公区域及基于照明产品功能性特点展示的 光环境体验中心、基于文旅产业中灯光艺术文化的光文化创意设计中心、基于 智慧城市建设科技的光技术研究中心、基于光艺术作品和智慧城市项目案例展 示的项目成果展示中心等。总部基地建设项目有利于增强公司提升品牌形象和 市场拓展能力，提升公司行业地位，增强公司竞争优势，推动公司未来加速发 展。公司领先的技术和充足的人才储备为项目的成功实施提供了重要基础支 撑。
（2）项目区域优势为公司提供产业集群协同效应
总部基地建设项目所在区域为深圳市南山区，区域内产业链各环节发展成 熟。公司本次在该区域内进行总部基地建设，可以充分利用产业园区的区位优 势，与产业链上下游企业形成良好的资源整合及产业协同，提升产品竞争力， 为客户提供更优质的服务，进一步提升公司影响力及竞争优势，将对公司快速 发展提供有力支撑。
4 、总部基地建设项目投资概算
本项目预计总投资 15,005.23 万元，建设期为四年。其中土地购置款 3,795.23 万元，建设工程费 9,310.00 万元，装修及设备购置费 1,400.00 万元， 项目预备费 500.00 万元。公司将使用本次募集资金 3,500.00 万元用于该项目的 建设，剩余部分由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 土地购置款 | 3,795.23 | 3,500.00 |
| 2 | 建设工程费 | 9,310.00 | |
| 3 | 装修及设备购置费 | 1,400.00 | |
| 4 | 项目预备费 | 500.00 | - |
| 合计 | 15,005.23 | 3,500.00 |
（1）土地购置款
T401-0112 地块出让起始价为 14,600.00 万元，根据公司土地使用权占比，
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预计公司承担的土地使用权价款约为 3,795.23 万元.
（2）建设工程费
本项目建设工程费包括办公区、研发用房的建筑工程费用，概算见下表：
| 序号 | 项目 | 面积（m2） | 单价（元/m2） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 办公区 | 8,650.00 | 7,000.00 | 6,055.00 |
| 2 | 研发用房 | 3,460.00 | 7,000.00 | 2,422.00 |
| 合计 | 12,110.00 | - | 8,477.00 |
项目建成后，预计总建筑面积为 13,300 平方米，其中规划办公区面积为 8,650 平方米，研发用房面积 3,460 平方米，使用本次募集资金投入；食堂、物 业等配套面积 1,190 平方米，使用自有资金投入。公司根据《建设项目经济评 价方法与参数》（第三版）的相关指标、近期类似工程造价指标，按 7,000.00 元/平米预估建筑工程费用。
（3）装修及设备购置费
本项目装修及设备购置费包括办公区、研发用房的装修及设备购置费用， 概算见下表：
| 序号 | 项目 | 面积（m2） | 单价（元/m2） | 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 办公区 | 8,650.00 | 1,053.63 | 910.52 |
| 2 | 研发用房 | 3,460.00 | 1,053.63 | 364.21 |
| 合计 | 12,110.00 | - | 1,274.73 |
项目建成后，预计总建筑面积为 13,300 平方米，其中规划办公区面积为 8,650 平方米，研发用房面积 3,460 平方米，使用本次募集资金投入；食堂、物 业等配套面积 1,190 平方米，使用自有资金投入。公司根据《建设项目经济评 价方法与参数》（第三版）的相关指标、近期类似工程造价指标，按 1,053.63 元/平米预估装修及设备购置费。
（4）预备费
本项目预备费以自有资金投入，主要为解决在项目实施过程中，因国家政 策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
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5 、总部基地建设项目经济效益指标
本项目作为基地建设，不会产生直接的经济效益。总部基地建设完成后， 公司将拥有自有研发及办公场地，本项目的建设将有利于公司稳定发展并吸引 更多的优秀人才。
6 、总部基地建设项目整体进度安排
本项目的实施周期预计为 4 年，预计开工日期为 2021 年 11 月。具体时间 安排情况如下表所示：
==> picture [417 x 86] intentionally omitted <==
7 、总部基地建设项目涉及报批事项情况
（1）发改委备案情况
截至本募集说明书签署之日，公司总部基地建设项目尚未取得发改委备 案。
2021 年 6 月，公司与深圳市优博讯科技股份有限公司等其他 4 家公司组合 的联合体通过深圳市南山区发展和改革局遴选，成为“南山区高新区北区联合 大厦项目”意向用地单位，相关事项已经履行必要的审批和公示程序。截至本 募集说明书签署之日，上述项目尚处于履行土地转让手续阶段。
公司总部基地建设项目为“南山区高新区北区联合大厦项目”组成部分之 一，公司后续将对“南山区高新区北区联合大厦项目”整体申请发改委备案， 预计备案无法通过可能性较低。
（2）环评审批情况
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，其中四十四 大类“房地产业”之 97 小类“房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用 房、标准厂房等”项目中不涉及环境敏感区的，不需要进行环评审批。公司总 部基地建设项目未涉及环境敏感区，无需进行环境影响评定申请。
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（3）土地取得情况
2021 年 10 月 18 日，公司与深圳市优博讯科技股份有限公司、深圳市同为 数码科技股份有限公司、芯海创芯（深圳）股份有限公司、深圳欣锐科技股份 有限公司 4 家合作方签署了《南山区联合竞拍及合作建设南山区科技园北区 T401-0112 地块协议书》，与该等合作方组成联合体共同参与深圳市南山区科 技园北区 T401-0112 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买，并在该地块上 共同合作建设开发。
2021 年 10 月 29 日，T401-0112 地块通过深圳市土地房产交易中心公开挂 牌交易，以人民币 146,000,000.00 元（人民币壹亿肆仟陆佰万元整）交易，公 司所占土地使用权份额为 25.9410962%。公司与深圳交易集团有限公司土地矿 业权业务分公司以及其他四家公司签署共同了《成交确认书》（深土交成 【2021】63 号）。
公司已根据《南山区联合竞拍及合作建设南山区科技园北区 T401-0112 地 块协议书》的约定，向深圳市规划和自然资源局南山管理局合计支付了 18,976,195.50 元土地出让金，占其应支付全部土地出让金的 50%。截至本募集 说明书签署之日，发行人已签署了《成交确认书》，并支付了 50%的出让金， 公司已经按照要求缴纳部分出让金，后续将签署《土地购买协议》，土地交付 时间能够得到保障。
该土地用途为新型产业用地（M0），以挂牌方式出让，公司通过深圳市南 山区发展和改革局遴选成为“南山区高新区北区联合大厦”的建设单位。该项 目将建设成南山区先进制造业企业集研发、办公、运营等功能于一体的联合大 厦。符合土地政策和城市规划。
根据《南山区高新区北区联合大厦重点产业项目遴选方案》要求“该项目 建筑面积 100%限自用，土地使用年期内不得转让或出租，但允许项目建成后联 合体成员内部之间按照区政府的租金指导价进行转租调剂。竞得人在土地出让 年期内不得以股权转让、签订合作协议等其他方式变相转让土地使用权以及附 着于该土地上的建（构）筑物，竞得人控股股东或者实际控制人改变的，应当 事先经区政府或土地行政主管部门的书面同意。竞得人取得的建设用地使用权
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及建筑物允许抵押，但抵押金额不得超过合同地价与建筑物残值之和。”因 此，该项目仅限于自用，不存在变相用于房地产开发等情形。
综上，公司不属于涉房上市公司，公司及其子公司的经营范围和主营业务 不存在涉及房地产业务的情形，不存在持有拟用于房地产开发或正在开发的土 地，不具有房地产开发资质和预售许可证，不存在员工宿舍、员工集资房等房 地产项目；募投项目用地用于总部基地建设，用途为新型产业用地，符合土地 规划用途，项目建设内容实施具有必要性、合理性，不存在募集资金变相投向 房地产业务的情况。
（三）补充流动资金的必要性和可行性分析
1 、补充流动资金项目概况
本次募集资金中 7,664.00 万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流 动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公 司未来发展战略，整体规模适当。2021 年-2023 年公司流动资金需求测算如 下：
（1）销售收入增长预计
公司 2020 年度受到疫情影响，营业收入为 51,287.78 万元，结合公司 2021 年 1-9 月已实现销售收入为 48,077.60 万元，预计 2021 年度营业收入较 2020 年 度增长率为 20%，谨慎预测 2022 年度至 2023 年度公司的营业收入增长率为 10%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项、存货、合同资产作为经营性流动资 产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项、合同负债作为经营性流动 负债测算指标。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发 生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负 债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
选取 2020 年度为基期，公司 2021 年度至 2023 年度各年末的经营性流动资
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产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2020 年末各项经营性流动资产、经 营性流动负债占 2020 年度营业收入的比重。
（3）流动资金占用的测算依据
公司 2021 年度至 2023 年度流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年 末经营性流动负债。
（4）新增流动资金需求的测算依据
2021 年度至 2023 年度各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底 - 流动资金占用额 上年底流动资金占用额。
（5）补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以 2021 年度至 2023 年度三年新增流动资金需求 （即流动资金缺口）之和为依据确定。
（6）补充流动资金的计算过程
根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补 充的流动资金测算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年度 /2020 年末 |
占营业收 入比例 |
2021 年度 /2021 年末 （E） |
2022 年度 /2022 年末 （E） |
2023 年度 /2023 年末 （E） |
| 营业收入 | 51,287.78 | 100.00% | 61,545.33 | 67,699.86 | 74,469.85 |
| 应收票据 | 994.75 | 1.94% | 1,193.70 | 1,313.07 | 1,444.38 |
| 应收账款 | 118,241.89 | 230.55% | 141,890.27 | 156,079.29 | 171,687.22 |
| 预付款项 | 797.27 | 1.55% | 956.72 | 1,052.39 | 1,157.63 |
| 合同资产 | 47,769.27 | 93.14% | 57,323.12 | 63,055.43 | 69,360.98 |
| 存货 | 3,085.03 | 6.02% | 3,702.04 | 4,072.24 | 4,479.46 |
| 经营性流动资产 合计 |
170,888.20 | 333.19% | 205,065.85 | 225,572.43 | 248,129.67 |
| 应付票据 | 2,395.81 | 4.67% | 2,874.98 | 3,162.47 | 3,478.72 |
| 应付账款 | 62,102.37 | 121.09% | 74,522.85 | 81,975.13 | 90,172.65 |
| 预收款项 | 102.43 | 0.20% | 122.91 | 135.20 | 148.72 |
| 合同负债 | 3,680.36 | 7.18% | 4,416.43 | 4,858.08 | 5,343.88 |
| 经营性流动负债 合计 |
68,280.97 | 133.13% | 81,937.17 | 90,130.89 | 99,143.97 |
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| 项目 | 2020 年度 /2020 年末 |
占营业收 入比例 |
2021 年度 /2021 年末 （E） |
2022 年度 /2022 年末 （E） |
2023 年度 /2023 年末 （E） |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资金占用额 （经营性流动资 产-经营性流动负 债） |
102,607.23 | 200.06% | 123,128.68 | 135,441.54 | 148,985.70 |
| 当年新增流动资 金需求 |
- | - | 20,521.45 | 12,312.87 | 13,544.15 |
| 2021-2023年新增 流动资金缺口 |
46,378.47 |
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为 20,521.45 万元、 12,312.87 万元和 13,544.15 万元，合计为 46,378.47 万元。
2 、补充流动资金的必要性和可行性
公司将本次发行募集资金中的 7,664.00 万元用于补充流动资金后，公司资 本结构将得到优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可 在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力， 提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助 于提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，符合本公司及全体股东的利 益。
（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着工程项目的推 进，公司盈利能力将得到有效增强。
四、本次发行募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展规划，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，提高
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盈利水平，有利于公司长期可持续发展。
综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
五、最近五年募集资金使用情况
公司 2016 年首次公开发行股票并上市，2018 年通过非公开发行股票的方 式募集资金。最近五年内，公司于 2016 年首次公开发行股票募集资金净额为 22,707.13 万元、于 2018 年通过非公开发行股票的方式募集资金净额为 86,348.33 万元，相关募集资金的使用情况如下：
（一）募集资金基本情况
1 、 2016 年首发募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]391 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万 股，发行价为每股人民币 8.58 元，共计募集资金 257,400,000.00 元，扣除承销 和保荐费用 16,600,000.00 元后的募集资金为 240,800,000.00 元，已由主承销商 恒泰长财证券有限责任公司于 2016 年 3 月 21 日汇入公司募集资金监管账户。 另减除律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新 增外部费用 13,728,700.00 元后，本次募集资金净额为人民币 227,071,300.00 元。上述募集资金到位情况已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验 证。
2 、 2018 年定增募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2209 号《关于核准深圳市名 家汇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行方 式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）44,760,935 股，每股发行价格人民 币 19.66 元；本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 879,999,982.10 元，扣 除与发行有关的费用人民币 16,516,637.78 元后，实际募集资金净额为人民币 863,483,344.32 元。上述募集资金到位情况已经具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所验证。
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（二）募集资金计划使用情况
1 、 2016 年首发募集资金计划使用情况
根据 2016 年 3 月公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公 开发行股票募集资金拟投向“六安名家汇光电产业园建设项目”、“研发设计 中心升级改造项目”以及一般照明工程施工项目的运营资金。募集资金到位 前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已 预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不能满足上述项目的资金需 求，公司将依法自筹资金予以补足。募集资金使用的具体情况详见本募集说明 书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、（四）、2、 前次募集资金使用情况对照表”。
2 、 2018 年定增募集资金计划使用情况
根据 2017 年 9 月公司《2016 年度创业板非公开发行股票预案（第四次修 订）》披露，公司募集资金拟投向“补充照明工程配套资金项目”、“LED 景 观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”、“合同能源管理营运资 金项目”。募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度自筹资金先期投 入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金 不能满足上述项目的资金需求，公司将依法自筹资金予以补足。募集资金使用 的具体情况详见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析”之“五、最近五年募集资金使用情况”之“（四）募集资金实际情况” 之“2、前次募集资金使用情况对照表”。
（三）募集资金投向变更情况
1 、 2016 年首发募集资金变更情况
（1）研发设计中心升级改造项目
为进一步满足未来的研发设计和实际管理需求，2016 年 7 月 27 日，公司 第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金项目实施地点的议 案》，将首次公开发行募投项目“研发设计中心升级改造项目”的实施地址由 原深圳市南油大道西海岸大厦 17 层变更至深圳市南山区荔源商务大厦。
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上述变更情况已于 2016 年 7 月 28 日公告。
2 、 2018 年定增募集资金变更情况
（1）补充照明工程配套资金项目
- 1）变更部分募集资金使用计划
2018 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金使用计划的议案》，公司在公告《2016 年度创业板非公开发 行股票预案（第四次修订稿）》之后陆续签订了新的照明工程合同，同时原先 已经签订合同的 72 项照明工程项目中有部分项目由于设计方案调整、主体项目 工期延长等原因导致照明工程竣工日期推后，进而使得公司募集资金使用计划 放缓；为了提高资金使用效率，同时考虑公司新签照明工程合同的工期，变更 原用于其他已经签订合同的 72 项照明工程项目的募集资金使用计划，将剩余 28,666.46 万元变更 20,000 万元用于公司现有新签合同的照明工程项目。
上述变更情况已于 2018 年 6 月 6 日公告。
2018 年 6 月 22 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金使用计划的议案》
2020 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过《关于 变更部分募集资金使用计划的议案》。为了提高募集资金使用效率，同时结合 公司实际资金情况，公司将 2018 年非公开发行股份募集资金投资项目之“补充 照明工程配套资金项目”的照明工程项目使用范围进行变更，将剩余未投入的 21,087.33 万元募集资金的使用范围扩大，适用范围增加公司于 2019 年 3 月 12 日之后签署的所有照明工程项目。
上述变更情况已于 2020 年 8 月 25 日公告。
2020 年 9 月 10 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金使用计划的议案》
（2）LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目
- 1）变更部分募集资金投资项目实施地点
2019 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于变
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更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，为进一步满足未来的研发设计和 实际管理需求、优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，将 2017 年 9 月公司《2016 年度创业板非公开发行股票预案》中募投项目“LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的实施地点由位于六安 市经济技术开发区变更为六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地 块。
上述变更情况已于 2019 年 3 月 12 日公告。
2019 年 3 月 28 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。
2）部分募投项目延期
2020 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关 于部分募投项目延期的议案》，由于该项目实际开始时间推迟，晚于原计划时 间，一定程度上影响了该项目的建设进度，同时受新冠肺炎疫情等影响，将该 募投项目整体达到预定可使用状态日期延长至 2021 年 9 月 30 日。
上述变更情况已于 2020 年 5 月 28 日公告。
3）变更募集资金用途用于永久补充流动资金
2021 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关 于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于原募投项目实施的预期目标已基本实 现和满足现时需要，继续投入该项目的必要性因素发生较大变化，为支持公司 业务的长远发展，同时结合公司整体财务状况，公司拟将“LED 景观艺术灯具 研发生产基地暨体验展示中心建设项目”剩余未投入的 4,107.29 万元募集资金 全部用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持公司各项业务发 展。
上述变更情况已于 2021 年 4 月 1 日公告。
2021 年 4 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于 变更部分募集资金用途的议案》。
4）变更募集资金用途用于暂时性补充流动资金
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2021 年 11 月 8 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意为提高募集资金的 使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证 LED 景观艺术 灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目建设的资金需求的前提下，公司拟 使用闲置募集资金 1,200.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议 通过之日起不超过十二个月。
上述变更情况已于 2021 年 11 月 8 日公告。
（3）合同能源管理营运资金项目
1）变更部分募集资金用途
2019 年 3 月 11 日就该事项召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事 会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司在 2017 年 9 月公告《2016 年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之后， 合同能源管理营运资金项目中，因业主单位国购投资有限公司经营环境发生变 化而进行战略调整的需要，公司子公司与国购投资有限公司子公司合肥华源物 业发展有限责任公司于 2019 年 3 月 11 日签订了《终止协议》，提前终止了 《淮北国购广场节能效益分享型合同》《宣城国购广场节能效益分享型合同》 《郎溪国购广场节能效益分享型合同》《宿州国购广场节能效益分享型合 同》，导致公司合同能源管理募集资金使用计划放缓；且公司目前照明工程项 目在手订单增长较快，对资金需求较大。
因此为了提高资金使用效率，同时考虑公司新签照明工程合同的工期，公 司拟变更原用于合同能源管理营运资金项目的募集资金使用计划，将剩余 10,762.34 万元用于公司现有的照明工程项目。
上述变更情况已于 2019 年 3 月 12 日公告，上述变更用途的可行性研究报 告已于 2019 年 3 月 21 日公告。
2019 年 3 月 28 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》。
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（四）募集资金实际使用情况
- 1 、前次募投项目先期投入及置换情况
（1）2016 年首发募投项目先期投入及置换情况
2016 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募 集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，将募集资金 13,778.21 万元 置换截至 2016 年 3 月 31 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中： 照明工程施工项目营运资金 13,326.23 万元，六安名家汇光电产业园建设项目 451.98 万元。上述投入及置换情况已经具有证券期货相关业务资格的会计师事 务所验证，并出具了相关《鉴证报告》验证。
- （2）2018 年增发募投项目先期投入及置换情况
2018 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，将募集资金 14,378.51 万元置换 截至 2018 年 4 月 28 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：补充 照明工程配套资金项目 13,693.71 万元，合同能源管理营运资金项目 684.80 万 元。上述投入及置换情况已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验 证，并出具了相关《鉴证报告》验证。
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2 、前次募集资金使用情况对照表
（1）2016 年首发募集资金使用情况对照表（截至 2021 年 6 月 30 日）
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的截至 2021 年 6 月 30 日《前次募集资金使用情况鉴证报告》，2016 年增发募集资金使用情况对照表如下：
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 22,707.13 | 22,707.13 | 22,707.13 | 已累计使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 22,755.34 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 各年度使用募集资金总额： | 22,755.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 2016 年： | 19,915.32 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2017 年： | 2,840.02 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使 用状态日期 |
|||||||
| 序 号 |
承诺投资 项目 |
实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
|
| 1 | 照明工程施 工项目营运 资金 |
照明工程施工 项目营运资金 |
18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,013.49 | 13.49 | 2016年12月31日 |
| 2 | 六安名家汇 光电产业园 建设项目 |
六安名家汇光 电产业园建设 项目 |
3,458.13 | 3,458.13 | 3,458.13 | 3,458.13 | 3,458.13 | 3,477.84 | 19.71 | 2017年6月30日 |
| 3 | 研发设计中 心升级改造 项目 |
研发设计中心 升级改造项目 |
1,249.00 | 1,249.00 | 1,249.00 | 1,249.00 | 1,249.00 | 1,264.01 | 15.01 | 2017年6月30日 |
| 合计 | 22,707.13 | 22,707.13 | 22,707.13 | 22,707.13 | 22,707.13 | 22,755.34 | 48.21 |
- （2）2018 年增发募集资金使用情况对照表（截至 2021 年 6 月 30 日）
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的截至 2021 年 6 月 30 日《前次募集资金使用情况鉴证报告》，2018
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年增发募集资金使用情况对照表如下：
| 募集资金总额 | 募集资金总额 | 募集资金总额 | 86,348.33 | 86,348.33 | 86,348.33 | 已累计使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 86,740.67 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 各年度使用募集资金总额： | 86,740.67 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 55,956.96 | 2018 年： | 41,674.42 | |||||||
| 2019 年： | 6,039.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 64.80% | 2020 年： | 17,929.83 | |||||||
| 2021 年1-6 月： | 21,097.28 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态 日期 |
|||||||
| 序 号 |
承诺投资 项目 |
实际投资 项目 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
|
| 1 | 补充照明工 程配套资金 项目[注1] |
补充照明工 程配套资金 项目 |
55,000.00 | 65,762.34 | 66,602.79 | 55,000.00 | 65,762.34 | 66,602.79 | 840.45 | 不适用 |
| 2 | LED 景观 艺术灯具研 发生产基地 暨体验展示 中心建设项 目[注2] |
LED 景观 艺术灯具研 发生产基地 暨体验展示 中心建设项 目 |
20,000.00 | 15,892.71 | 15,345.78 | 20,000.00 | 15,892.71 | 15,345.78 | -546.93 | 2021年9月 30日 |
| 3 | 合同能源管 理营运资金 项目 |
合同能源管 理营运资金 项目 |
11,348.33 | 684.80 | 684.80 | 11,348.33 | 684.80 | 684.80 | - | 不适用 |
| 4 | 补充流动资 金[注3] |
补充流动资 金 |
4,107.29 | 4,107.29 | 4,107.29 | 4,107.29 | - | 不适用 | ||
| 合计 | 86,348.33 | 86,447.14 | 86,740.67 | 86,348.33 | 82,339.85 | 86,740.67 | 293.53 |
注 1：公司于 2019 年 3 月 11 日第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和 2019 年 3 月 28 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议 通过《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，变更原用于合同能源管理营运资金项目的募集资金使用计划，将剩余资金 10,762.34 万元（含
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截至 2019 年 3 月 11 日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）用于公司现有的照明工程项目。
注 2：公司于 2021 年 3 月 31 日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议 案》，终止对原募投项目“LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的投入，截至 2021 年 3 月 1 日，将账户余额扣除应付未 付款后的 4,107.29 万元的剩余募集资金全部用于公司日常经营活动，支持公司各项业务发展。 注 3：永久性补充流动资金 4,107.29 万元于 2021 年 4 月 25 日转出至公司基本账户。
（五）募集资金投资项目实现效益的情况
1 、项目实现效益情况
（1）2016 年首发募投项目实现效益情况
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司 2016 年首次公开发行 股票募集资金投资项目实现效益的情况如下：
| 实际投资项目 | 实际投资项目 | 截止日投资项目累 计产能利用率 |
承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-6 月 |
截止日累计 实现效益 |
是否达到 预计效益 |
||
| 1 | 照明工程施工项 目营运资金 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 2 | 六安名家汇光电 产业园建设项目 |
不适用 | 达产后平均净利润为 1,150.20 万元 |
-89.00 | -539.29 | -832.64 | -375.19 | -1,836.12 | 否 |
| 3 | 研发设计中心升 级改造项目 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
- 注 1：照明工程施工项目营运资金未约定特定项目的资金需求，而是与自有资金共同产生工程项目效益，无法单独核算效益； 注 2：研发设计中心升级改造项目为公司生产经营配套项目，不直接产生效益。
（2）2018 年非公开发行股票募投项目实现效益情况
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司 2018 年非公开发行股 票募集资金投资项目实现效益的情况如下：
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| 实际投资项目 | 实际投资项目 | 截止日投资项目累 计产能利用率 |
承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 | 最近三年一期实际效益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 1-6 月 |
截止日累计 实现效益 |
是否达到 预计效益 |
||
| 1 | 补充照明工程配 套资金项目 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 2 | LED景观艺术灯 具研发生产基地 暨体验展示中心 建设项目 |
不适用 | 年新增销售收入约 31,200.00万元、净利 润约5,194.00万元 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 合同能源管理营 运资金项目 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注 1、LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目尚未达产。
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2 、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
（1）照明工程施工项目营运资金
照明工程施工项目营运资金未约定特定项目的资金需求，而是与自有资金 共同产生工程项目效益，无法区分各自的经济效益。公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书中对该项目的效益未做出承诺，无需单独核算效益。
（2）研发设计中心升级改造项目
研发设计中心升级改造项目通过引进设计和研发人才、采购设计软硬件设 施和研发设备、建设展示与体验中心等措施，进一步提高公司设计水平和照明 产品研发能力，增强公司的核心竞争力。研发设计中心升级改造项目为公司生 产经营配套项目，不直接产生效益，无需单独核算效益。
（3）补充照明工程配套资金项目
因照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务，施工各环节 需占用大量资金，资金实力直接决定了照明工程企业的施工规模和成长状况， 为抓住市场发展机遇，提高公司的业务承接能力和区域拓展能力，公司通过募 集资金补充工程项目配套资金。照明工程施工项目营运资金未约定特定项目的 资金需求，而是与自有资金共同产生工程项目效益，无法区分各自的经济效 益。
（4）合同能源管理营运资金项目
合同能源管理营运资金项目通过补充运营资金保障合同能源管理募投项目 的实施，旨在提升公司合同能源管理业务收入在公司营业收入中的比例，实现 公司业务产业链的完善。为公司提供新的利润增长点，改善和增强公司的综合 盈利能力，为公司业绩的持续增长提供有力保障，合同能源管理营运资金项目 未约定特定项目的资金需求，而是与自有资金共同产生工程项目效益，无法区 分各自的经济效益。
（5）补充流动资金项目
补充流动资金项目是为支持公司业务的长远发展，用于补充日常生产经营 活动流动资金，未对应投资项目，因此该项目的效益无法单独核算。
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-
3 、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
-
（1）六安名家汇光电产业园建设项目
根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的截至 2021 年 6 月 30 日《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司承诺效益和实际效益情况列式 如下：
| 如下： | 如下： | 如下： | 如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 年度 | 承诺效益 | 实际效益 | 差额 |
| 2018 年 | 1,150.20 | -89.00 | -1,239.20 |
| 2019 年 | 1,150.20 | -539.29 | -1,689.49 |
| 2020 年 | 1,150.20 | -832.64 | -1,982.84 |
| 2021 年1-6 月 | 575.10 | -375.19 | -950.29 |
| 合计 | 4,025.70 | -1836.12 | -5861.82 |
公司 2018 年六安名家汇光电产业园建设项的累计实现的收益低于承诺的累 计收益系：项目主体六安名家汇销售策略调整失败，致使外贸出口及内销订单 均不达预期，订单量不足；同时，六安名家汇固定成本的逐年上升，致使 2018 年经营成果为负数。
公司 2019 年六安名家汇光电产业园建设项的累计实现的收益低于承诺的累 计收益系：宏观经济调整，致使照明工程行业受影响。目前以文化旅游夜景照 明为代表的城市文化照明引领行业潮流，同时政府通过加强引导行业标准建设 来促进行业的整合和企业的优胜劣汰，传统的照明工程不能完全满足现行行业 要求，市场趋于饱和；同时，照明工程行业市场进入门槛低，竞争力度大。
公司 2020 年六安名家汇光电产业园建设项的累计实现的收益低于承诺的累 计收益系：疫情爆发以来，对公司生产经营造成较大的冲击，一方面公司一季 度基本处于停工停业状态，导致年度产能明显下降；另一方面，各地疫情反复 使工程项目建设进程受到影响，现场工作停滞期间较长，行业内照明工程项目 对照明产品需求量普遍降低，六安内销订单减少明显，致使 2020 年度经营成果 为负数。
公司 2021 年 1-6 月六安名家汇光电产业园建设项的累计实现的收益低于承 诺的累计收益系上半年包含春节期间，各地工程项目春节期间停工时间较长，
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影响产品销售；照明行业竞争加剧，为了提升品牌市场占有率及长期战略规 划，开发客户资源，公司采用薄利多销的营销模式，上半年新开发的客户毛利 较低，致使 2021 年度 1-6 月经营成果为负数。
（六）募集资金剩余情况
1 、 2016 年首发募集资金剩余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司首发募集资金已全部使用完毕，且募集资金 专户已完成销户。
2018 年 1 月 11 日，公司董事会公告了《关于募集资金使用完毕及注销募 集资金账户的公告》。鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完 毕，董事会同意公司办理完成募集资金专户的注销手续。同时，为方便账户管 理，同意公司将华夏银行布吉支行的专户（账号：10862000000974874）余额 454.58 元（募集资金产生的利息收入）全部转入公司自有资金账户，将中国建 设银行蛇口支行的专户（账号：44250100000400000133）余额 5.76 元（募集资 金产生的利息收入）全部转入六安名家汇自有资金账户。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司首次公开发行募集资金的存储情况列示如 下：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 存款余额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 中国工商银行深圳分行 | 4000029329200601184 | 180,000,000.00 | - | 注销 |
| 中国建设银行蛇口支行 | 44250100000400000180 | 34,581,300.00 | - | 注销 |
| 华夏银行布吉支行 | 10862000000974874 | 12,490,000.00 | - | 注销 |
| 合计 | 227,071,300.00 | - |
2 、 2018 年增发募集资金剩余情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金 的存储专户。
截至 2021 年 9 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 存款余额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 浙商银行深圳分行 营业部 |
5840000010120100431377 | 550,000,000.00 | 260,312.07 |
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| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 存款余额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 浙商银行深圳分行 营业部 |
5840000010120100442740 | 113,483,344.32 | 63,193.44 | |
| 浙商银行深圳分行 | 5840000010120100442609 | 200,000,000.00 | - | 注销 |
| 中国工商银行南山 支行 |
4000029329200638564 | - | 12,325,029.00 | |
| 中国光大银行深圳 熙龙湾支行 |
银行理财专户 | - | 41,307.26 | |
| 北京银行深圳梅林 支行 |
银行理财专户 | - | - | |
| 合计 | 863,483,344.32 | 12,689,841.77 |
（七）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情 况。
（八）募集资金使用专项核查情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2021 年 6 月 30 日止的前次募 集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报 告》容诚专字[2021]518Z0506 号，结论性意见如下：
“名家汇公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了名家汇公司截至 2021 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。”
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业 地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司原股东的持股比例也将相应 发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本 结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本募集说明书签署之日，公司股东程宗玉为公司的控股股东及实际控 制人，持有本公司 21.95%的股权。
本次发行数量 40,550,793 股计算，本次发行完成后，程宗玉控制公司 20.67%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公 司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计 划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高 管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为照明工程业务及与之相关的照明工程 设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理业务。公司的业务结构不 会因本次发行而发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下 降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风 险将有所降低，增强公司抗风险能力和后续融资能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大。由 于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因 此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊 薄。募集资金到位后，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将得到增强，行 业地位将得到巩固，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将 有所增加，随着本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升， 公司未来收入规模和利润规模将得到提高，有助于增加未来的经营活动产生的 现金流入。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生 同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往 来均属正常的业务往来，不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关 联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情
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形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所 下降，公司资产负债结构将得到进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提 高公司偿债能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理 的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）业务及经营风险
1 、应收账款风险
公司的照明工程客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体及 大型商业企业，结算审批流程长、回款手续繁琐。照明工程项目在投标、合同 签订、施工、完工等各阶段，通常需要公司预付投标保证金、履约保证金、材 料款等工程周转资金、质量保证金等，公司承接业务的资金需求量较大，而客 户回款账期又长且存在逾期风险。若未来客户履约能力下降、工程结算拖延等 导致不能履约或按期办理结算，公司无法按期收回工程结算款，将出现应收账 款的信用减值风险。
2 、流动性资金风险
公司照明工程业务对资金的需求量较大，营运资金量成为制约业务规模进 一步扩张的主要瓶颈。应收账款的回收直接影响到公司的可流动性资金及项目 收益，若公司未来不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、 支付困难等原因导致现金流紧张，公司经营活动产生的现金流量持续不足或不 能及时从银行等金融机构筹措到实施项目所需资金，将限制公司承接和实施项 目的能力，进而影响公司业务的拓展。
3 、最近一期业绩亏损的风险
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年1-9 月 | 变动 |
| 营业收入 | 48,077.60 | 32,893.33 | 46.16% |
| 扣非后归属于上市公司的净利润 | -4,457.65 | -7,113.46 | 37.33% |
| 毛利率 | 28.57% | 43.05% | -14.48% |
公司 2020 年 1-9 月营业收入为 32,893.33 万元，2021 年 1-9 月营业收入为 48,077.60 万元，同比增长 46.16%。2020 年 1-9 月扣非后归属于上市公司的净 利润为 -7,113.46 万元， 2021 年 1-9 月扣非后归属于上市公司的净利润为 -
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4,457.65 万元，同比增长 37.33%。虽然公司 2021 年 1-9 月业绩较 2020 年 1-9 月有所上升，但是仍处于亏损状态。且随着工程原材料和人工成本不断上升， 公司 2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年 1-9 月下降 14.48%。如果未来原材料价格 和人工成本大幅度上升，公司不能加强成本控制，存在持续业绩亏损的风险。
同时，2021 年 6 月，公司出售永麒照明股权时存在对赌协议，导致实际取 得价款存在不确定性。截至 2021 年 9 月 30 日，公司三季报已计提关于处置永 麒照明 55%股权的损益-3,229.48 万元，永麒照明的业绩承诺存在对公司业绩造 成影响的风险。
4 、对外担保风险
2021 年 6 月 28 日，名家汇召开第三届董事会第三十九次会议审议通过 《关于出售浙江永麒照明工程有限公司 55%股权的议案》，将公司持有的 55% 永麒照明股权出售给宁波市文化旅游投资集团有限公司和杭州天迈网络有限公 司，交易对价 28,050 万元。公司原来对永麒照明及其子公司的担保继续履行。
本次交易完成后各方就落实解除担保的事宜达成一致，永麒照明部分股东 宁波文旅、杭州天迈及徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群于 2021 年 7 月 1 日签署了《关于尽快解除担保的承诺》约定：确保上述担保于 2021 年 12 月 31 日前予以解除。如到期未能按时解除并给名家汇造成损失，承诺方承 担连带责任。永麒照明的部分股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张 玲群于 2021 年 7 月 1 日签署了《关于提供反担保的承诺》，约定：公司为浙江 永麒及其子公司继续提供担保，股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、 张玲群书面承诺分别对名家汇提供反担保。如名家汇对上述担保实际承担担保 责任的，由各承诺方负责给予名家汇足额补偿，各承诺方就此承担连带责任。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司上述担保尚未解除。虽然反担保方、承诺方 具备相应的履约能力，若上述担保债务未能偿还，公司存在承担担保责任的风 险。
（二）募集资金投资项目相关风险
2021 年 6 月，公司与深圳市优博讯科技股份有限公司等其他 4 家公司组合 的联合体通过深圳市南山区发展和改革局遴选，成为“南山区高新区北区联合
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大厦项目”意向用地单位，相关事项已经履行必要的审批和公示程序。截至本 募集说明书签署之日，公司与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司以 及其他四家公司共同签署了《成交确认书》（深土交成【2021】63 号），公司 总部基地建设项目为“南山区高新区北区联合大厦项目”组成部分之一，公司 后续将对“南山区高新区北区联合大厦项目”整体申请发改委备案，预计备案 无法通过可能性较低，但仍存在无法获取该项目实施地及取得发改委备案的风 险。
补充工程配套资金项目对应的工程项目属于公司既有业务，与公司发展战 略密切相关。虽然本公司对上述项目进行了充分的可行性论证，但由于在项目 实施过程中可能会由于项目工程进度、施工难度等因素导致项目发生变化或无 法达到预期收益，因此上述项目可能存在盈利预测与未来实际经营情况产生差 异等的风险。
（三）本次发行相关风险
1 、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务 实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能 获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资 金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄 的风险。
2 、股价波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国 家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各 种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买 本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做 出审慎判断。
3 、本次发行的审批风险
本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得
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审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的 不确定性。
（四）实际控制人股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，实际控制人程宗玉持有本公司股份数为 143,761,996 股，占公司总股本的 21.95%。质押股份累计数量为 113,410,000 股，占其所持股份的 78.89%，占公司总股本的 17.31%。实际控制人上述股权 质押或将对发行人的股权稳定性带来一定影响。
如控股股东、实际控制人无法偿还到期债务或业绩承诺款，控股股东、实 际控制人所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权 变更。若控股股东、实际控制人持有的上市公司股权发生变化，上市公司将按 照有关信息披露要求进行披露。
二、其他重要事项
（一）未决诉讼
截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司不存在涉案金额占公 司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的重大 诉讼或仲裁事项。存在尚未了结的金额在 500 万元以上诉讼、仲裁情况如下：
1 、发行人诉武当山旅游经济特区城市管理综合执法局建设工程合同纠纷案
| 项目 | 具体内容 |
|---|---|
| 法院 | 丹江口市人民法院 |
| 案号 | （2021）鄂0381 民初1458 号 |
| 立案时间 | 2021 年5 月8 日 |
| 开庭时间 | 2021 年6 月3 日 |
| 当事人 | 原告：深圳市名家汇科技股份有限公司 被告：武当山旅游经济特区城市管理综合执法局 |
| 原告请求 | 1、依法判令被告向原告支付工程款3,722,885.90 元 2、依法判令被告向原告支付逾期付款利息1,480,186.00 元 3、本案诉讼费用、保全费用均由被告承担 |
| 事实和理由 | 原、被告于2012 年9 月13 日签订《湖北省建设工程施工合同》，合 同约定，被告将位于武当山经济特区城市标志性建筑景观亮化工程发 包给原告武汉分公司进行施工，工期自2012 年9 月13 日开始施工， 2012 年9 月26 日竣工，工期合计14 天。合同价款为8,442,885.90 元。2012 年9 月26 日，原告按期竣工并交付验收，被告在《工程竣 |
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| 工验收证明书》上签章确认施工工程验收合格。 截至2019 年1 月31 日，被告仅向原告支付工程款4,720,000 元，剩 余3,722,885.90 元未支付，故原告就是剩余工程款及逾期利息向丹 江口市人民法院提起诉讼。 |
|
|---|---|
| 诉讼结果 | 已立案，尚处于审理中 |
2 、发行人诉中节能铁汉生态环境股份有限公司建设工程施工合同纠纷案
| 项目 | 具体内容 |
|---|---|
| 法院 | 贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 |
| 案号 | （2021）黔27 民初184 号 |
| 立案时间 | 2021 年9 月10 日 |
| 当事人 | 原告：深圳市名家汇科技股份有限公司 被告：中节能铁汉生态环境股份有限公司 |
| 原告请求 | 1、判令被告向原告支付工程款46,288,881.19 元及利息 2、请求判令本案的诉讼费用由被告承担 |
| 事实和理由 | 2016 年6 月29 日，被告与原告签订《建设工程施工专业分包合 同》，被告将贵州省黔南州平塘县克度天文科普旅游特色镇建设工程 设计施工总包合同（EPC）项目（系由贵州平塘三天旅游发展有限责 任公司发给被告进行总承包）中的亮化及照明工程的施工分包给原告 完成；工程于2017 年12 月15 日通过被告、发包方组织的竣工验 收，于2018 年1 月5 日进行了工程移交。 根据最终结算价，被告应付总工程款项为58,360,500.57 元，被告仅 向原告支付工程进度款12,071,619.38 元，剩余46,288,881.19 元未 支付，故原告向贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院提起诉 讼。 |
| 诉讼情况 | 已立案，尚未开庭 |
上述未决诉讼案件均系正常经营相关的合同纠纷案件，发行人均为原告， 无需承担赔偿责任，且未出现发行人败诉的不利情形，不会对发行人的生产经 营、财务状况、未来发展造成重大影响，亦未对本次发行构成实质性障碍。
（二）行政处罚
发行人及其控股子公司最近三十六个月内受到行政处罚的情况如下：
1 、深交罚决第： ZD098675 号行政处罚
2021 年 2 月 18 日，深圳市交通运输局向发行人下发了《行政处罚决定 书》（深交罚决第：ZD098675 号），认定发行人未在城市道路施工现场设置明 显标志和安全防围设施，对发行人科处罚款 5,000 元。根据公司说明并核查支 付凭证，截至本募集说明书签署之日，发行人已缴纳上述罚款。
根据《行政处罚决定书》（深交罚决第：ZD098675 号）的处罚依据《城市
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道路管理条例》第二十四条的规定：“城市道路的养护、维修工程应当按照规 定的期限修复竣工，并在养护、维修工程施工现场设置明显标志和安全防围设 施，保障行人和交通车辆安全”，以及第四十二条的规定“违反本条例第二十 七条规定，或者有下列行为之一的，由市政工程行政主管部门或者其他有关部 门责令限期改正，可以处以 2 万元以下的罚款；造成损失的，应当依法承担赔 偿责任：（二）未在城市道路施工现场设置明显标志和安全防围设施的”，发 行人被处罚的金额为 5,000 元，属于法定处罚幅度范围的较低额度且处罚金额 较小，不属于情节严重的情形。
2 、粤佛交罚 [2021]10159 号行政处罚
2021 年 6 月 10 日，佛山市交通运输局向发行人下发了《行政处罚决定 书》（粤佛交罚[2021]10159 号），认定发行人擅自占用城市道路 194.00 平方 米，对发行人科处罚款 15,000 元。该行政处罚的法律依据为《城市道路管理条 例》第二十七条第一项的规定：“城市道路范围内禁止下列行为：（一）擅自 占用或者挖掘城市道路”、第三十条的规定“未经市政工程行政主管部门和公 安交通管理部门批准，任何单位或者个人不得占用或者挖掘城市道路”，以及 《广东省住房和城乡建设厅关于住房和建设系统行政处罚自由裁量权的基准》 （序号：C215.42.7）。截至本募集说明书签署之日，发行人已及时缴纳上述罚 款。
根据《城市道路管理条例》第三十一条的规定，因特殊情况需要临时占用 城市道路的，须经市政工程行政主管部门和公安交通管理部门批准，方可按照 规定占用。据工作人员介绍，因对外承接市政道路照明工程需经常性占用城市 道路，发行人或其劳务外包单位需根据前述规定及时向有关部门申请城市道路 占用审批。发行人该等行政处罚，系施工中未及时申请道路占用审批所致，上 述情形发生后发行人已第一时间组织人员清理被占用道路，工程设备实际上仅 占用公共道路 1 天，并未造成严重后果。事后发行人已经就该等行政处罚在内 部组织统一学习整改，坚决杜绝此类情形再次发生。
发行人未提前申请占用城市道路审批，事后积极主动配合执法部门及时采 取补救、防范措施，主观恶意较小。发行人该等行为并未对社会公共利益造成 严重危害，罚款数额对发行人的主营业务收入和净利润不具有重要影响，不属
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于《注册管理办法》规定的最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的“重大违法行为”。
此外，经查询中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）及中国裁判 文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、企查查、天眼查等公开渠道查询，未发现 发行人存在其他严重违法行为。经核查信用广东于 2021 年 10 月 14 日出具的 《深圳市名家汇科技股份有限公司企业信用报告》（无违法违规证明版），自 2018 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 15 日，发行人在人力资源社会保障领域、文 化执法领域、住房公积金领域、消防安全领域及与其主营业务相关的基本建设 投资领域、安全生产领域、市场监管领域、建筑市场监管领域等均不存在违法 违规受到重大行政处罚的情形。
综上，发行人上述行政处罚不属于《注册管理办法》规定的最近三年存在 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的“重大违法行为”，对发行人生 产经营不存在重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。发行人及其控 股子公司最近三年不存在其他因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
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第六节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策 的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监 管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“（一）公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发 展。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者 法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备、土地等固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总资产的 30%或最近 一期经审计净资产的 50%以上，但运用募集资金进行项目投资的除外。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不 断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大 资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提 请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序为：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核 并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
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交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。
（三）利润分配政策调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需 事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大 会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众 投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明：
-
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
-
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
-
3、相关的决策程序和机制是否完备；
-
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
-
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
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得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策，最近三年每年以现金形式进行利润分配的金额分别为 5,171.41 万元、2,292.66 万元和 0 万元，最近三年以现金方式累积分配的利润占 该三年实现的年均可分配利润的比例为 196.95%。公司最近三年具体现金分红 实施情况如下：
| 实施情况如下： | 实施情况如下： | 实施情况如下： | 实施情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -34,995.41 | 14,789.25 | 31,575.82 |
| 现金分红金额（含税） | - | 2,292.66 | 5,171.41 |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比率 |
- | 15.50% | 16.38% |
| 最近三年累积现金分配合计 | 7,464.07 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 3,789.89 | ||
| 最近三年累积现金分配利润占年均可分配利润的 比例 |
196.95% |
1 、 2018 年半年度利润分配
2018 年 8 月 23 日，公司第二届第三十四次董事会审议通过《公司 2018 年 半年度利润分配预案》。
2018 年 9 月 11 日，公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过《2018 年半 年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 344,760,935 股 为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 34,476,093.50 元。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2018 年半年度不送股，也不以资本公积金转增股本。公司 2018 年半年度利润分配方 案已于 2018 年 10 月 10 日实施完毕。
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2 、 2018 年度利润分配
2019 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度 利润分配预案》。公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 344,760,935 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金股利 1,723.80 万元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，共转增 310,284,842 股，本次转增后总股本为 655,045,776 股。公司 2018 年年度利润分配方案已于 2019 年 6 月 26 日实施完毕。
3 、 2019 年度利润分配
2020 年 4 月 23 日，公司第三届第二十五次董事会审议通过《关于 2019 年 度利润分配预案的议案》。
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利 润分配预案的议案》，本次利润分配以董事会审议利润分配预案当日总股本 655,045,776 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金 红利 2,292.66 万元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增 股本，剩余未分配利润结转下一年度。
4 、 2020 年度利润分配
2021 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》。2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年度股东大会 审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》。鉴于公司 2020 年度发生亏 损，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和 资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，公 司拟定 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分 配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主
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营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未 分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用 安排符合公司的实际情况。
三、未来三年股东分红回报规划
公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，该规划 已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。 该规划明确了公司 2021 年-2023 年分红回报规划，具体如下：
“一、公司分红回报规划制定的考虑因素
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需 要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见。
二、公司未来三年（2021 年-2023 年）的股东分红规划
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发 展。
2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者 法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
- （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。
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5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备、土地等固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总资产的 30%或最近 一期经审计净资产的 50%以上，但运用募集资金进行项目投资的除外。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不 断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大 资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提 请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
三、公司进行利润分配应履行下述决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股
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东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核 并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。
四、利润分配政策调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需 事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大 会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众 投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
五、信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
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列事项进行专项说明：
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1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
-
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
-
3、相关的决策程序和机制是否完备；
-
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
-
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
-
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
六、股东分红回报规划的生效
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
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第七节与本次发行相关的声明
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承 诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
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程宗玉 李太权 张经时
李鹏志 臧显峰 阎军
周到 蒋岩波 张博
全体监事：
胡艳君 李娜娜 杨伟坚
全体高级管理人员：
程宗玉 臧显峰 阎军
深圳市名家汇科技股份有限公司
年 月 日
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发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 控股股东、实际控制人：
程宗玉
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深圳市名家汇科技股份有限公司
年 月 日
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行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：深圳市名家汇科技股份有 限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简 易程序的要求。
全体董事：
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程宗玉 李太权 张经时
李鹏志 臧显峰 阎军
周到 蒋岩波 张博
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全体监事：
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胡艳君 李娜娜 杨伟坚
全体高级管理人员：
程宗玉 臧显峰 阎军
深圳市名家汇科技股份有限公司
年 月 日
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发行人控股股东及实际控制人承诺
本公司控股股东及实际控制人承诺：深圳市名家汇科技股份有限公司本次 发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要 求。
控股股东、实际控制人：
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程宗玉
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深圳市名家汇科技股份有限公司
年 月 日
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保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
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宫智新
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保荐代表人：
董事长、法定代表人：
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聂荣华 丁天一
王颢
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中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳市名家汇科技股份有限公司募集说明书的全部内容， 确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理（代）：
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王颢
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中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市名家汇科技股份有限公司募集说明书的全部内容，
确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
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董事长：
王颢
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中天国富证券有限公司
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2021 年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意 见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书引用法律意见书内容的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
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北京大成律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
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授权代表（签名）：
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王 隽
经办律师（签名）：
余 洁
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李 刚
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陈 圆
北京大成律师事务所
2021 年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
审计报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的《审计报告》（容诚审字
[2021]518Z1070 号、容诚审字 [2020]518Z0073 号、容诚审字 [2021]518Z0070 号）的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
肖厚发
签字注册会计师（签名）：
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胡乃鹏 潘怡君
孙玉宝
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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2021 年 月 日
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发行人董事会声明
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业 务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他 股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资， 将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报 可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1 、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营 环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2021 年 11 月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行 完成时间为准；
（3）本次发行募集资金总额为 25,547.00 万元，暂不考虑相关发行费用； 发行股份数量为 40,550,793 股。根据本次发行预案，本次发行股份数量上限不 超过本次发行前上市公司总股本 655,045,776 股的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄 即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
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本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用 等情况最终确定；
（4）受新冠疫情这一特殊情况影响，2020 年归属于上市公司股东的净利 - 润为-349,954,084.14 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 354,015,055.88 元。假设 2021 年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上 市公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持亏损，2021 年度扣除非经常 性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2020 年度持平；2）实现盈亏平 衡，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为 0 万 元；3）实现盈利，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净 利润与 2019 年全年持平等三种情形。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利 预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金 分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其 他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策；
2 、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，具体情况如下：
| 的影响，具体情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
2021 年12 月31 日/2021 年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 655,045,776 | 655,045,776 | 695,596,569 |
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| 项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年度 |
2021 年12 月31 日/2021 年度 | 2021 年12 月31 日/2021 年度 |
|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设1：保持亏损，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年 度持平 |
|||
| 当期归属于上市公司股东的净利润 （万元） |
-34,995.41 | -34,995.41 | -34,995.41 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元） |
-35,401.51 | -35,401.51 | -35,401.51 |
| 基本每股收益（元） | -0.53 | -0.53 | -0.53 |
| 稀释每股收益（元） | -0.53 | -0.53 | -0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） |
-0.54 | -0.54 | -0.54 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） |
-0.54 | -0.54 | -0.54 |
| 假设2：实现盈亏平衡，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元 |
|||
| 当期归属于上市公司股东的净利润 （万元） |
-34,995.41 | 0.00 | 0.00 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元） |
-35,401.51 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元） | -0.53 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元） | -0.53 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） |
-0.54 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） |
-0.54 | 0.00 | 0.00 |
| 假设3：实现盈利，2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年 全年持平 |
|||
| 当期归属于上市公司股东的净利润 （万元） |
-34,995.41 | 14,789.25 | 14,789.25 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元） |
-35,401.51 | 13,825.24 | 13,825.24 |
| 基本每股收益（元） | -0.53 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益（元） | -0.53 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元） |
-0.54 | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元） |
-0.54 | 0.21 | 0.21 |
本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出
现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。 （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
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加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益 之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收 益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务 规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务 指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风 险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险 和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目 推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施 提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的 具体措施如下：
1 、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于补充照明工程配套资金项目、总部基地建设项目和补 充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，补充了公司的营运资金，有 利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提 升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设和照明工程项目营运资金的投入，争取募投 项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发 行对股东即期回报的摊薄。
2 、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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3 、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规 定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对 募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4 、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规 定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结 合自身实际情况制定了《关于<三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划>的 议案》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策 程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公 司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到 保护，努力提升股东回报水平。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1 、全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人 员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行 权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责 任。”
2 、公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制 人程宗玉作出如下承诺：
“（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证 券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最 新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证 券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。”
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（本页无正文，为《发行人董事会声明》签章页）
全体董事：
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