Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 23, 2021

中天国富证券有限公司

关于

深圳市名家汇科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二一年十一月

深圳市名家汇科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具 文件的真实性、准确性和完整性。

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深圳市名家汇科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 4 三、发行人情况 ..................................................................................................... 5 四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 ................................................. 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、推荐结论 ....................................................................................................... 12 二、本次发行履行了法定的决策程序 ............................................................... 12 三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明 ....................... 12 四、发行对象私募投资基金备案的核查情况 ................................................... 24 五、本次发行不存在未披露的聘请第三方行为的说明 ................................... 25 六、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 26 七、对发行人的发展前景的简要评价 ............................................................... 29

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释 义

除特别说明，在本发行保荐书中，下列词语具有如下意义：

简称	指	含义
公司、发行人、名家汇	指	深圳市名家汇科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行、本次向特定 对象发行	指	深圳市名家汇科技股份有限公司本次创业板以简易程序向 特定对象发行股票
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳市名家汇科技股份有限公司公司章程》
中天国富、保荐人、保 荐机构、本保荐机构	指	中天国富证券有限公司
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》（2020年修订）
《承销细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》
《募集说明书》	指	《深圳市名家汇科技股份有限公司创业板以简易程序向特 定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
本发行保荐书	指	《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限 公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》
报告期、最近三年一期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为深 圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”、“公司”、“发行人”）本次 创业板以简易程序向特定对象发行股票，指派聂荣华和丁天一为本次证券发行项 目的保荐代表人。

（一）聂荣华先生的保荐业务执业情况

保荐代表人，2012 年开始从事投资银行工作。参与九州风神 IPO，亚太实业 （000691）资产重组、亚太实业（000691）再融资等项目，在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）丁天一先生的保荐业务执业情况

保荐代表人，2012 年开始从事投资银行工作。参与九州风神 IPO、重庆钢铁 （601005）重大资产重组、沃格光电（832766）新三板挂牌等项目，在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录 良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为宫智新。

项目协办人宫智新的保荐业务执业情况：

作为项目负责人参与亿道信息（837171）、科瑞变流（871063）、国源电气 （872921）等新三板挂牌项目，参与亚诺生物（831730）、博易股份（430310）、 现代环科（833944）等定增项目，参与亿道信息（837171）、亚诺生物（831730） 等重大资产重组项目。作为项目组成员参与亚太实业（000691）再融资等项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：吴晔、曾雅媛。

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三、发行人情况

（一）发行人基本情况

中文名称	深圳市名家汇科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Minkave Technology Co.,Ltd.
注册地址	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10 号深圳湾科技生态 园10 栋A2001（20 层01-06 号）
办公地址	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10 号深圳湾科技生态 园10 栋A2001（20 层01-06 号）
成立时间	2001年5月08日
股份公司设立日期	2012年9月24日
上市时间	2016年3月24日
注册资本	655,045,776元
经营范围	一般经营项目是：照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限 制项目），环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包壹级；照 明工程设计专项甲级；标识设计及工程安装；风景园林规划设计、建 筑设计、市政工程设计；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护； 各类建筑室内室外装修、装饰工程的设计及施工；城镇化建设投资； 城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划经营；项目投 资；合同能源管理；LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED 显示 屏、太阳能光伏系统的开发、设计和销售；灯光智能控制系统技术的 开发；标识的制作；电子电器产品的购销及国内贸易；经营进出口业 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营），许可经营项目是：LED 灯具及照明灯具、路 灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的生产；标识的生产（生产 场地执照另办）
法定代表人	程宗玉
统一社会信用代码	91440300728556175Y
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	名家汇
股票代码	300506
联系电话	0755-26067248，0755-26490198
传真电话	0755-26070372
邮政编码	518057
公司网址	www.minkave.com
电子信箱	info@minkave.com / minkave@minkave.com

发行人本次证券发行的类型为创业板以简易程序向特定对象发行人民币普

通股。

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（二）发行人股本结构

1 、发行人主要股东持股情况

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	程宗玉	146,621,996	22.38%
2	中国新兴集团有限责任公司	74,556,697	11.38%
3	张经时	22,590,188	3.45%
4	贺洁	21,295,600	3.25%
5	徐建平	11,019,352	1.68%
6	刘成林	10,173,030	1.55%
7	深圳格律资产管理有限公司－格 律连赢1 号私募证券投资基金	5,784,456	0.88%
8	王赤平	4,124,285	0.63%
9	宁浩	4,044,240	0.62%
10	陈影	3,544,200	0.54%
-	合计	303,754,044	46.37%

2 、控股股东与实际控制人

截至本发行保荐书出具之日，公司股份总数为 655,045,776 股，程宗玉持有 公司 143,761,996 股股份，持股比例为 21.95%，为公司的控股股东、实际控制人。

程宗玉，男，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学 与工程硕士，深圳市南山区政协第五届委员会常务委员，深圳市第七届政协委员， 深圳市城市照明学会会长，深圳市照明学会专家组专家，深圳光彩事业促进会第 四届理事会理事。主编了《城市广场灯光环境规划设计》《城市道路桥梁灯光环 境设计》《城市园林灯光环境设计》等系列丛书。2001 年 4 月至 2009 年 8 月任 名家汇有限执行董事、总经理，2009 年 8 月至 2012 年 9 月任名家汇有限总经理。 2012 年 9 月至今任公司董事长，并担任北京分公司、厦门分公司、合肥分公司 负责人，兼任六安名家汇光电科技有限公司执行董事、安徽兴鹏生态农业科技有 限公司执行董事。

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（三）发行人上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一期末（2015年12月31日）归属 于母公司所有者的净资产额	27,478.89
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2016/3/24	首发	22,707.13
	2018/4/26	增发	86,348.33
首发后累计派现金额	11,464.07
本次发行前期末净资产额（归属于母公司所有 者权益合计）（截至2021年9月30日）	125,673.29

（四）发行人主要会计数据和财务指标

发行人主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据（合并报表）

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产合计	255,496.19	305,617.32	407,362.86	341,809.44
其中：流动资产	188,963.25	229,395.41	302,315.93	231,951.33
负债合计	129,780.75	159,606.10	194,215.53	145,539.70
其中：流动负债	99,123.22	132,300.06	166,309.97	136,580.40
股东权益合计	125,715.45	146,011.22	213,147.33	196,269.74
归属于母公司所 有者权益合计	125,673.29	133,240.22	201,024.96	187,959.52

2 、利润表主要数据（合并报表）

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1至9月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	48,077.60	51,287.78	125,203.19	130,669.57
营业利润	-8,493.85	-38,324.59	20,548.39	40,466.46
利润总额	-8,603.27	-38,551.96	20,698.01	40,154.40
归属于母公司所有者 的净利润	-8,489.60	-34,995.41	14,789.25	31,575.82
基本每股收益（元/股）	-0.13	-0.53	0.23	0.96
稀释每股收益（元/股）	-0.13	-0.53	0.23	0.96
加权平均净资产收益 率（%）	-5.99	-23.02	7.60	21.63

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

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9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。在计算基本每 股收益时，为了报告期内的可比性，假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期 初。

3 、现金流量表主要数据（合并报表）

			单位：万元	单位：万元
项目	2021年1至9月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流 量净额	-4,448.88	-17,269.60	4,634.73	-20,099.92
投资活动产生的现金流 量净额	-1,559.48	-2,019.65	-6,194.61	-31,022.09
筹资活动产生的现金流 量净额	-27,613.64	-10,514.58	25,662.14	88,906.28
汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增 加额	-33,622.00	-29,803.83	24,102.26	37,784.27

4 、主要财务指标（合并报表）

项目	2021年9月30日 /2021年1至9月	2020年12月31 日/2020年度	2019年12月31 日/2019年度	2018年12月31 日/2018年度
资产负债率	50.80	52.22	47.68	42.58
流动比率（倍）	1.91	1.73	1.82	1.70
速动比率（倍）	1.15	1.24	1.30	1.08
营业毛利率	28.57	30.06	46.99	52.83
应收账款周转率（次）	0.35	0.33	0.96	1.81
存货周转率（次）	9.28	1.14	1.13	1.18

四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明

发行人与保荐机构不存在下列情形：

• 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

• 本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有

• 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股 东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生影响的事项

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

中天国富证券内部审核程序主要包括前期调查、立项审核、现场工作、项目 内部审核等阶段。保荐代表人、项目人员在项目前期进行审慎核查并进行部门内 部评议，评议通过后发起项目立项申请；立项申请由投行业务管理部初审并出具 审核意见，投行业务立项委员会判断项目是否立项，立项委员会同意立项，投行 业务管理部予以立项；保荐代表人、项目人员进场工作后，对发行人进行认真细 致的尽职调查；尽职调查完成后，项目组发起内核申请，内核申请分为三个审核 阶段，即初审、问核及内核阶段。

1 、初审阶段

（1）在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审 核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、 中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在 的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材 料进行审核，并出具相应反馈意见。

（2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查工作由项目质量控制部、 内核部审核人员负责，并在完成现场工作后出具现场核查报告。

（3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情 况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出 相应的解决措施和修改意见。

（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形 式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给

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审核人员。

2 、问核阶段

（1）内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核， 问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和 问题开展。

（2）会后形成问核会议纪要及问核表，并在内核会议前向内核委员会提交 问核表。

3 、内核阶段

（1）项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的 意见整理出具项目内核审核报告，项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。 项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。

（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知。

（3）内核会议由 7 名内核委员出席。

（4）7 名委员参会 7 名委员同意申报，表决结果为同意申报。

（5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核 委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，内核委员均予以确认。

4 、会后事项

本次证券发行项目未涉及内核会会后事项。

（二）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见

根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为名家汇本次以简易程序向特定对 象发行股票符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法》 等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。本保荐机构内核委 员会同意将名家汇本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易 所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人 经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意 推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本发 行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐机构，中 天国富证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国 证监会及深交所的有关规定，在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核 查基础上，认为：名家汇具备了创业板以简易程序向特定对象发行股票项目基本 条件。因此，中天国富证券同意保荐本次创业板以简易程序向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证 券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年度股东大会通过了与本次发行相关的议 案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2、2021 年 10 月 11 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次发行 相关文件。

3、2021 年 11 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行 相关文件。

三、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票条件的说明

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》 《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以 简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相 同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一 百二十七条的规定。

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（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》 第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1 、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2 、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

公司本次募集资金投资项目为“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项 目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”和“中 国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”、总部基 地建设项目，不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、

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土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》 第十二条第（一）款的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“深圳市南山区安全立体防 控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环 • • 境提升工程”和“中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属 建设工程”、总部基地建设项目以及补充公司流动资金。因此，本次募集资金使 用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为程宗玉。募集资金项 目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影 响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次 募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

3 、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易 程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简 易程序。

发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人 民币 25,547.00 万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十。

发行人 2020 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据

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公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且不 超过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2021 年年度股东大会召开之 日止。

根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 11 月 1 日，发行人召开第四届 董事会第六次会议，审议并通过了相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特 定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定。

4 、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定 的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

本次发行对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创 业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基 金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒，不超过三 十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票均价的百分之八十。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日 （即 2021 年 10 月 26 日）。本次向特定对象发行股票的价格 6.30 元/股，不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基 准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项， 本次发行的发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行符合《注册管理办法》第 五十六条的规定。

（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不 低于发行底价的价格发行股票。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日 （即 2021 年 10 月 26 日）。本次向特定对象发行股票的价格 6.30 元/股，不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基

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准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项， 本次发行的发行价格亦将作相应调整。因此，本次发行符合《注册管理办法》第 五十七条的规定。

（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外 的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五 十八条的规定

（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限 售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）本次发行符合《审核规则》规定的条件

• 1 、本次发行不存在《审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或 证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员 最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

2 、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规定

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本 次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股 东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者本所要求的其他文件。

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上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再 适用简易程序。上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当在向特 定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披 露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、 上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 11 月 1 日，发行人召开第四届 董事会第六次会议，审议并通过了《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定 对象发行股票预案的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对 象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过 本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股 东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深交所要求的其他文件。

发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业 板以简易程序向特定对象发行的相关要求。

截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理 人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市 条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上 市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《审核规则》第三十四条的相关规定。

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（五）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定

1 、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募 集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% ；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的，应充分论证其合理性。

本次发行募集资金总额 25,547.00 万元，符合创业板以简易程序向特定对象 发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规 定。本次募集资金用于“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴 引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”、“中国凤凰古城 • • 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程、”总部基地建设项目 及补充公司流动资金。其中，“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合 作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”、“中国凤 • • 凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”、总部基地项 目募集资金投入均为资本化支出。本次发行股票募集资金中 7,664.00 万元用于补 充流动资金，占本次发行募集资金总额比例为 30%，符合上述补充流动资金和偿 还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%要求。

2 、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30% 。

本次发行拟发行的股份数量为 40,550,793 股，不超过本次发行前公司总股本 的 30%。

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3 、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。

4 、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，本次募集资金使用符合《发行监管问答》的相关规定。

（六）本次发行符合《审核问答》的相关规定

1 、发行人不存在《审核问答》第 10 问的情形

“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资 金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。

财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资 金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动 大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业 务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持 有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对 类金融业务的投资金额）。

本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投 资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

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（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资 项目为用于“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段 • • 一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”和“中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”、总部基地建设项目及补充公 司流动资金，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入 和拟投入的财务性投资。

综上，发行人不存在《审核问答》第 10 问的情形。

2 、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形

“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应 服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融 类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业 的控制权。

募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理 上的障碍。

发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的 能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。 原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构 成。”

（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后 将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为用于“深圳市南山 区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城 • • 区夜间旅游环境提升工程”和“中国凤凰古城 凤仙境 森林温泉艺术小镇艺术景

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观照明及附属建设工程”、总部基地建设项目，符合国家产业政策；不涉及跨界 投资影视或游戏。

本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

（3）本次募集资金不涉及跨境收购。

（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目 的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计 划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资 构成。

综上，本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形。

3 、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形

“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有关 规定。

金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同 补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资 金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐 人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本 次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登 记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”

本次募集资金投资项目为用于“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项

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目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”和“中 国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”、总部基 地建设项目及补充公司流动资金项目。根据公司业务规模、业务增长情况、现金 流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金缺口为 46,378.47 万元，本次募集资金中 7,664.00 万元用于补充公司流动资金是具有合 理性。

综上，本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形。

4 、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构 外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资 租赁、商业保理和小贷业务等。

发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务， 但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合相应条件后可推进审核工作。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的 融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融 资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及 上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服 务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

• （1）发行人不存在从事类金融业务的情形。

• （2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

• （3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

• （4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，本次发行不存在违反《上市审核问答》第 20 问的情形。

（七）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1 、本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定

• “适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承

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销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格 和发行对象。

上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同 应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合 同即应生效。”

（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权 的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获 配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.30 元/股，确定本次发行的对 象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限 公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、 陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒。

（2）发行人已与确定的发行对象比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限 公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、 于海恒签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股 东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定。

2 、本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定

“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司 年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年 度股东大会授权的董事会分别于 2021 年 11 月 1 日召开第四届董事会第六次会议 确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十八条的相关规定。

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（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不 具备上市条件

截至本发行保荐书出具之日，公司股东程宗玉为公司的控股股东及实际控制 人，持有本公司 21.95%的股权。

按照本次发行数量 40,550,793 股计算，本次发行完成后，程宗玉控制公司 20.67%的股份，仍为未公司控股股东及实际控制人。

综上，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致发行人股权 分布不具备上市条件。

（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳市名家汇科技股 份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律 法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本 次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关 要求。

四、发行对象私募投资基金备案的核查情况

本次发行的对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐 创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球 基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒，其中陈 传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒为个人投资者，无需私募基金管 理人登记及产品备案。上述个人投资者参与申购的资金为自有资金

比亚迪股份有限公司、UBS AG 本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》等法律法规和规范性文件及自律规则规定的私募 基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

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财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为机构投资者，其所管 理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中 华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成 相关备案程序。湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基 金，已完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

全部发行对象均已作出承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益 相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不 构成关联交易。

全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人非上市公司和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方。

五、本次发行不存在未披露的聘请第三方行为的说明

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发 行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行 为进行了专项核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在各 类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人聘请中天国富证券有限公司作为本次发行的保荐机构（承销商）、聘请北 京大成律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请容诚会计师事务（特殊普通 合伙）所作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为本次创业板以简易程序向特定对象发行股票项目依法需

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聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介 机构对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

综上，本保荐机构认为，本次创业板以简易程序向特定对象发行股票业务中 本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的相关规定。发行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会 计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）发行人相关的主要风险

1 、应收账款风险

公司的照明工程客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体及 大型商业企业，结算审批流程长、回款手续繁琐。照明工程项目在投标、合同签 订、施工、完工等各阶段，通常需要公司预付投标保证金、履约保证金、材料款 等工程周转资金、质量保证金等，公司承接业务的资金需求量较大，而客户回款 账期又长且存在逾期风险。若未来客户履约能力下降、工程结算拖延等导致不能 履约或按期办理结算，公司无法按期收回工程结算款，将出现应收账款的信用减 值风险。

2 、流动性资金风险

公司照明工程业务对资金的需求量较大，营运资金量成为制约业务规模进一 步扩张的主要瓶颈。应收账款的回收直接影响到公司的可流动性资金及项目收益， 若公司未来不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难 等原因导致现金流紧张，公司经营活动产生的现金流量持续不足或不能及时从银 行等金融机构筹措到实施项目所需资金，将限制公司承接和实施项目的能力，进 而影响公司业务的拓展。

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3 、最近一期业绩亏损的风险

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年1-9 月	变动
营业收入	48,077.60	32,893.33	46.16%
扣非后归属于上市公司的净利润	-4,457.65	-7,113.46	37.33%
毛利率	28.57%	43.05%	-14.48%

公司 2020 年 1-9 月营业收入为 32,893.33 万元，2021 年 1-9 月营业收入为 48,077.60 万元，同比增长 46.16%。2020 年 1-9 月扣非后归属于上市公司的净利 润为-7,113.46 万元，2021 年 1-9 月扣非后归属于上市公司的净利润为-4,457.65 万元，同比增长 37.33%。虽然公司 2021 年 1-9 月业绩较 2020 年 1-9 月有所上升， 但是仍处于亏损状态。且随着工程原材料和人工成本不断上升，公司 2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年 1-9 月下降 14.48%。如果未来原材料价格和人工成本大幅度 上升，公司不能加强成本控制，存在持续业绩亏损的风险。

同时，2021 年 6 月，公司出售浙江永麒股权时存在对赌协议，导致实际取 得价款存在不确定性。截至 2021 年 9 月 30 日，公司三季报已计提关于处置永麒 照明 55%股权的损益-3,229.48 万元，永麒照明的业绩承诺存在对公司业绩造成 影响的风险。

4 、对外担保风险

2021 年 6 月 28 日，名家汇召开第三届董事会第三十九次会议审议通过《关 于出售浙江永麒照明工程有限公司 55%股权的议案》，将公司持有的 55%永麒照 明股权出售给宁波市文化旅游投资集团有限公司和杭州天迈网络有限公司，交易 对价 28,050 万元。公司原来对永麒照明及其子公司的担保继续履行。

本次交易完成后各方就落实解除担保的事宜达成一致，永麒照明部分股东宁 波文旅、杭州天迈及徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群于 2021 年 7 月 1 日签署了《关于尽快解除担保的承诺》约定：确保上述担保于 2021 年 12 月 31 日前予以解除。如到期未能按时解除并给名家汇造成损失，承诺方承担连 带责任。永麒照明的部分股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群于 2021 年 7 月 1 日签署了《关于提供反担保的承诺》，约定：公司为浙江永麒及其 子公司继续提供担保，股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群书面

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承诺分别对名家汇提供反担保。如名家汇对上述担保实际承担担保责任的，由各 承诺方负责给予名家汇足额补偿，各承诺方就此承担连带责任。

截至 2021 年 9 月 30 日，公司上述担保尚未解除。虽然反担保方、承诺方具 备相应的履约能力，若上述担保债务未能偿还，公司存在承担担保责任的风险。

（二）募集资金投资项目相关风险

2021 年 6 月，公司与深圳市优博讯科技股份有限公司等其他 4 家公司组合 的联合体通过深圳市南山区发展和改革局遴选，成为“南山区高新区北区联合大 厦项目”意向用地单位，相关事项已经履行必要的审批和公示程序。截至本发行 保荐书出具之日，公司与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司以及其他 四家公司共同签署了《成交确认书》（深土交成【2021】63 号），公司总部基地 建设项目为“南山区高新区北区联合大厦项目”组成部分之一，公司后续将对“南 山区高新区北区联合大厦项目”整体申请发改委备案，预计备案无法通过可能性 较低，但仍存在无法获取该项目实施地及取得发改委备案的风险。

补充工程配套资金项目对应的工程项目属于公司既有业务，与公司发展战略 密切相关。虽然本公司对上述项目进行了充分的可行性论证，但由于在项目实施 过程中可能会由于项目工程进度、施工难度等因素导致项目发生变化或无法达到 预期收益，因此上述项目可能存在盈利预测与未来实际经营情况产生差异等的风 险。

（三）本次发行相关风险

1 、本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募 集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。 在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应 幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后， 公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

2 、股价波动的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家

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宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因 素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司 股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判 断。

3 、本次发行的审批风险

本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得审 核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确 定性。

（四）实际控制人股权质押风险

截至本报告出具之日，实际控制人程宗玉持有本公司股份数为 143,761,996 股，占公司总股本的 21.95%。质押股份累计数量为 113,410,000 股，占其所持股 份的 78.89%，占公司总股本的 17.31%。实际控制人上述股权质押或将对发行人 的股权稳定性带来一定影响。

如控股股东、实际控制人无法偿还到期债务或业绩承诺款，控股股东、实际 控制人所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更。 若控股股东、实际控制人持有的上市公司股权发生变化，上市公司将按照有关信 息披露要求进行披露。

七、对发行人的发展前景的简要评价

（一）发行人未来发展面临着良好的政策环境和市场环境

1 、产业政策的积极扶持推动行业的发展

近年来，国家制定了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）、 《“十三五”节能环保产业发展规划》《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业 发展规划的通知》《“十三五”国家科技创新规划》《国家新型城镇化规划》 （2014-2020 年）、《绿色建筑行动方案》《关于开展特色小镇培育工作的通知》等 政策文件，鼓励和支持照明工程行业发展。全国各地为落实国家节能环保的发展 战略，纷纷加大了对照明工程行业发展的政策引导和资金支持。产业扶持政策的 推行，将有力地促进照明工程行业稳定、健康、有序发展，使相关企业获得跨越

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式发展的机遇。

2 、城镇化进程和固定资产投资规模的增长推动照明工程行业的发展

我国第七次全国人口普查数据显示，我国城镇常住人口为 90,199 万人，占 总人口比重为 63.89%。按照全球城镇化普遍的发展规律，当一个国家的城镇化 率处于 30%至 70%的区间时，发展增速处于较快水平，这意味着我国的城镇化 发展依然有着一定的空间，而城镇化过程中蕴藏的经济发展潜力更是巨大，预计 未来新型城镇化仍将保持为我国新一轮经济增长的重要引擎。

根据国家统计局的统计数据，我国固定资产投资规模逐年增长，2008 年， 我国固定资产投资规模为 14.87 万亿元，2020 年增长至 51.89 万亿元，十多年间 投资规模翻了数倍。随着国民经济的持续发展，我国新型城镇化进程不断深入推 进、固定资产的投资（尤其是基础设施投资）规模的稳步推进，将持续促进照明 工程行业的发展。

3 、符合智慧城市、绿色建筑、夜游经济的发展趋势

国家“十三五规划纲要”指出：发展以基础设施智能化、公共服务便利化、 社会治理精细化为重点，充分运用现代信息技术和大数据，建设一批新型示范性 智慧城市；推广绿色建筑、普及绿色交通，推广分布式能源、浅层地热能等新型 能源供应体系等；实施建筑能效提升和绿色建筑全产业链发展计划。

照明工程行业积极响应智慧城市、绿色建筑、夜游经济的需求，在景观照明 设计中：（1）更多的使用更加节能、智能、环保的 LED 照明产品；（2）以“智 慧灯杆”为切入点，抓住机遇积极参与到新一轮智慧城市的规划建设中去；（3） 以灯光项目为载体，积极拓展富有文旅特色的城市灯光项目，赋予城市夜景更多 文化内涵、艺术价值。从而开辟新的商业蓝海，使以 LED 照明产品应用为主的 景观照明工程具有更广阔的市场空间，符合智慧城市、绿色建筑、夜游经济的发 展趋势。

（二）发行人具备较强的竞争优势

作为我国照明工程行业的领军企业，公司主要具备以下竞争优势：

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1 、富有竞争力的业务结构

（1）完整的产业链优势

公司始终坚持走专业化经营、产业化发展之路，通过多年努力，已经形成了 集照明工程设计、照明工程施工和照明产品研发、生产、销售为一体的照明工程 产业链，各项业务优势互补协调发展，既实现了公司的经营效益又提升了公司综 合竞争力。

公司依靠设计、施工及研发、生产、销售一体化优势，形成了完整的产业链 和强大的综合竞争力，能够为客户提供高品质个性化的一站式服务。

公司通过一体化优势还可以充分发挥自身的资源整合能力，更好地将设计理 念和工程施工相结合，有助于打造精品工程、提升客户满意度，形成个性化服务。 如在设计方案中更多使用自产 LED 照明产品、利用公司已有原材料供应渠道资 源等，降低工程成本，同时也避免了设计和施工相悖引起的工期延长等诸多问题， 从而提高工程效率，保证项目品质，提升综合利润率。

（2）跨区域经营能力的优势

跨区域经营是对企业营销能力、管理能力、人力资源储备及人才培养能力等 综合实力的考验，跨区域经营优势主要表现在：1）均衡市场业务，分散业务区 域集中可能带来的经营风险；2）有效提升内部资源配置效率，充分发挥规模化 和产业化的专业优势；3）部分消除行业周期性因素对企业的影响；4）持续强化 品牌优势。

公司一直坚持跨区域经营，不断在全国范围内拓展业务，通过多年来的市场 开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经具备了跨区域的经营能力。 公司通过不断努力，相继在合肥、六安、北京、厦门、成都、南昌、武汉、贵阳、 沈阳、乌鲁木齐、太原、昆明、重庆、浙江云和等地设立子公司或分公司。

报告期内，公司在巩固、发展东部区域业务的同时，积极向中西部区域拓展 业务，逐步实现了上述区域的同步发展。

2 、技术优势

持续的技术创新是公司长期发展的核心竞争力和重要保障。公司一直坚持

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“科技照明、绿色照明”的理念，形成了行业领先的技术优势。

（1）在照明工程设计领域，公司拥有行业最高等级《照明工程设计专项甲 级》资质，掌握城市灯光环境整体规划设计技术、LED 照明智能控制系统设计 技术、城市道路照明对比手法设计技术、LED 照明工程色彩设计技术、LED 照 明工程光影艺术设计技术；

（2）在照明工程施工领域，公司拥有行业最高等级《城市及道路照明工程 专业承包壹级》资质，掌握 LED 照明产品安装技术、特殊环境施工技术、特殊 主体施工技术、照明施工安全技术、照明施工环保技术；

（3）在照明产品研发生产领域，公司及子公司掌握 LED 照明产品恒流驱动 控制技术、LED 照明产品热管理技术、LED 照明产品配光技术、LED 照明产品 防水技术、LED 照明产品温控技术、LED 照明产品设计技术等。

公司通过开放的技术创新理念、持续的人才培养机制和良好的企业文化来不 断提升和巩固公司的技术优势。

3 、严格的工程质量控制优势

公司通过 ISO9001 质量体系认证，涵盖设计、施工和生产等质量管理活动， 在工程项目招标、施工组织管理、质量管理目标等方面建立了一套高效科学的质 量管理体系，并制定了《工程质量管理制度》，要求项目团队严格执行工程投标 预算审查、施工队伍培训和考核、施工组织方案编制、设计施工图会审、施工过 程监管等制度，确保所有项目均能按照公司统一的质量规范控制和实施。

公司连续两年被中国照明学会中国照明网评为“金手指奖”十大优秀照明设 计工程公司，近年来，公司的照明工程项目获得多项荣誉和奖励：“六安中心城 区夜景亮化工程”被广东省装饰行业协会评委“广东省装饰行业优质工程”、“余 庆县县城区一期亮化工程项目”被广东省装饰行业协会评为 2013 年广东省“岭 南杯”优秀装饰工程奖，“六安淠河夜景照明工程”荣获中国照明学会照明工程 设计奖优秀提名奖。

4 、承接大中型项目施工能力优势

大中型项目施工能力是照明工程企业综合实力的体现，对企业的项目管理能

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力、技术水平、设计能力、人员储备、协调配合能力、资金实力等方面均有较高 的要求。公司取得《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项 甲级》最高资质，拥有一支可以承接大中型照明施工项目的优秀专业人才团队， 并在大中型项目施工管理方面积累了丰富经验，公司在国内大中型照明工程项目 的市场竞争中占据了一定的优势，与铁汉生态、中天城投等公司签订了战略协议。

5 、管理团队与专业人才优势

公司拥有经验丰富的照明工程业务管理团队。公司的高级管理人员与其他核 心人员均长期从事照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行业，公 司控股股东、董事长程宗玉具有超过 20 年的照明工程业务管理经验，对照明工 程行业有着深刻的体验和认知。公司核心管理层保持了开放性的管理思维，在公 司的不同发展阶段，引入相适应的管理人才，高级管理人员和其他核心人员都具 有丰富的照明工程管理经验，年龄结构合理。

公司拥有一支稳定的高素质人才队伍。在照明工程设计领域，公司成立了专 门的研发设计中心，拥有一批具有丰富照明工程设计经验的设计师；在照明工程 施工领域，公司锻炼和培养了一支具备丰富照明工程施工组织管理经验、善于解 决技术难题、注重细节效果的管理团队；在 LED 照明产品领域，公司拥有多名 具备丰富 LED 照明产品研发经验的研发人员和多项专利技术。

公司在人才的选、用、育、留等方面形成了一套科学有效的理念，通过设立 实习基地的方式与南昌大学建立了良好的校企合作关系，为引进优秀专业人才奠 定了良好基础，为公司今后实现持续、稳定、快速地发展提供了重要保证。

6 、品牌优势

公司长期注重品牌建设，坚持以客户为中心，以工程质量为企业的生命。凭 借一批有影响力的标志性精品工程的建设，公司赢得了良好的市场口碑和业界的 认可，逐渐树立了“立足城市景观艺术传承人类照明科技”的品牌影响力。公司 先后荣获 2013 年“金手指奖”十大优秀照明设计工程公司、广东省“岭南杯” - 优秀装饰工程奖、第二届“广东省全国名牌 最具成长性企业”、“深圳知名品牌”、 “南山区民营领军企业”、“深圳市优秀照明工程单位”等荣誉。品牌优势使公司 在业务发展中处于有利的竞争地位，尤其有利于公司承接大中型照明工程项目，

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以实施公司全国化战略。公司将通过不断努力，继续强化这一优势，打造我国照 明工程行业的优秀品牌。

（三）本次募集资金对发行人未来发展前景的影响

1 、抓住行业发展趋势，提升公司综合竞争力

随着国家对节能环保的日益重视，绿色照明行业将迎来历史性的发展机遇。 相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。自“智慧城市” 概念提出以来，以智能化为特征的新一代信息技术在交通、能源、城市绿色发展 等方面的智能实践和应用效果已经逐步显现。智慧路灯是现代效能型社会建设的 重要组成部分，智慧路灯的推广是城市智慧化建设的必然趋势。同时，在后疫情 时代和内循环驱动的大背景下，夜间经济获得了快速生长的机会。未来在新型城 镇化、智慧城市、智能照明、5G 科技等多重因素的驱动下，景观照明市场需求 将持续快速增长。

本次募集资金项目用于“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合 作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”和“中国 凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”，将有助于 公司在景观照明市场快速发展的大环境下进一步扩大市场份额，提升综合竞争力。

2 、保障项目顺利实施，提升公司盈利能力

由于工程行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，工程类公司业务发 展对资金依赖程度较高，通常需要先行投入大量资金，按照工程节点支付款项， 融资渠道一般为银行借款。通过此次向特定对象发行股票，能够有效缓解公司因 快速发展所产生的资金需求压力，同时公司将利用自身技术优势和管理经验，加 快本次募投项目的实施，推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，提升盈 利能力和核心竞争力，以更优良的业绩回报广大投资者。

综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《注册管理 办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实 地考察。在对发行人以简易程序向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险 因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内

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核小组认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐 深圳市名家汇科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票。

附件一：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：	______
	宫智新
保荐代表人：	___ ___
	聂荣华 丁天一
保荐业务部门负责人：	______
	钟 敏
内核负责人：	______
	陈 佳
保荐业务负责人：	______
	李丽芳
总经理（代）：	______
	王 颢
董事长、法定代表人：	______
	王 颢

中天国富证券有限公司 2021 年 月 日

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中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文 件的规定，本公司现授权聂荣华、丁天一担任深圳市名家汇科技股份有限公司（股 票简称：名家汇，股票代码：300506）本次创业板以简易程序向特定对象发行股 票项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工 作。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司创 业板以简易程序向特定对象发行股票项目之《中天国富证券有限公司保荐代表人 专项授权书》签署页）

保荐代表人签名： 聂荣华

丁天一 法定代表人签名： 王 颢

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中天国富证券有限公司
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