Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 1, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇

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深圳市名家汇科技股份有限公司

二〇二一年度

以简易程序向特定对象发行股票预案 (修订稿)

二〇二一年十一月

深圳市名家汇科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由 公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投 资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任 何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行 股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经由公司第四届董事 会第三次会议审议通过、公司第四届董事会第六次会议审议通过。

2、本次发行对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻 盐创业投资管理有限公司-轻盐智选18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全 球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒。所 有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

3、本次发行募集资金不超过人民币25,547.00 万元（含本数），且不超过 最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部 用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额
1	补充工程配套资金项目	14,383.00
1.1	深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目 合作伙伴引入（标段一、二）项目	4,830.00
1.2	酒泉城区夜间旅游环境提升工程	6,335.00
1.3	中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术 景观照明及附属建设工程	3,218.00
2	总部基地建设项目	3,500.00
3	补充流动资金	7,664.00
合计		25,547.00

4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.30 元/股。

本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2021 年10 月26 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之 八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易 日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。

5 、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 40,550,793 股,不超过公司2020 年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次 发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以 中国证监会核准的数量为准。

6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自上市之日起6 个月内不得转 让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发 行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）等规定的要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是 现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三 年（2021 年-2023 年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司 利润分配政策及相关情况”。

8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发 行后的股份比例共享。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求， 公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当 承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 董事会

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声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补 回报措施”。

本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。提请广大投资者注意。

10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不 具备上市条件。

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目 录

公司声明 ...................................................... 1 重要提示 ...................................................... 2 目 录 ......................................................... 5 释 义 ......................................................... 7 第一节 本次发行股票方案概要 ................................... 8 一、发行人基本情况 ........................................... 8 二、本次发行的背景和目的 ..................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ................................ 10 四、发行方案概要 ............................................ 10 五、本次发行是否构成关联交易 ................................ 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................... 13 七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 .................. 13 第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................15 一、合同主体、签订时间 ...................................... 15 二、认购方式、认购数量及价格、限售期限 ...................... 15 三、协议的生效条件和生效时间 ................................ 16 四、违约责任条款 ............................................ 16 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................18 一、本次募集资金使用计划 .................................... 18 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................ 18 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................. 34 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................36 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构 的变化情况 .................................................. 36 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 36 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争 及关联交易等变化情况 ........................................ 37 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........ 37

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五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................ 38 六、本次发行相关的风险说明 .................................. 38 第五节 公司利润分配政策及相关情况 ..............................41 一、公司现行的利润分配政策 .................................. 41 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................... 44 三、未来三年股东回报规划 .................................... 46 第六节 董事会声明及承诺事项 ...................................50 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明 ...................................................... 50 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 .... 50

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释 义

本公司、公司、发行人、 上市公司、名家汇	指	深圳市名家汇科技股份有限公司
股东大会	指	深圳市名家汇科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市名家汇科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市名家汇科技股份有限公司监事会
本次发行/本次以简易程 序向特定对象发行	指	名家汇2021 年度以简易程序向不超过35 名特定对象 （含35 名）发行A 股股票的行为
本预案	指	深圳市名家汇科技股份有限公司2021 年度以简易程序 向特定对象发行股票预案（修订稿）
本次董事会	指	深圳市名家汇科技股份有限公司第四届董事会第六次会 议
定价基准日	指	发行期首日
名匠智汇	指	深圳市名家汇科技股份有限公司全资子公司名匠智汇建 设发展有限公司
EMC	指	合同能源管理，即用能单位与节能服务公司以契约形式 约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目 标，向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益 支付节能服务公司的投入及合理利润。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳市名家汇科技股份有限公司公司章程》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在末尾数上存在差异，这 些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

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第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	深圳市名家汇科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码	91440300728556175Y
股票简称	名家汇
股票代码	300506
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科 技生态园10栋A2001(20层01-06号)
注册资本	655,045,776元
法定代表人	程宗玉
联系电话	0755-26067248，0755-26490198
传真电话	0755-26070372
经营范围	一般经营项目：照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限 制项目），环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包壹级， 照明工程设计专项甲级；标识设计及工程安装；风景园林规划设 计、建筑设计、市政工程设计；市政工程、园林绿化工程施工和园 林养护；各类建筑室内室外装修、装饰工程的设计及施工；城镇化 建设投资、城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划 经营；项目投资；合同能源管理；LED灯具及照明灯具、路灯及灯 杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计和销售；灯光智能 控制系统技术的开发；标识的制作；电子电器产品的购销及国内贸 易；经营进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，经相关部门 批准后，依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制的经营活动。）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以 登记机关登记为准）许可经营项目：LED灯具及照明灯具、路灯及 灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的生产；标识的生产。（以上 经营范围涉及生产的项目，场地执照另办，生产范围凭环保许可经 营。）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司业务规模扩张，需要足够的资金支持

在城市化、环保需求的驱动下，国内照明工程进入有序发展阶段，公司面 临着较好的发展机遇。照明施工行业具有明显的资金密集型特征，对营运资金

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的需求相对较大，需要根据项目进度先期支付投标保证金、预付款保函保证金、 履约保证金、工程周转金等各种款项，因此，资金实力成为企业发展的基础， 决定了承建项目的规模和业务发展速度。

2018 年度、2019 年度、2020 年度和2021 年1-9 月，公司营业收入分别为 130,669.57 万元、125,203.19 万元、51,287.78 万元和48,077.60 万元。受新 冠疫情影响，2020 年上半年公司工程施工几乎停滞，经营受到重大影响。随着 国内新冠疫情得到控制，2021 年1-9 月，公司业务有所回暖。在后疫情时代和 内循环驱动的大背景下，为夜间经济的快速生长提供了机会。未来在新型城镇 化、智慧城市、智能照明、5G 科技等多重因素的驱动下，景观照明市场需求将 持续快速增长。因此，为满足未来业务发展的需要，公司需要较大规模的资金 支持。

2、抓住智慧灯杆发展趋势，进一步丰富照明产品

自“智慧城市”概念提出以来，以智能化为特征的新一代信息技术在交通、 能源、城市绿色发展等方面的智能实践和应用效果已经逐步显现。智慧路灯是 智慧城市建设中重要的组成部分，目前仍处于起步阶段。现有城市公共照明系 统普遍存在设备维护成本高，灯具、线缆盗窃现象严重，能源浪费大等问题。 智慧路灯作为有效控制能源消耗，提高灯具寿命，降低维护和管理成本的重要 途径，是现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是城市智慧化 建设的必然趋势。当前，我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程，通过 信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务，改善城市生活环境，使城 市变得更加“智慧”。

（二）本次发行的目的

1、面对行业发展机遇，提升公司盈利能力和综合竞争力

随着国家对节能环保的日益重视，绿色照明行业将迎来历史性的发展机遇。 相关政策的出台也给公司创造了新的市场空间和新的业务领域。面对行业契机， 通过此次向特定对象发行股票，能够有效缓解公司因快速发展所产生的资金需 求压力，同时公司将利用自身技术优势和管理经验，加快本次募投项目的实施，

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推进业务发展，开拓外部市场，抢占市场资源，提升盈利能力和核心竞争力， 以更优良的业绩回报广大投资者。

• 2、提高公司资金实力，保障项目顺利实施

由于工程行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，工程类公司业务 发展对资金依赖程度较高，通常需要先行投入大量资金，按照工程节点支付款 项，融资渠道一般为银行借款。本次发行可以有效缓解公司款项支付压力，保 障项目按进度顺利实施。

• 3、优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率 将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的 能力，公司财务结构将更加稳健和优化。本次发行募集资金部分用于补充公司 照明工程配套资金，有助于缓解公司流动资金压力，改善流动性，保障公司正 常的运营。随着募投项目的顺利实施，有助于公司形成资金、项目的有序循环， 为未来持续、高速、健康发展提供有利保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻 盐创业投资管理有限公司-轻盐智选18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全 球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒，上 述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交 易。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予 以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

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（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻 盐创业投资管理有限公司-轻盐智选18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全 球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.30 元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调 整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为40,550,793 股，未超过发 行人2020 年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为 655,045,776 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或 因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会 同意注册的数量为准。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行的股票，自上市之日起6 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发 行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。

（八）募集资金金额及用途

本次发行募集资金不超过人民币25,547.00 万元（含本数），且不超过最 近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下 项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额
1	补充工程配套资金项目	14,383.00
1.1	深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目 合作伙伴引入（标段一、二）项目	4,830.00
1.2	酒泉城区夜间旅游环境提升工程	6,335.00
1.3	中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术 景观照明及附属建设工程	3,218.00
2	总部基地建设项目	3,500.00
3	补充流动资金	7,664.00
合计		25,547.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公 司将自筹资金解决。

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本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第四届董事会第三次 会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项 目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

（九）滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本 次发行后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为2020 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2021 年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将 按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的对象为比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻 盐创业投资管理有限公司-轻盐智选18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全 球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒，上 述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交 易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股东程宗玉为公司的控股股东及实际控制人，持 有本公司22.38%的股份。本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。

七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

1、2021 年5 月27 日，公司2020 年度股东大会通过了与本次发行相关的 议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

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2、2021 年10 月11 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次发 行相关文件。

• 3、2021 年11 月1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了本次发行

• 相关文件。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

• 1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意

见。

• 2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

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第二节 附生效条件的股份认购协议摘要

一、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：深圳市名家汇科技股份有限公司

认购人（乙方）：比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻 盐创业投资管理有限公司-轻盐智选18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全 球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒。

签订时间：2021 年10 月29 日。

二、认购方式、认购数量及价格、限售期限

（一）认购方式

乙方同意在中国证监会同意本次发行注册后，按照本协议的约定以人民币 现金方式认购甲方本次发行的股票。

（二）认购数量及价格

本次发行的发行价格为6.30 元/股。本次发行的发行价格（即认购价格） 不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定 价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量）。

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为40,550,793 股，本次发 行具体认购情况如下：

认购对象名称	获配股数（股）	认购价款（元）
比亚迪股份有限公司	4,761,904	29,999,995.20
财通基金管理有限公司	2,063,492	12,999,999.60
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 智选18号私募证券投资基金	3,809,523	23,999,994.90
UBS AG	3,174,603	19,999,998.90
兴证全球基金管理有限公司	5,555,555	34,999,996.50
陈传兴	6,190,476	38,999,998.80
董卫国	1,587,301	9,999,996.30
林金涛	1,587,301	9,999,996.30

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认购对象名称	获配股数（股）	认购价款（元）
吕强	6,349,206	39,999,997.80
王赤平	3,174,603	19,999,998.90
于海恒	2,296,829	14,470,022.70
合计	40,550,793	255,469,995.90

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文 件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方 认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

（三）限售期限

乙方认购的甲方股份自发行结束之日起六个月内不得转让。乙方认购的股 份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦 应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股 份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定， 审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行 信息披露义务。

三、协议的生效条件和生效时间

本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方加盖公章、 乙方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议经甲方董事会审议并通过；

（2）甲方本次发行取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会同意注册 的决定。

如自本协议签署之日起至甲方2021 年年度股东大会召开之日内以上条件未 获满足，则本协议自动解除。

四、违约责任条款

1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、 承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另 有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔

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偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生 的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

2、本协议生效后，如乙方拒绝配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但 不限于根据上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、规范 性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的监管要求而向甲方提交甲方所需的 相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司以简易程序向 特定对象发行股票的认购主体的资格或条件，经甲方催促之日起五（5）个自然 日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求 改正的，甲方有权取消其认购资格，并由乙方按照本协议第五条“违约责任” 中第1 条的约定承担违约责任。

3、本协议生效后，除非经协议双方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能 按照本协议第一条的约定认购本次发行的股份的，则构成乙方违约，乙方应按 应缴纳认购资金的10%向甲方支付违约金。因此给甲方造成损失的，前述违约 金不足以覆盖甲方损失的，甲方有权要求乙方在违约金范围外继续向甲方赔偿。

4、本协议生效后，若乙方未能在甲方和/或本次发行保荐机构/主承销商发 出的书面认购缴款通知书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则 构成乙方违约，甲方有权利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，本协议因 前述情形解除的，乙方应按应缴纳认购资金的10%向甲方支付违约金。因此给 甲方造成损失的，前述违约金不足以覆盖甲方损失的，甲方有权要求乙方在违 约金范围外继续向甲方赔偿；若甲方未取消乙方的认购资格，乙方继续认购标 的股份的，每逾期一日，乙方应当按照认购价款的1‰向甲方支付违约金。

5、本次发行事项如因未获得甲方董事会审议通过或未获得深圳证券交易所 的审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，甲方均不构成违约， 无需承担违约责任。

6、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的解除或终止而免除。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含） 25,547.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额
1	补充工程配套资金项目	14,383.00
1.1	深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目 合作伙伴引入（标段一、二）项目	4,830.00
1.2	酒泉城区夜间旅游环境提升工程	6,335.00
1.3	中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术 景观照明及附属建设工程	3,218.00
2	总部基地建设项目	3,500.00
3	补充流动资金	7,664.00
合计		25,547.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公 司将自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第四届董事会第三次 会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项 目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）补充工程配套资金项目的必要性和可行性分析

1、补充工程配套资金项目基本情况

补充工程配套资金项目用于公司既有业务，募集资金用于公司在手订单。 本次补充工程配套资金项目将用于“深圳市南山区安全立体防控建设设备 采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”、“酒泉城区夜间旅游环境提升

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工程”和“中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设 工程”，具体投入情况如下：

					单位：万元
序 号	项目	项目总投资金 额	第四届董事会 第三次会议决 议日前已投入 金额	截至第四届董 事会第三次会 议决议日尚需 投入金额	募集资金拟投 入金额
1	深圳市南山区安全立体 防控建设设备采购项目 合作伙伴引入（标段 一、二）项目	4,898.30	-	4,898.30	4,830.00
2	酒泉城区夜间旅游环境 提升工程	9,000.17	2,324.24	6,675.92	6,335.00
3	中国凤凰古城•凤仙境• 森林温泉艺术小镇艺术 景观照明及附属建设工 程	8,883.20	-	8,883.20	3,218.00
合计		22,781.67	2,324.24	20,457.42	14,383.00

上述酒泉城区夜间旅游环境提升工程项目已开始投入，募集资金拟投入金 额不包括公司第四届董事会第三次会议前已投入的资金。

2、补充工程配套资金项目的必要性

（1）加强公司主营业务发展，提升公司行业地位

近年来，我国照明工程行业快速发展，2017 年我国照明工程行业市场规模 为3,829.7 亿元，同比增长11.85%，预计到2024 年，我国照明工程行业市场 规模将达到7,684 亿元。同时，随着各地政府出台相应的规划建设指南，加速 景观照明的建设需求，我国景观照明行业迎来建设热潮，着眼于提高景观照明 的利用率，有利于我国景观照明行业可持续的健康发展。

目前，照明工程行业集中度较低，尚未形成全国性的龙头企业。未来随着 市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中。 公司自成立以来，始终致力于为客户提供照明工程业务，专注于照明工程的设 计与施工、照明产品的研发、生产、销售及少量的合同能源管理业务，开展照 明工程设计、施工项目、EMC 项目、智慧路灯和文旅夜游投资运营项目。公司 作为景观照明行业首家上市公司，同时拥有“双甲”资质，是业内最早一批综 合化、专业化的照明工程企业，在行业内形成了较高的市场知名度，是照明工

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程行业的主要企业之一。公司是通过设计方案的实施，成功将高科技照明产品 和智能化控制技术应用于照明工程行业，顺应了节能环保、绿色照明的潮流。 本次补充工程配套资金项目围绕公司主营业务开展，项目的实施有利于进一步 推动公司主营业务稳定发展，提升公司盈利空间，扩大公司市场占有率，巩固 公司的行业地位，符合公司战略发展方向。

（2）充实公司的资金实力，保障项目的顺利实施

照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务，随着照明工程 行业市场竞争的日趋激烈，照明工程行业企业的资产规模和资金实力成为了体 现其竞争力的重要因素，成为下游开发商和政府机构的关键考量指标之一。

公司根据照明工程设计效果图和施工图的要求，采用一定的施工工艺对照 明产品进行安装、布置，对智能控制系统进行安装、编程，以满足照明工程设 计效果。具体流程主要包含项目现场勘察、原材料采购、安装调试、竣工验收、 审计结算、质保维护六个阶段。在工程完工后，经过结算、验收移交，公司按 照回购协议约定在规定的期限内收回工程款（含投资回报）。因此，从工程施 工建设到项目回款，整个周期相对较长，施工各环节需占用大量资金。截至 2021 年10 月26 日，公司已签约未完工订单金额达13.60 亿元。公司通过本次 发行，可为该等大中型项目的实施提供资金支持，缓解公司支付各项款项的压 力，有助于保障项目按进度顺利实施。

3、补充工程配套资金项目的可行性

（1）围绕公司主营业务开展，具有良好经济效益

公司主营业务为照明工程的设计与施工、照明产品的研发、生产、销售及 少量的合同能源管理业务，主要开展照明工程设计、施工项目、EMC 项目、智 慧路灯和文旅夜游投资运营项目。本次补充工程配套资金项目围绕公司主营业 务开展，具有良好的经济效益，有利于增强公司未来盈利能力及综合竞争力。

（2）公司具备丰富的项目经验，为本次募投项目实施奠定基础

公司经过近20 年的发展积累与不懈努力，凭借着优秀的设计能力、优质的 工程质量和强大的研发、生产能力，树立了良好的品牌形象。同时，公司培养 了一支优秀的照明工程专业人才队伍，打造了集照明工程设计、照明工程施工、

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照明产品研发、生产为一体的产业链，实现了跨区域经营，为客户提供一站式 照明工程整体解决方案，是我国照明工程行业领先的综合解决方案提供商。

公司通过成功实施青岛西海岸新区景观照明优化提升工程、深南大道沿线 景观照明工程、深圳湾广场景观照明工程、十里江湾芜湖镜湖区段夜景亮化工 程设计等行业内有示范效应的照明工程项目，公司在行业内积累了一定的市场 知名度，在行业内的市场占有率占比较高，位于行业第一梯队。

公司同时拥有“城市及道路照明工程专业承包壹级”“照明工程设计专项 甲级”“视频智能系统集成工程资质壹级”“中国多媒体工程系统集成壹级” “电子与智能化工程专业承包二级”“市政公用工程施工总承包三级”等专业 资质，在项目质量、技术水平和服务能力等方面位居行业前列，亦在行业内拥 有较高的品牌知名度，在高品质和高门槛专业资质的保证下，公司得以继续保 持景观亮化照明领域的市场竞争力。

公司在照明工程领域丰富的项目经验以及高品质和高门槛的专业资质，为 本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。

（3）公司具备实施本次募投项目的人才优势和品牌优势

人才的积累和梯队建设是公司长期发展的核心竞争力和重要保障。公司通 过开放的技术创新理念、持续的人才培养机制和良好的企业文化，汇聚了一支 具备资深行业经验的管理团队、杰出研发能力的研发团队、拥有丰富客户资源 的营销团队。核心管理团队和业务服务团队均在行业深耕多年，对行业的发展 有着深刻的了解和认识，能很好的把握城市照明市场需求变化及技术发展方向， 有利于公司在市场竞争中赢得主动权。公司在人才的选、用、育、留等方面形 成了一套科学、有效的理念，为本次募投项目的实施提供了重要保证。

此外，公司长期注重品牌建设，坚持以客户为中心，以工程质量为企业的 生命。2020 年1 月，公司被深圳市照明与显示工程行业协会评为第四届前海湾 照明工程奖“年度十大影响品牌”；2020 年10 月，公司获得阿拉丁照明网颁 发的“最受欢迎工程设计单位”；2020 年12 月，在中国照明网创设的中国照 明行业首个综合性大奖“金手指奖”颁奖典礼上，公司凭借强大的文旅夜游项 目实力以及卓越的创意设计能力，荣获第十届金手指奖“十大文旅灯光品牌

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奖”，入选“全国照明设计公司30 强”。公司本次募投项目在人员、技术、品 牌等方面均具备良好的基础和储备。

4、补充工程配套资金项目的具体情况

• （1）深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段

• 一、二）项目

①项目投资明细

本项目由公司全资子公司名匠智汇建设发展有限公司作为承包人承接，项 目预计总投资合计4,898.30 万元，其中工程施工费用4,830.34 万元（材料成 本4,612.86 万元，人工成本217.48 万元）、工程措施费67.96 万元，拟使用 募集资金投入金额为4,830.00 万元。具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	成本分类	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	工程施工费用	4,830.34	4,830.00
	其中：材料成本	4,612.86
	人工成本	217.48
2	工程措施费	67.96	-
合计		4,898.30	4,830.00

工程施工费用4,830.34 万元，参照《2013 年建设工程工程量清单计价办 法》《深圳市建设工程计价规程（2018）》《深圳市安装工程消耗量定额 （2020）》《深圳市市政工程消耗量定额（2017）》相关规定计算，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	分类	单位	数量	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	材料成本	-	-	4,612.86	4,830.00
	其中：防控设备	套	1,612	3,979.29
	末梢光缆	项	114	572.88
	施工辅材	项	6	60.69
2	人工成本	-	-	217.48
合计		-	-	4,830.34	4,830.00

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②发包方基本情况

该项目发包方为中国电信股份有限公司深圳分公司，其基本信息如下：

单位名称	中国电信股份有限公司深圳分公司
成立时间	2003年03月19日
法定代表人	李胜飞
注册地址	深圳市福田区益田路信息枢纽大厦
经营范围	一般经营项目是：在本市行政区域内经营800MHzCDMA第二代数字 蜂窝移动通信业务和CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。固 定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途电 话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限于Phone- to-Phone的电话业务）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业 务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线 接入业务、国内通信设施服务业务。在本市行政区域内经营第二 类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业 务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网 业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与 交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业 务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发类业 务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务 和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务 业务和移动网信息服务业务）。经营与通信服务及信息业务相关 的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询、设备 及计算机软硬件等的销售、安装和设计与施工；自有房屋租赁； 通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业 务。（以上涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审 批的项目，需经审批后方可经营。），许可经营项目是：

③项目整体进度安排

==> picture [420 x 152] intentionally omitted <==

（2）酒泉城区夜间旅游环境提升工程

①项目投资明细

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本项目由公司作为承包人承接，项目预计总投资9,000.17 万元，其中工程 施工费用8,660.14 万元（材料成本7,181.75 万元，人工成本1,478.38 万元）、 工程措施费340.03 万元。本项目在第四届董事会第三次会议决议日前已投入金 额为2,324.24 万元，截至董事会决议日尚需投入金额为6,675.92 万元，拟使 用募集资金投入金额为6,335.00 万元（不包括公司第四届董事会第三次会议前 已投入的资金）。具体明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	成本分类	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	工程施工费用	8,660.14	6,335.00
	其中：材料成本	7,181.75
	人工成本	1,478.38
2	工程措施费	340.03	-
合计		9,000.17	6,335.00

工程施工费用8,660.14 万元，参照《工程量清单项目计量规范(2013-甘 肃)》《甘肃省安装工程预算定额（2019 地区基价）》《甘肃省建筑与装饰工 程预算定额（2019 地区基价）》《甘肃省市政工程预算定额（2018）》相关规 定计算，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	分类	单位	数量	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	材料成本	-	-	7,181.75	6,335.00
	其中：灯具	套	207,861	3,323.72
	水秀	项	1	369.36
	电线电缆	米	522,088	1,212.30
	控制系统	项	1	180.00
	配管线槽	米	249,200	471.27
	其他辅材	件	708,051	1625.10
2	人工成本	-	-	1,478.39
合计		-	-	8,660.14	6,335.00

②发包方基本情况

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该项目发包方为肃州区城市管理综合执法局，其基本信息如下：

单位名称	肃州区城市管理综合执法局
登记机关	酒泉市委
法定代表人	葛玉成
注册地址	甘肃省酒泉市肃州区公园路2号

③项目整体进度安排

==> picture [416 x 164] intentionally omitted <==

• （3）中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设

工程

①项目投资明细

本项目由公司作为承包人承接，项目预计总投资8,883.20 万元，其中工程 施工费用8,106.51 万元（材料成本6,319.16 万元，人工成本1,787.34 万元）、 工程措施费776.70 万元，拟使用募集资金投入金额为3,218.00 万元。具体明 细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	成本分类	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	工程施工费用	8,106.51	3,218.00
	其中：材料成本	6,319.16
	人工成本	1,787.34
2	工程措施费	776.70	-
合计		8,883.20	3,218.00

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工程施工费用8,106.51 万元，参照《2013 年建设工程工程量清单计价办 法》《湖南省建设工程计价办法（2020）》《湖南省房屋建筑与装饰工程消耗 量标准（2020）》《湖南省安装工程消耗量标准（2020）》《湖南省市政工程 消耗量标准（2020）》《湖南省仿古建筑工程消耗量标准（2020）》《湖南省 园林绿化工程消耗量标准（2020）》相关规定计算，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	分类	单位	数量	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	材料成本	-	-	6,319.16	3,218.00
	其中：灯具	套	111,517	3,775.18
	电线电缆	项	244,992	490.08
	控制系统	米	192	70.19
	配管线槽	项	217,985	72.65
	其他辅材	米	72,473	1,911.06
2	人工成本	-	-	1,787.34
合计		-	-	8,106.51	3,218.00

②发包方基本情况

该项目发包方为湖南鸿筠凤凰文化旅游产业发展有限公司，其基本信息如 下：

单位名称	湖南鸿筠凤凰文化旅游产业发展有限公司
成立时间	2017年12月29日
法定代表人	周蔚
注册资本	10000万元人民币
注册地址	湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇杜田村6组
经营范围	商业综合体管理服务；旅游文化传播；旅游宣传促销策划；旅游 项目会展策划；旅游项目规划设计；旅游企业形象设计；文化艺 术品生产；影视研究、创作（不含制作）与咨询；文化艺术交流 与策划、文化设施与文化产业开发、建设；房地产开发经营；酒 店管理；餐饮服务；住宿服务；物业管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

③项目整体进度安排

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==> picture [418 x 143] intentionally omitted <==

5、补充工程配套资金项目效益测算

公司本次募集资金投向的工程项目主要通过公开招标或商务谈判等方式承 接，由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理，按照施工合同的约定收 取工程款，赚取工程施工毛利，从而实现项目盈利。

经测算，本次募集资金投向的工程项目预计可实现毛利14,347.24 万元， 具有较好的经济效益，各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目总收入	项目测算总成本	毛利	毛利率
1	深圳市南山区安全	6,798.76	4,898.30	1,900.46	27.95%
	立体防控建设设备
	采购项目合作伙伴
	引入（标段一、
	二）项目
2	酒泉城区夜间旅游	13,277.01	9,000.17	4,276.84	39.95%
	环境提升工程
3	中国凤凰古城•凤	15,341.36	8,883.20	6,458.16	42.10%
	仙境•森林温泉艺
	术小镇艺术景观照
	明及附属建设工程
合计		37,128.91	22,781.67	14,347.24	38.64%

注：本次募投项目测算的预计总收入系根据项目合同总价确定。

报告期内，公司工程安装收入毛利率情况如下表所示：

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
工程安装收入	27.50%	29.84%	47.01%	52.13%

根据上述工程项目测算的总收入、总成本，募投项目毛利率分别为27.95%、 39.95%、42.10%，与报告期内公司工程安装业务毛利率比较处于合理区间。

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（二）总部基地建设项目的必要性和可行性分析

1、总部基地建设项目基本情况

为响应政府号召，为加快推动国际科技、产业创新中心的核心区建设，稳 定并吸引更多的优秀技术人才，保持公司的研发优势，公司将于深圳市南山区 科技园北区T401-0112 地块内建设总部基地，本次建设采取与多方联合建设的 方式进行，项目建成后公司总部基地将拥有约13,300 平方米的建筑面积，拟将 上述空间分配为各职能办公区、研发中心以及展厅。本项目实施主体为深圳市 名家汇科技股份有限公司。

2、总部基地建设项目的必要性

（1）积极响应国家政策，构建产业协同园区

2018 年5 月15 日，深圳市人民政府办公厅发布了《深圳市总部项目遴选 及用地供应管理办法》（以下简称“总部办法”）和《关于<深圳市总部项目遴 选及用地供应管理办法>的政策解读》。在促进总部经济发展、破解总部经济发 展瓶颈、实施土地供给侧改革的背景下，深圳市人民政府制定了“总部办法”， 政府鼓励符合条件的总部企业联合申请总部用地。

据深圳市规划和国土资源委员会南山管理局及深圳市土地房产交易中心公 示信息，政府将深圳市南山区科技园北区T401-0112 地块规划为新型产业用地， 公司积极响应国家政策，联合数家企业共同投资建设集研发、办公、产品孵化 运营等功能于一体的总部基地大楼。未来该区域内将形成各行业领域的集群效 应，有助于改善区域环境、提升区域竞争力、吸引高端人才、形成跨领域技术 合作，帮助公司提升企业形象、提高公司发展力。

（2）满足办公场地需求，提升公司品牌形象和经营管理效益

截至2020 年12 月31 日，公司共有员工713 人，公司当前办公场所均为租 赁房产，存在办公场所面积不足、管理效率及部门协同受限的情况。随着公司 迅速发展，公司在人员规模、办公面积扩容、完善软硬件建设环境等需求方面 越来越突出和紧迫。着眼于公司未来长期发展及公司经营的稳定性，总部基地 建设项目能有效满足公司未来发展的场地需要、提升经营管理效率、增强公司 各部门协同合作。

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项目建成后，预计总建筑面积为13,300 平方米，其中规划办公区面积为 8,650 平方米，研发用房面积3,460 平方米（包含建设光环境体验中心面积 1,000 平方米、光文化创意设计中心面积1,000 平方米、光技术研究中心面积 1,000 平方米、项目成果展示中心面积460 平方米），食堂、物业等配套面积 1,190 平方米。

总部基地建设项目的建设将为公司提供一个现代化的研发办公中心，有利 于提升公司整体形象和行业影响力，为公司吸引人才、提升品牌形象和市场宣 传提供便利。

（3）提升公司研发水平

总部基地建设项目将为公司提供一个现代化的研究中心，提高公司的整 体研发力量和技术水平，提升产品研发效率和产品品质，以进行持续的技术创 新和产品更新，不断开发满足市场及客户需求的产品，进一步提升公司核心竞 争力。同时，总部基地的建设将帮助公司保留及吸引更多的优秀技术人才，为 公司在行业竞争中提供良好的技术保障，保持研发优势，提升公司的核心竞 争力。

3、总部基地建设项目的可行性

（1）领先的技术和充足的人才储备为总部基地项目提供坚实基础

公司经过近20 年的不懈努力，凭借着优秀的设计能力、优质的工程质量 和强大的研发、生产能力，树立了良好的品牌形象。公司已经培养了一支优 秀的照明工程专业人才队伍，打造了集照明工程设计、照明工程施工、照明 产品研发、生产为一体的产业链，为客户提供一站式照明工程整体解决方案， 是我国照明工程行业领先的综合解决方案提供商。尤其是近二年以来，一方 面，公司着力构建全天候文化旅游生态圈，打造全方位文旅夜游产业。另一 方面，通过集成多重功能的智慧路灯杆及智能照明云管端平台建设，公司具 有了参与智慧城市建设的独特优势。

本次总部基地建设项目将建设办公区域及基于照明产品功能性特点展示 的光环境体验中心、基于文旅产业中灯光艺术文化的光文化创意设计中心、 基于智慧城市建设科技的光技术研究中心、基于光艺术作品和智慧城市项目

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案例展示的项目成果展示中心等。总部基地建设项目有利于增强公司提升品 牌形象和市场拓展能力，提升公司行业地位，增强公司竞争优势，推动公司 未来加速发展。公司领先的技术和充足的人才储备为项目的成功实施提供了 重要基础支撑。

（2）项目区域优势为公司提供产业集群协同效应

总部基地建设项目所在区域为深圳市南山区，区域内产业链各环节发展 成熟。公司本次在该区域内进行总部基地建设，可以充分利用产业园区的区 位优势，与产业链上下游企业形成良好的资源整合及产业协同，提升产品竞 争力，为客户提供更优质的服务，进一步提升公司影响力及竞争优势，将对 公司快速发展提供有力支撑。

4、总部基地建设项目投资概算

本项目预计总投资15,005.23 万元，建设期为四年。其中土地购置款 3,795.23 万元，建设工程费9,310.00 万元，装修及设备购置费1,400.00 万 元，项目预备费500.00 万元。公司将使用本次募集资金3,500.00 万元用于 该项目的建设，剩余部分由公司自筹解决。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	投资总额	募集资金投入金额
1	土地购置款	3,795.23	3,500.00
2	建设工程费	9,310.00
3	装修及设备购置费	1,400.00
4	项目预备费	500.00	-
合计		15,005.23	3,500.00

（1）土地购置款

T401-0112 地块出让价为14,600.00 万元，根据公司土地使用权占比， 公司承担的土地使用权价款为3,795.23 万元。

(2)建设工程费

本项目建设工程费包括办公区、研发用房的建筑工程费用，概算见下表：

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序号	项目	面积（m 2）	单价（元/ m 2）	金额（万元）
1	办公区	8,650.00	7,000.00	6,055.00
2	研发用房	3,460,00	7,000.00	2,422.00
合计		12,110.00	-	8,477.00

项目建成后，预计总建筑面积为13,300 平方米，其中规划办公区面积为 8,650 平方米，研发用房面积3,460 平方米，使用本次募集资金投入；食堂、 物业等配套面积1,190 平方米，使用自有资金投入。公司根据《建设项目经济 评价方法与参数》（第三版）的相关指标、近期类似工程造价指标，按 7,000.00 元/平米预估建筑工程费用。

（3）装修及设备购置费

本项目装修及设备购置费包括办公区、研发用房的装修及设备购置费用， 概算见下表：

序号	项目	面积（m 2）	单价（元/ m 2）	金额（万元）
1	办公区	8,650.00	1,053.63	910.52
2	研发用房	3,460,00	1,053.63	364.21
合计		12,110.00	-	1,274.73

项目建成后，预计总建筑面积为13,300 平方米，其中规划办公区面积为 8,650 平方米，研发用房面积3,460 平方米，使用本次募集资金投入；食堂、 物业等配套面积1,190 平方米，使用自有资金投入。公司根据《建设项目经济 评价方法与参数》（第三版）的相关指标、近期类似工程造价指标，按 1,053.63 元/平米预估装修及设备购置费。

（4）预备费

本项目预备费以自有资金投入，主要为解决在项目实施过程中，因国家 政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。

5、总部基地建设项目经济效益指标

本项目作为基地建设，不会产生直接的经济效益。总部基地建设完成后， 公司将拥有自有研发及办公场地，本项目的建设将有利于公司稳定发展并吸 引更多的优秀人才。

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6、总部基地建设项目整体进度安排

本项目的实施周期预计为4 年，开工日期为2021 年11 月。具体时间安排 情况如下表所示：

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7、总部基地建设项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目涉及的备案工作尚在进行中。根据《建设项 目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，总部基地建设项目无需进行 环评审批。

2021 年10 月29 日，公司与深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公 司以及其他四家公司签署共同了《成交确认书》（深土交成【2021】63 号）。

公司及其子公司的经营范围和主营业务不存在涉及房地产业务的情形， 不存在持有拟用于房地产开发或正在开发的土地，不具有房地产开发资质和 预售许可证；不存在变相投资房地产的情形；公司本次取得的项目用地用途 为新型产业用地，用于公司总部基地建设项目符合土地规划用途，不存在募 集资金投向房地产领域的情况。

（三）补充流动资金的必要性和可行性分析

1、补充流动资金项目概况

本次募集资金中7,664.00 万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流 动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公 司未来发展战略，整体规模适当。2021 年-2023 年公司流动资金需求测算如下：

①销售收入增长预计

公司2020 年度受到疫情影响，营业收入为51,287.78 万元，结合公司 2021 年1-9 月已实现销售收入为48,077.60 万元，预计2021 年度营业收入 较2020 年度增长率为20%，2022-2023 年公司的营业收入增长率为10%。

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②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收票据、应收账款、预付款项、存货、合同资产作为经营性流动资 产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项、合同负债作为经营性流动 负债测算指标。

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发 生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负 债与销售收入应保持较稳定的比例关系。

选取2020 年为基期，公司2021-2023 年各年末的经营性流动资产、经营性 流动负债=各年预测营业收入×2020 年末各项经营性流动资产、经营性流动负 债占2020 年营业收入的比重。

③流动资金占用的测算依据

公司2021-2023 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性 流动负债。

④新增流动资金需求的测算依据

2021-2023 年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金 占用额-上年底流动资金占用额。

⑤补充流动资金的确定依据

本次补充流动资金规模即以2021-2023 年三年新增流动资金需求（即流动 资金缺口）之和为依据确定。

⑥补充流动资金的计算过程

根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补 充的流动资金测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020 年 /2020 年末	占营业收 入比例	2021 年/2021 年末（E）	2022 年/2022 年末（E）	2023 年/2023 年末（E）
营业收入	51,287.78	100.00%	61,545.33	67,699.86	74,469.85
应收票据	994.75	1.94%	1,193.70	1,313.07	1,444.38
应收账款	118,241.89	230.55%	141,890.27	156,079.29	171,687.22

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项目	2020 年 /2020 年末	占营业收 入比例	2021 年/2021 年末（E）	2022 年/2022 年末（E）	2023 年/2023 年末（E）
预付款项	797.27	1.55%	956.72	1,052.39	1,157.63
合同资产	47,769.27	93.14%	57,323.12	63,055.43	69,360.98
存货	3,085.03	6.02%	3,702.04	4,072.24	4,479.46
经营性流动资 产合计	170,888.20	333.19%	205,065.85	225,572.43	248,129.67
应付票据	2,395.81	4.67%	2,874.98	3,162.47	3,478.72
应付账款	62,102.37	121.09%	74,522.85	81,975.13	90,172.65
预收款项	102.43	0.20%	122.91	135.20	148.72
合同负债	3,680.36	7.18%	4,416.43	4,858.08	5,343.88
经营性流动负 债合计	68,280.97	133.13%	81,937.17	90,130.89	99,143.97
流动资金占用 额（经营性流 动资产-经营性 流动负债）	102,607.23	200.06%	123,128.68	135,441.54	148,985.70
当年新增流动 资金需求	-	-	20,521.45	12,312.87	13,544.15
2021-2023 年新 增流动资金缺 口					46,378.47

根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为20,521.45 万元、 12,312.87 万元和13,544.15 万元，合计为46,378.47 万元。

2、补充流动资金的必要性和可行性

公司将本次发行募集资金中的7,664.00 万元用于补充流动资金后，公司资 本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降 低，可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金 压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助 于提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，符合本公司及全体股东的利 益。

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（二）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着工程项目的推 进，公司盈利能力将得到有效增强。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业 地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司原股东的持股比例也将相应 发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本 结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告日，公司股东程宗玉为公司的控股股东及实际控制人，持 有本公司22.38%的股份。本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次 发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为照明工程业务及与之相关的照明工程 设计、照明产品的研发、生产、销售及合同能源管理业务。公司的业务结构不 会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

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本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下 降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风 险将有所降低，增强公司抗风险能力和后续融资能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大。由 于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因 此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。 募集资金到位后，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将得到增强，行业地 位将得到巩固，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有 所增加，随着本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，公 司未来收入规模和利润规模将得到提高，有助于增加未来的经营活动产生的现 金流入量。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生 同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往 来均属正常的业务往来，不会存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关 联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所 下降，公司资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司 偿债能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况， 也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）发行人相关的风险

1、应收账款风险

公司的照明工程客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体及 大型商业企业，结算审批流程长、回款手续繁琐。照明工程项目在投标、合同 签订、施工、完工等各阶段，通常需要公司预付投标保证金、履约保证金、材 料款等工程周转资金、质量保证金等，公司承接业务的资金需求量较大，而客 户回款账期又长且存在逾期风险。若未来客户履约能力下降、工程结算拖延等 导致不能履约或按期办理结算，公司无法按期收回工程结算款，将出现应收账 款的信用减值风险。

2、流动性资金风险

公司业务规模不断扩大，对资金的需求量也持续增加，营运资金量成为制 约业务规模进一步扩张的主要瓶颈。应收账款的回收直接影响到公司的可流动 性资金及项目收益，若公司未来不能对应收账款进行有效管理，或者因客户出 现信用风险、支付困难或其他原因导致现金流紧张，公司经营活动产生的现金 流量持续不足或不能及时筹措到实施项目所需资金，将限制公司承接和实施项 目的能力，进而影响公司业务的拓展。

3、最近一期业绩亏损的风险

			单位：万元 变动 46.16% 43.32% -14.48%
项目	2021 年1-9 月	2020 年1-9 月	变动
营业收入	48,077.60	32,893.33	46.16%
扣非后归属于上市公司的净利润	-4,031.91	-7,113.46	43.32%
毛利率	28.57%	43.05%	-14.48%

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公司2020 年1-9 月营业收入为32,893.33 万元，2021 年1-9 月营业收入为 48,077.60 万元，同比增长46.16%。2020 年1-9 月扣非后归属于上市公司的净 利润为-7,113.46 万元，2021 年1-9 月扣非后归属于上市公司的净利润为4,031.91 万元，同比增长43.32%。虽然公司2021 年业绩较2020 年有所上升， 但是仍处于亏损状态。且随着工程原材料和人工成本不断上升，公司2021 年 1-9 月毛利率较2020 年1-9 月下降14.48 个百分点。如果未来原材料价格和人 工成本大幅度上升，公司不能加强成本控制，存在业绩亏损的风险。

（二）募集资金投资项目相关风险

募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽 然本公司对投资项目进行了充分的可行性论证，但由于在项目生产经营过程中 可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新等因素导致项目可行性发 生变化以及项目无法达到预期收益，因此投资项目的实施存在净资产收益率下 降、盈利预测与未来实际经营情况存在差异等风险因素。

（三）本次发行相关风险

1、本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务 实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能 获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资 金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄 的风险。

2、股价波动的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国 家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各 种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买 本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做 出审慎判断。

3、本次发行的审批风险

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本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得 审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的 不确定性。

（四）实际控制人存在股权质押、股权冻结及股权变动风险

截至本预案公告日，实际控制人程宗玉持有本公司股份数为146,621,996 股，占公司总股本的22.38%。

截至本预案公告日，实际控制人程宗玉先生质押股份累计数量为 117,260,000 股，占其所持股份的79.97%，占公司总股本的17.90%。实际控制 人上述股权质押或将对发行人的股权稳定性带来一定影响。

此外，实际控制人程宗玉先生与债权人浙商银行股份有限公司存在借贷关 系，被浙商银行股份有限公司申请司法冻结36,465,457 股，占其持有公司股份 总数的24.87%，占公司总股本的5.57%。

如控股股东、实际控制人偿还相关债务难度较大，控股股东、实际控制人 所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更，从 而对上市公司的持续经营能力带来不利影响。

若控股股东、实际控制人持有的上市公司股权发生变化，上市公司将按照 有关信息披露要求进行披露。

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第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行的利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策 的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监 管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公 司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

“（一）公司的利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者 法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备、土地等固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总资产的30%或最近 一期经审计净资产的50%以上，但运用募集资金进行项目投资的除外。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不 断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大 资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提 请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序为：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核 并出具书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

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发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与股东大会表决。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。

（三）利润分配政策调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需 事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大 会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。为充分考虑公众 投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策，最近三年每年以现金形式进行利润分配的金额分别为 5,171.41 万元、2,292.66 万元和0 万元，最近三年以现金方式累积分配的利润 占该三年实现的年均可分配利润的比例为196.95%。公司最近三年具体现金分 红实施情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	-34,995.41	14,789.25	31,575.82
现金分红金额（含税）	-	2,292.66	5,171.41
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净 利润的比率	-	15.50%	16.38%
最近三年累积现金分配合计		7,464.07
最近三年年均可分配利润		3,789.89
最近三年累积现金分配利润占年均可分配利润的比例		196.95%

1、2018 年半年度利润分配

2018 年8 月23 日，公司第二届第三十四次董事会审议通过《公司2018 年 半年度利润分配预案》。

2018 年9 月11 日，公司2018 年第六次临时股东大会审议通过《2018 年半 年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本344,760,935 股为基数，每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金红利 34,476,093.50 元。剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。 2018 年半年度不送股，也不以资本公积金转增股本。公司2018 年半年度利润 分配方案已于2018 年10 月10 日实施完毕。

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2、2018 年度利润分配

2019 年4 月15 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《公司2018 年度利润分配预案》。

2019 年5 月17 日，公司2018 年度股东大会审议通过了《公司2018 年度 利润分配预案》。公司拟以2018 年12 月31 日总股本344,760,935 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元（含税），共计派发现金股利 1,723.80 万元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增9 股，共转增 310,284,842 股，本次转增后总股本为655,045,776 股。公司2018 年年度利润 分配方案已于2019 年6 月26 日实施完毕。

3、2019 年度利润分配

2020 年4 月23 日，公司第三届第二十五次董事会审议通过《关于2019 年 度利润分配预案的议案》。

2020 年5 月18 日，公司2019 年度股东大会审议通过《关于2019 年度利 润分配预案的议案》，本次利润分配以董事会审议利润分配预案当日总股本 655,045,776 股为基数，每10 股派发现金红利0.35 元（含税），共计派发现 金红利2,292.66 万元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转 增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

4、2020 年度利润分配

2021 年4 月27 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》。2021 年5 月27 日，公司2020 年度股东大会 审议通过《关于2020 年度利润分配预案的议案》。鉴于公司2020 年度发生亏 损，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和 资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，公 司拟定2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分 配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主

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营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未 分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用 安排符合公司的实际情况。

三、未来三年股东回报规划

公司制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，该规划 已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。 该规划明确了公司2021 年-2023 年分红回报规划，具体如下：

“一、公司分红回报规划制定的考虑因素

公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要， 建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。

二、公司未来三年（2021 年-2023 年）的股东分红规划

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式：公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者 法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现 金分红的方式进行利润分配。

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

• （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

• （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原 则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。

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5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现 金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备、土地等固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总资产的30%或最近 一期经审计净资产的50%以上，但运用募集资金进行项目投资的除外。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不 断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大 资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提 请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

三、公司进行利润分配应履行下述决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股

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东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核 并出具书面意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意 见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与股东大会表决。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。

四、利润分配政策调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需 事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大 会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。为充分考虑公众 投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

五、信息披露

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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

• 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。

六、股东分红回报规划的生效

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”

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第六节 董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业 务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他 股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资， 将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措

施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报 可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、影响分析的假设条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营 环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2021 年11 月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行 完成时间为准；

（3）本次发行募集资金总额不超过（含）25,547.00 万元，暂不考虑相关 发行费用；发行股份数量为40,550,793 股。根据本次发行预案，本次发行股份 数量上限不超过本次发行前上市公司总股本655,045,776 股的30%。

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上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄 即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量； 本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用 等情况最终确定；

（4）受新冠疫情这一特殊情况影响，2020 年归属于上市公司股东的净利 润为-349,954,084.14 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为-354,015,055.88 元。假设2021 年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属 于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：1）保持亏损，2021 年度扣除非 经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020 年度持平；2）实现盈亏 平衡，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为0 万 元；3）实现盈利，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净 利润与2019 年全年持平等三种情形。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利 预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； （5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金 分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其 他对股份数有影响的因素；

（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策；

2、基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，具体情况如下：

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项目	2020 年12 月31 日/2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		发行前	发行后
期末总股本（股）	655,045,776	655,045,776	695,596,569
假设1：保持亏损，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年度持平
当期归属于上市公司股东的净利润 （万元）	-34,995.41	-34,995.41	-34,995.41
当期扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）	-35,401.51	-35,401.51	-35,401.51
基本每股收益（元）	-0.53	-0.53	-0.53
稀释每股收益（元）	-0.53	-0.53	-0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元）	-0.54	-0.54	-0.54
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元）	-0.54	-0.54	-0.54
假设2：实现盈亏平衡，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均 为0 万元
当期归属于上市公司股东的净利润 （万元）	-34,995.41	0.00	0.00
当期扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）	-35,401.51	0.00	0.00
基本每股收益（元）	-0.53	0.00	0.00
稀释每股收益（元）	-0.53	0.00	0.00
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元）	-0.54	0.00	0.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元）	-0.54	0.00	0.00
假设3：实现盈利，2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019 年全年持平
当期归属于上市公司股东的净利润 （万元）	-34,995.41	14,789.25	14,789.25
当期扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）	-35,401.51	13,825.24	13,825.24
基本每股收益（元）	-0.53	0.23	0.22
稀释每股收益（元）	-0.53	0.23	0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元）	-0.54	0.21	0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元）	-0.54	0.21	0.21

本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出

现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

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本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公 司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产 收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。

此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务 规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务 指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风 险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险 和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目 推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施 提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的 具体措施如下：

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次募集资金将用于补充照明工程配套资金项目、总部基地建设项目和补 充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，补充了公司的营运资金，有 利于公司持续稳定、安全生产，降低营运风险，进一步提升公司竞争优势，提 升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设和照明工程项目营运资金的投入，争取募投 项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发 行对股东即期回报的摊薄。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是

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中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规 定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次 发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对 募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监 管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规 定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结 合自身实际情况制定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》， 进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的 具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机 制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政 策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努 力提升股东回报水平。

（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、全体董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人 员作出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

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（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行 权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责 任。”

2、公司控股股东及实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制 人程宗玉作出如下承诺：

“（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证 券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最 新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证 券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市名家汇科技股份有限公司2021 年度以简易程序 向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）

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董事会 2021 年11 月1 日