Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

股票简称：名家汇 股票代码：300506 股票上市地：深圳证券交易所

==> picture [255 x 142] intentionally omitted <==

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案摘要 （修订稿）

交易对手	名称
发行股份及支付现金购买资产 的交易对方	张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方	不超过35 名特定投资者

==> picture [136 x 18] intentionally omitted <==

1

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

深圳市名家汇科技股份有限公司

上市公司声明

本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本摘要的内容的真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作未 完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告 书，本公司及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方案将在重 组报告书中予以披露，本摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特 提请投资者注意。

本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方 无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得深交 所的审核通过并获得中国证监会同意注册。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内 容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险 因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

2

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

深圳市名家汇科技股份有限公司

交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、 完整情况出具以下承诺与声明：

1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字 与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等 文件；

2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和完整性承担 法律责任。

3

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

目 录

上市公司声明 ...................................................... 2 交易对方声明 ...................................................... 3 目 录 ............................................................ 4 释 义 ............................................................ 6 重大事项提示 ...................................................... 8 一、本次交易方案概述 ............................................ 8 二、标的资产的评估及作价 ........................................ 8 三、本次交易的性质 .............................................. 8 四、本次交易涉及的发行股份情况 .................................. 9 五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 14 六、本次交易需履行的程序 ....................................... 15 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 16 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ....................... 21 九、独立董事意见 ............................................... 23 十、其他重大事项 ............................................... 25 十一、待补充披露的信息提示 ..................................... 30 重大风险提示 ..................................................... 31 一、与本次交易相关的风险 ....................................... 31 二、标的资产业务经营相关的风险 ................................. 32 三、其他风险 ................................................... 33 第一节 本次交易的背景和目的 ...................................... 35 一、本次交易的背景 ............................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................. 37 第二节 本次交易概况 .............................................. 39 一、本次交易方案概况 ........................................... 39 二、标的资产的评估及作价 ....................................... 39

4

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

三、本次交易是否构成关联交易尚无法确定 ......................... 39 四、本次交易预计构成重大资产重组 ............................... 40 五、本次交易预计不构成重组上市 ................................. 40 六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 40 七、本次交易的决策过程与审批情况 ............................... 41

5

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
摘要、本摘要	指	深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
预案	指	深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案（修订稿）
报告书、重组报告书、 重组报告书（草案）	指	深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金交易报告书
本次交易、本次重组	指	深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项
公司、本公司、上市公 司、名家汇	指	深圳市名家汇科技股份有限公司
标的公司、目标公司、 爱特微	指	爱特微（张家港）半导体技术有限公司
杭州天迈	指	杭州天迈网络有限公司
交易对方、悦金产投	指	张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙），爱特微股 东
标的资产、交易标的、 标的股权	指	爱特微57.4941%股权
交易对价	指	名家汇为购买标的股权支付的对价
《购买资产协议》	指	上市公司与悦金产投签署的《深圳市名家汇科技股份有限公 司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行 股份及支付现金购买资产协议》
重组过渡期	指	自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日 （含当日）的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司、登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》
《创业板重组审核规 则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板持续监管办 法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
二、专业术语释义

6

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

芯片	指	是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺， 把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等 元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电 路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然 后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
IGBT	指	绝缘栅双极型晶体管，是由BJT 和MOS 组成的复合全控型电 压驱动式功率半导体器件，兼有MOSFET 的高输入阻抗和GTR 的低导通压降两方面的优点
FRD	指	Fast Recovery Diode，快恢复二极管。是一种具有开关特性 好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，主要应用于开关 电源、PWM 脉宽调制器、变频器等电子电路中，作为高频整 流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用
MOSFET	指	Metal Oxide Semiconductor Field Effect Transistor，金 属-氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管。是 一种广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
晶圆	指	又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体 半导体材料
功率半导体器件、功率 器件、半导体功率器件	指	Power Electronic Device，又称为电力电子器件。主要用于 电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件
IDM	指	Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式

本摘要中任何表格中若出现总计数与表格所列数值总和不符，除特殊说明 外，均为采用四舍五入而致。

7

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微 57.4941%的股权。其中，上市公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%， 以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。

上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 拟发行股份购买资产交易价格的100%。且募集配套资金发行股票数量不超过本 次发行股份及支付现金购买资产前上市公司总股本的30%。

募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、标的 公司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金等， 其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。

本次募集配套资金成功与否，或者配套资金是否足额募集并不影响本次发 行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金 额低于预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决，募集资金将优先用 于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。

二、标的资产的评估及作价

截至本摘要签署日，标的资产的审计和评估工作未完成，本次交易标的资 产的交易价格尚未确定。标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》 规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审 计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易符合《创业板重组审核规则》要求

根据《创业板重组审核规则》第七条规定“上市公司实施重大资产重组或 者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市 公司处于同行业或者上下游”。标的公司是一家专注于IGBT 芯片设计、制造、

8

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

销售以及功率半导体晶圆代工的公司。本次交易属于对符合创业板定位企业的 跨行业并购，符合《创业板重组审核规则》要求。

（二）本次交易是否构成关联交易尚无法确定

本次交易中标的资产的交易价格尚未确定，本次交易完成后，交易对方持 有的上市公司股票是否超过上市公司本次重组后总股本的5%尚无法确定。因此， 暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易 是否构成关联交易。

本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书中详细分析并明确，提醒 投资者特别关注。

（三）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对 于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》 中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并获得中国 证监会同意注册方可实施。

（四）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，程宗玉持有上市公司22.38%的股份，为上市公司的控股股东 和实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组 管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规定，本次交易预计不构成重组 上市。

四、本次交易涉及的发行股份情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

9

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

民币1.00 元。

2、交易对方

本次重组发行股份的交易对方为悦金产投。

3、发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为名家汇第四届董事会第四次会议决 议公告日。根据《创业板重组审核规则》（2021 修订）及《创业板持续监管办 法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价 的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易 日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前 若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格 为6.15 元/股，为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价7.2345 元/股的 85%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将 按照有关规定进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数 量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格。按照向下取整 精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以深交所审核 同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将 按照有关规定进行相应调整。

10

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

5、上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

6、过渡期损益安排

标的公司在重组过渡期实现的收益由上市公司享有，亏损由上市公司承担， 但如标的公司的评估采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值 方法作为主要评估方法的，由上市公司聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实 现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》，按照中国 证监会的监管要求，标的公司在重组过渡期内实现的收益由上市公司享有，即上 市公司无需因标的公司在过渡期实现的收益就转让对价作出任何调整；标的公司 在重组过渡期内的亏损由悦金产投承担，即标的公司在重组过渡期亏损的，悦金 产投应于上述《专项审计报告》出具之日起10 个工作日内向上市公司进行现金 补足，具体补足的金额按经审计确认的标的公司在重组过渡期的亏损金额乘以标 的股权占标的公司的股比确定。

在重组过渡期内，如标的公司进行现金分红、资本公积金转增注册资本等行 为，则标的股权对应的红利和新增注册资本应当随同标的股权一并转让给上市公 司。

7、股份锁定期安排

若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，如持有用于认购该等 股份的标的资产权益时间超过12 个月的，则在本次交易中以标的资产认购取得 的上市公司股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；若截至交易对方取得上 市公司新增股份之日，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12 个月的，则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市公司股份自发行结 束之日起36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本 公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管 机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。

11

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

（二）配套募集资金

1、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币1.00 元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次发行股份 募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总 量。

本次发行股票的最终发行价格将在上市公司本次发行经过深交所审核通过 并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公 司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况 协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规 则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行对象

本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括中国证监会规定的股 东、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证 券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符 合法定条件的合格投资者。发行对象数量不超过35 名。

12

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

5、发行金额和发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本 的30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定， 最终股份发行数量由最终募集配套资金总额和发行价格确定。

本次募集配套资金发行股份的数量计算公式为：本次募集配套资金发行股 份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金发行股份的发行价格。依据 上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，舍去小数部分取整数。

最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会 授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

6、上市地点

本次配套募集资金所发行的股票拟在深交所上市。

7、股份锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次 募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 规定不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的最新监管规定进行相 应调整。

8、募集资金用途

募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、标的 公司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金等， 其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。

13

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

上市公司主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的 研发、生产、销售及合同能源管理业务。上市公司是国家高新技术企业，拥有行 业领先的“设计-生产-施工”全产业链、一体化综合服务能力，已取得我国照明 工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》 最高等级资质。通过设计方案的实施，上市公司成功将高科技照明产品和智能化 控制技术应用于照明工程行业，顺应了节能环保、绿色照明的潮流。

爱特微主要从事IGBT 芯片设计、制造和销售以及功率半导体晶圆代工。在 英飞凌、意法、安森美等国际厂家主导的IGBT 市场，爱特微凭借产品优越的性 能和可靠的质量，获得了客户的认可，成功的进入美的等知名家电品牌的供应链， 并积极进入工业控制、新能源等应用领域。

受行业政策变动及新冠疫情影响，上市公司2020 年、2021 年1-6 月净利润 较以往年度有所下降。为此，上市公司正积极谋求转型发展，拓展新的利润增长 点。通过本次收购，上市公司将进一步促进公司战略的转型以及对半导体行业的 布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司 全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

近两年一期，爱特微处于亏损状态，但是随着标的公司持续优化产品结构， 进一步提高芯片产出能力后，预计逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来盈利来源 之一。本次交易有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力，符合公司全 体股东的利益。

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作未完成，公司将在审 计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详 细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构影响

14

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

本次交易前，程宗玉为上市公司控股股东及实际控制人。预计本次交易完成 后，程宗玉将仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易预计不会导致上市 公司控制权变更。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况 尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决 议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

六、本次交易需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

2020 年12 月15 日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股份收购意 向协议》。

2020 年12 月28 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通 过了《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 及相关议案，独立董事发表了独立意见，并与交易对方签署了附条件生效的《深 圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙） 之发行股份购买资产协议》。

2021 年6 月28 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过 《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议 的议案》。

2021 年9 月29 日，上市公司与悦金产投于签订了《深圳市名家汇科技股份 有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱 特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）》。

2021 年10 月27 日，张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）召开 投资决策委员会会议，同意转让持有的标的公司股权。

2021 年10 月27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 本摘要及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见，并与交易对方签署了附 条件生效的《购买资产协议》。

15

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本摘要签署日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司承诺

承诺事项	主要内容
	1、本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程
	中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
	或者重大遗漏。
	2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
	准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
关于所提供资	原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
料真实性、准确	法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性和完整性的	3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
承诺	未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的
	负责人保证本次交易披露文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。
	4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
	完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
	信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
	连带的法律责任。

1、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反 法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或 者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形； 不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失 信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的 关于无违法违 公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉 规行为的承诺 讼、仲裁案件情形。

2、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情 况。

3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公 司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

16

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

承诺事项	主要内容
	方式占用的情形。 4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。
关于不存在内 幕交易行为的 承诺	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息 进行证券交易的情形； 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者 立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
关于不存在不 得向特定对象 发行股票的情 形	本公司不存在根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十一条所述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审 计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺事项

主要内容

关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺

1、本人承诺，本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的全部相关信息和 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件 资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法 授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。在本次交易期间， 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性。如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人承诺，为本次交易所出具的信息披露、申请文件、说明及确 认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

17

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

承诺事项	主要内容
	重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人承诺重组预案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
关于无违法违 规行为的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于 因内幕交易等）正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责 的情形。 3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信 息进行交易的情形。 4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在重大失信行为。
关于不存在内 幕交易行为的 承诺	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进 行证券交易的情形； 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立 案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）交易对方承诺

承诺事项	主要内容
关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺	1、本企业承诺及时提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程 中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

18

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

承诺事项	主要内容
	未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的 负责人保证本次交易披露文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的 信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及 连带的法律责任。
关于不存在内 幕交易行为的 承诺	1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息 进行证券交易的情形； 2、本企业不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者 立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
关于所持标的 公司股权权属 的承诺	1、本次交易的标的资产为本企业合法拥有的爱特微（张家港）半导 体技术有限公司57.4941%股权，本企业对标的资产的出资不存在虚假出 资、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不 存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的 资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保 权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜 在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让 的情形。本企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次 交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市 公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业 原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可 预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本 企业承担。
关于保持上市 公司独立性的 承诺	1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与本单位关联人保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后， 本单位控制的其他企业（如有）不会影响上市公司独立性； 2、本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利 益； 3、本企业承诺，如本单位违反上述承诺，因此给上市公司造成损失 的，本单位将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
关于规范和减 少关联交易的 承诺	1、本次交易前，本企业与上市公司及其持股5%以上股东、董事、监 事以及高级管理人员、上市公司重要子公司之间不存在任何关联关系。 2、本次交易实施完毕后，本企业及关联方将尽可能减少与上市公司 及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求 上市公司在业务合作等方面给予本企业或关联方优于市场第三方的权利；

19

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

承诺事项	主要内容
	不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先 权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司 章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。本企业控制的其他企 业及本企业关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司 及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权 益。 3、如因本企业及关联方未履行本承诺而给上市公司造成的损失，本 企业承担相应赔偿责任。
交易对方关于 最近五年诚信 及处罚、诉讼仲 裁相关情况的 承诺	1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业， 具有签署与本次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务 的合法主体资格。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何与证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。 3、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股 票发行对象的情形。 4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市 公司由此遭受的损失。

（四）标的公司承诺

承诺事项	主要内容
关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺	1、本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程 中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的 负责人保证本次交易披露文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的 信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及 连带的法律责任。
关于不存在内 幕交易行为的 承诺	1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息 进行证券交易的情形； 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者

20

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

承诺事项	主要内容
	立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36 个月内因内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。

八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理 办法》《格式准则第26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时 地披露公司本次交易的进展情况。

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本 次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

（三）保证标的资产定价公允、公平

对于本次交易，公司拟聘请会计师、资产评估机构对拟收购资产进行审计、 评估，确保拟收购资产的定价公允、公平。公司独立董事将对本次交易评估定价 的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施 过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）股东大会及网络投票安排

21

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络 投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中 小股东投票表决情况。

（五）股份锁定安排

若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，如持有用于认购该等股 份的标的资产权益时间超过12 个月的，则在本次交易中以标的资产认购取得的 上市公司股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；若截至交易对方取得上市 公司新增股份之日，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12 个月 的，则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日 起36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公 积金转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机 构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售 期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（六）过渡期损益安排

标的公司在重组过渡期实现的收益由上市公司享有，亏损由上市公司承担， 但如标的公司的评估采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值 方法作为主要评估方法的，由上市公司聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实 现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》，按照中国 证监会的监管要求，标的公司在重组过渡期内实现的收益由上市公司享有，即上 市公司无需因标的公司在过渡期实现的收益就转让对价作出任何调整；标的公司 在重组过渡期内的亏损由悦金产投承担，即标的公司在重组过渡期亏损的，悦金 产投应于上述《专项审计报告》出具之日起10 个工作日内向上市公司进行现金 补足，具体补足的金额按经审计确认的标的公司在重组过渡期的亏损金额乘以标 的股权占标的公司的股比确定。

在重组过渡期内，如标的公司进行现金分红、资本公积金转增注册资本等行

22

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

为，则标的股权对应的红利和新增注册资本应当随同标的股权一并转让给上市公 司。

九、独立董事意见

（一）事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司《公司章程》《独立 董事制度》的有关要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投 资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对本次交易相关事项进行了认真的事先 审查，发表如下事先认可意见：

1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上 市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件及要求，符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益。

2、公司与本次交易的交易对方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等规定的关联关系。因本次交易中标的资产的交易价格尚未确定，本次交易 完成后，交易对方持有的公司股票是否超过公司本次重组后总股本的5%尚无法 确定，因此暂无法确定本次交易后交易对方与公司之间是否存在关联关系，暂无 法确定本次交易是否构成关联交易。待相关事项明确后，如构成关联交易，我们 再行发表明确意见。

综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司《公司章程》《独立

23

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

董事制度》的有关要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投 资者负责的态度，秉持实事求是的原则，经认真审阅公司第四届董事会第四次会 议的相关资料，发表独立意见如下：

1、本次交易以及各方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行 管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公 司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定。

2、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司本 次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等 法律法规及《公司章程》的相关规定。

3、公司本次交易的交易对方为张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合 伙）。公司与上述交易对方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规 定的关联关系。因本次交易中标的资产的交易价格尚未确定，本次交易完成后， 交易对方持有的公司股票是否超过公司本次重组后总股本的5%尚无法确定，因 此暂无法确定本次交易后交易对方与公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本 次交易是否构成关联交易。待相关事项明确后，如构成关联交易，我们再行发表 明确意见。

4、鉴于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作未完成，同意本次董事 会审议有关本次交易相关事项后暂不召开股东大会。本次交易相关事项经审计、 评估等工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。

5、通过本次收购，将进一步促进上市公司战略的转型以及对半导体行业的 布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司 全体股东的利益。

6、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、深交所的批准同意和中国证监 会的注册等程序。

24

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

十、其他重大事项

（一）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了 内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为名家汇股票停牌（2020 年12 月16 日）前六个月至本摘要及其摘要披露日。自查范围包括：上市公司、交易对方及 相关的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办 人，以及前述人员的直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020 年12 月16 日出具的 《股东股份变更明细清单》及公司相关公告等文件，在自查期间内，核查对象买 卖名家汇挂牌交易股票的情形具体如下：

姓名	身份	交易时间	交易方式	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	截至自查期间 截止日持股情 况（股）
程宗 玉	名家汇 董事 长、总 裁	2020-11-30	协议转让	-	35,150,000	146,621,996
		2021-02-25	协议转让	-	33,535,000
		2021-09-17	大宗交易	-	2,900,000
		2021-09-22	大宗交易	-	805,800
		2021-09-24	大宗交易	-	1,000,000
		2021-09-28	大宗交易	-	3,657,300
田宝 志	悦金产 投员工	2020-07-06	二级市场买卖	3,400	-	-
		2020-07-16	二级市场买卖	-	3,400

程宗玉在自查期间内买卖名家汇挂牌交易股票系因偿还股票质押融资贷款 的到期债务所致。2020 年11 月10 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体上 发布了《深圳市名家汇科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转 让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-096）。2021 年2 月19 日， 公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布了《深圳市名家汇科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告 编号：2021-011）。2021 年9 月29 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体上

25

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

发布了《关于控股股东大宗交易减持超过1%的公告》（公告编号：2021-093）。

程宗玉已在相关自查报告中说明，并出具声明与承诺，“本人转让名家汇 35,150,000 股股票系因偿还股票质押融资贷款的到期债务所致，该笔债务系本 人于2018 年8 月20 日将本人所持名家汇18,500,000 股（名家汇2019 年6 月实 施资本公积转增股本后变更为35,150,000 股）股份质押给华宝证券有限责任公 司办理股份质押式回购融资所形成，质押原回购到期日为2019 年8 月20 日，后 经三次展期，质押回购到期日变更为2020 年10 月21 日。前述债务形成时间在 本次资产重组内幕信息形成之前。本人在名家汇股票停牌前6 个月减持股票系因 偿还到期债务所必须，与上市公司本次资产重组事项无关，不存在利用内幕信息 进行股票交易的情形。此外，为偿还本人股票质押融资贷款的到期债务，

本人转让名家汇33,535,000 股股份系因偿还股票质押融资贷款的到期债务 所致，该笔债务系本人于2017 年10 月27 日将本人所持名家汇17,650,000 股（名 家汇2019 年6 月实施资本公积金转增股本后变更为33,535,000 股）股份质押给 国泰君安证券股份有限公司办理股份质押式回购融资所形成，质押原回购到期日 为2019 年10 月25 日，后经两次展期，质押回购到期日变更为2020 年11 月27 日。前述债务形成时间在本次资产重组内幕信息形成之前。本人在名家汇股票停 牌前6 个月减持股票系因偿还到期债务所必须，与上市公司本次资产重组事项无 关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

本人大宗交易减持8,363,100 股股份系为解除股份司法冻结而筹措资金用 于向浙商银行股份有限公司偿还债务，浙商银行股份有限公司在杭州仲裁委员会 以合同纠纷为由对本人及配偶提起仲裁，并向深圳市南山区人民法院提出财产保 全的申请，深圳市南山区人民法院裁定冻结本人所持有的公司86,566,373 股股 份。前述债务形成时间在本次资产重组内幕信息形成之前。本人在名家汇股票停 牌前 6 个月减持股票系因偿还到期债务所必须，与上市公司本次资产重组事项无 关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

此外，为偿还本人股票质押融资贷款的到期债务，本人未来 6 个月内不排除 通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份，如有减持计划，会及时在中国证 监会指定信息披露媒体上披露。

26

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁 止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次资产重组过程中， 除上述已发生和将有可能发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式 通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将可能获悉的 上市公司本次资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守 相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人对本承诺的 内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺中所涉及各项陈述和 承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”

对于田宝志在自查期间买卖名家汇股票的行为，田宝志已在相关自查报告中 说明，并出具声明与承诺“本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判 断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。田宝志本人也未泄漏有关信息或者建议他 人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规 的规定。上市公司本次重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，田宝志本 人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也 不以任何方式将可能获悉的上市公司本次资产重组之未公开信息披露给第三方。 本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规 范交易行为。本人对本承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保 证本承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情 形。”

综上，上述内幕信息知情人在自查期间买卖名家汇股票的行为不属于利用本 次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情 况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖名家汇股票的 情况。

（二）上市公司重大事项披露前股票价格波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公

27

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为。”本次董事会决议公告日前20 个交易日累计涨跌 幅计算的区间段为2021 年9 月22 日至2021 年10 月27 日期间，涨跌幅计算基 准日为董事会决议公告日前第21 个交易日（2021 年9 月22 日），该区间段内 名家汇（300506.SZ）、创业板综合指数（399102.SZ）、申万三级行业指数装修 装饰Ⅲ(857221.WI)的累计涨跌幅情况如下：：

项目	重大事项披露前第21 个交易日（2021 年9 月 22 日）	重大事项披露前第1 个 交易日（2021 年10 月 27 日）	涨跌幅
本公司股票收盘价（元/股）	7.02	9.22	31.34%
创业板综合指数（399102.SZ）	3,467.97	3,494.11	0.75%
申万三级行业指数装修装饰Ⅲ （857221.SI）	5,050.47	4,730.31	-6.34%
剔除大盘影响涨跌幅	30.59%
剔除同行业板块影响涨跌幅	37.68%

剔除大盘因素后，上市公司股票在预案公告前20 个交易日累计涨幅为 30.59%；剔除同行业板块因素后，上市公司股票在预案公告前20 个交易日累计 涨幅为37.68%。

因此，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组预案 公告前20 个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中， 立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少 内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进 程备忘录》。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情 人名单上报深圳证券交易所。

（三）上市公司最近12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明

公司于2020 年10 月29 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于全资子公司收购辽宁飞乐创新节能技术有限公司40%股权的议案》。名匠 智汇建设发展有限公司以自有资金收购辽宁创新能源科技有限公司持有的辽宁

28

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

飞乐创新节能技术有限公司40%的股权，该部分股权对应的收购价款为人民币 858.30 万元。

公司于2021 年6 月28 日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》。公司同意将持有的浙江永 麒照明工程有限公司55%股权转让给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州 天迈网络有限公司，转让价格为28,050 万元。其中：宁波文旅收购48%股权的 转让价款为24,480 万元，杭州天迈收购7%股权的转让价款为3,570 万元。

除上述交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大购买、出售资产的 交易行为，也不存在购买与本次资产重组标的资产同一资产或相关资产的情形。

（四）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

公司控股股东、实际控制人为程宗玉，就本次交易已出具说明，原则性同意 本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易 的顺利进行。

（五）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东、实际控制人程宗玉出具如下承诺：

“为偿还本人股票质押融资贷款的到期债务，本人未来6 个月内不排除通过 集中竞价或大宗交易的方式减持股份。

除上述减持计划外，自公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之 日起至本次重组实施完毕期间，本人暂无其他减持名家汇股票的计划。后续如有 其他减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”

董事张经时、前董事徐建平（已于2021 年9 月13 日离任）均出具如下承诺：

“自上市公司审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次 重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严 格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披 露义务。”

29

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

2021 年10 月25 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体上发布了《关于 董事拟减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2021-110），董事张经时因个 人资金需求，计划在2021 年11 月16 日起的6 个月内，以集中竞价或大宗交易 方式减持公司股份不超过9,883,207 股（占公司总股本比例1.51%）。

（六）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形

截至本摘要签署日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制 人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构 及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，且最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构未完成对标的公司审计、评估工作，因此本摘要中涉 及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机 构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报 告书中予以披露。

30

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均 存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停或终止的风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会批准、深交所审核通过并获得中国证 监会的同意注册，从本次预案到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工 作进展、市场情况、交易各方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响 本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对 交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂 停或终止的可能。

此外，在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施， 上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；交易各方签署了关于 不存在内幕交易行为的承诺，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立 案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立 案侦查等情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。

（三）标的资产财务数据审计、评估工作未完成的风险

截至本摘要签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作未完成，标的

31

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关 事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、 评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

（四）整合风险

本次交易完成后，爱特微将成为上市公司的控股子公司，上市公司新增半导 体业务，虽然作为不同的经营主体独立运作经营，但从公司经营和资源整合的角 度，上市公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人 力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行融合。

本次交易完成后，若整合未能顺利的进行，可能会对标的公司的经营产生不 利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本规模将增加，标的公司将纳入上市公司合 并报表范围。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经 营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降， 进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重 组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的资产业务经营相关的风险

（一）市场风险

半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。近年 来，受新冠疫情影响，行业整体经济状况下滑；同时，国际贸易摩擦不断升级， 部分国家通过贸易保护的手段，限制我国半导体产业的进出口，对国内相关产业 的发展造成了客观不利影响，也将对包括标的公司在内的半导体企业经营业绩造 成一定影响。

（二）政策风险

32

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近 年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强产业创新 能力和国际竞争力，相关产业政策为行业发展带来巨大的发展机遇，但不排除未 来国家相关产业政策发生重大变化，对公司业绩造成较大影响。

（三）核心人员流失风险

标的公司运营主要依靠标的公司核心管理团队，未来如果人力资源管理不当， 可能会导致标的公司骨干人员流失或无法引进更多高端技术人才，对公司生产经 营产生不利影响。

（四）产品质量风险

IGBT 产品的客户壁垒较高，进入客户供应链体系有一个长期的认证过程， 产品的质量是标的公司保持竞争力的基础。标的公司已经建立并执行了较为完善 的质量控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，仍无法完全避免产品质量的缺 陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，标的公司可能需承 担相应的赔偿责任并可能对其经营业绩、财务状况造成不利影响。同时，标的公 司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于 公司经营与发展。

（五）后续资金投入风险

半导体行业具有技术强、投入高、风险大的行业特性，标的公司需要在研发、 制造等各个环节不断投入才能够持续保持其竞争力。特此提醒投资者关注持续大 额资金投入风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也 受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行 为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格 偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按

33

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出 投资选择。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公 司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

34

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强

2010 年9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全 市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重 组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转 换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式 作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014 年3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提 高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展 质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、 优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有 力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

2018 年11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励 支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制 度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

2019 年10 月，中国证监会修订并发布了《重组管理办法（2019 年修订）》， 旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作 用，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。

2020 年3 月，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》， 进一步完善上市公司并购重组制度。其中，修订后的《上市公司重大资产重组管 理办法》进一步明确了上市公司控股股东、实际控制人违法违规行为的法律责任， 明确了发行股份购买资产存在欺诈的法律责任，依法扩大证券支付工具范围，对 证券交易所相应板块的授权规定进行概括性调整，为深化市场化改革预留空间。 2020 年4 月，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板

35

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

改革并试点注册制总体实施方案》。2020 年6 月，深交所发布《深圳证券交易 所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，2021 年6 月，深交所发布《深圳 证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（2021 年修订），指出上 市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合 创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通 过兼并重组方式进行资源整合及转型升级。综上，本次交易系在符合国家支持并 购重组的相关政策背景下推进的。

（二）国家政策大力支持半导体产业发展

半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业， 在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路 产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业 和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025》等政策文件， 各地政府设立了多个产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集 成电路产业发展环境持续优化。

在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国 半导体产业快速发展，整体实力显著提升，行业增速明显。

（三）IGBT 市场有望持续增长

作为一种新型电力电子器件，IGBT 是国际上公认的电力电子技术第三次革 命的代表性产品，是工业控制及自动化领域的核心元器件，能够根据工业装置中 的信号指令来调节电路中的电压、电流、频率、相位等，以实现精准调控的目的， 广泛应用于电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电器、汽车电子、 新能源发电、新能源汽车等领域。随着新能源汽车的发展以及变频白色家电的普 及，IGBT 的应用优势逐步凸显，它不仅在工业应用中提高了设备的自动化水平、 控制精度等，也大幅提高了电能的应用效率，同时减小了产品体积和重量，节约 了材料，未来的应用空间十分广阔。

36

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

根据搜狐科技数据，全球IGBT 市场成长迅速，2017 年世界IGBT 的市场规 模约46.8 亿美元，较2016 年上涨9.09%，预计未来IGBT 市场规模将持续增长， 到2022 年世界IGBT 市场规模将达到67.2 亿美金，年复合增长率预计在7%-9%。

二、本次交易的目的

（一）本次交易有助于上市公司业务转型，有利于公司长期发展

爱特微主要从事IGBT 芯片设计、制造和销售，以及功率半导体晶圆代工业 务，是国内少有的IDM 模式的IGBT 厂商，具备从芯片设计、晶圆制造到模块设 计一体化的能力。目前标的公司发展已经初具规模，在白色家电领域已经建立良 好的声誉，已进入美的等客户的产品体系并保持了稳定的合作关系。此外，爱特 微经营团队掌握了IGBT 核心技术，标的公司在未来将迎来较大的发展空间。

受行业政策变动及新冠疫情影响，上市公司2020 年、2021 年1-6 月净利润 较以往年度有所下降。为此，上市公司正积极谋求转型发展，拓展新的利润增长 点。通过本次收购，上市公司将进一步促进公司战略的转型以及对半导体行业的 布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司 全体股东的利益。

（二）本次交易有利于上市公司把握半导体市场的发展机遇，提升公司价 值

2015 年6 月，国务院印发《中国制造2025》发展战略规划，将集成电路作 为新一代信息技术产业纳入大力推动突破发展的重点领域，着力提升集成电路设 计水平，掌握高密度封装及三维组装技术。

2016 年11 月，国务院下发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国 发[2016]67 号），明确指出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能 力。推动电子器件变革性升级换代，加强低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光 电子、混合光电子、微波光电子等领域前沿技术和器件研发，功率半导体分立器 件产业将迎来新一轮高速发展期。

2017 年1 月，国家发展和改革委员会编制《战略性新兴产业重点产品和服 务指导目录（2016 版）》（2017 年第1 号），进一步明确电力电子功率器件的

37

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

地位和范围，包括金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）、绝缘栅双极晶体管芯 片（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、垂直双扩散金属-氧化物场效应晶体 管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5 英寸以上大功率晶闸管（GTO）、集成门极换 流晶闸管（IGCT）、中小功率智能模块。

2018 年3 月，财政部、国税总局、发改委、工信部联合发布《关于集成电 路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2018]27 号），对集成电 路生产企业所得税优惠政策做了进一步规定和调整。

2019 年5 月，财政部、税务总局发布《关于集成电路设计和软件产业企业 所得税政策的公告》（2019 年第68 号），对依法成立且符合条件的集成电路设 计企业和软件企业，在2018 年12 月31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年 至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所 得税，并享受至期满为止。

2019 年10 月30 日，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》，将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电 路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度 印刷电路板和柔性电路板等）制造等列为鼓励发展行业。

近几年，国家颁布一系列法律法规鼓励半导体产业的发展，国内半导体企业 迎来更大的发展机遇。上市公司目前的核心业务是照明工程业务，通过本次交易， 上市公司可实现对爱特微的控制，使得上市公司将得以在半导体领域实现业务布 局，从而创造更大的增长潜能。

38

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

第二节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微 57.4941%的股权。其中，以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金 方式支付的比例为本次交易对价的40%。

上市公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 拟发行股份购买资产交易价格的100%。且募集配套资金发行股票数量不超过本 次发行股份及支付现金购买资产前上市公司总股本的30%。

募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、标的公 司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金等，其中 补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。

本次募集配套资金成功与否，或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行 股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低 于预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决，募集资金将优先用于支付 本次交易现金对价及本次交易相关费用。

二、标的资产的评估及作价

截至本摘要签署日，标的资产的审计和评估工作未完成，本次交易标的资产 的交易价格尚未确定。标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规 定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、 评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易是否构成关联交易尚无法确定

因本次交易中标的资产的交易价格尚未确定，本次交易完成后，交易对方 持有的上市公司股票是否超过上市公司本次重组后总股本的5%尚无法确定，因 此暂无法确定交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交 易是否构成关联交易。

39

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书中详细分析并明确，提醒 投资者特别关注。

四、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对 于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》 中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并获得中国 证监会同意注册方可实施。

五、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，程宗玉持有上市公司22.38%的股份，为上市公司的控股股东 和实际控制人。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组 管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规定，本次交易预计不构成重组 上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

上市公司主营业务为照明工程业务及与之相关的照明工程设计、照明产品的 研发、生产、销售及合同能源管理业务。上市公司是国家高新技术企业，拥有行 业领先的“设计-生产-施工”全产业链、一体化综合服务能力，已取得我国照明 工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》 最高等级资质。通过设计方案的实施，上市公司成功将高科技照明产品和智能化 控制技术应用于照明工程行业，顺应了节能环保、绿色照明的潮流。

爱特微主要从事IGBT 芯片设计、制造和销售以及功率半导体晶圆代工。在 英飞凌、意法、安森美等国际厂家主导的IGBT 市场，爱特微凭借产品优越的性 能和可靠的质量，获得了客户的认可，成功的进入美的等知名家电品牌的供应链，

40

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

并积极进入工业控制、新能源等应用领域。

受行业政策变动及新冠疫情影响，上市公司2020 年度、2021 年1-6 月净利 润较以往年度有所下降。为此，上市公司正积极谋求转型发展，拓展新的利润增 长点。通过本次收购，上市公司将进一步促进公司战略的转型以及对半导体行业 的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公 司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

近两年一期，爱特微处于亏损状态，但是随着标的公司持续优化产品结构， 进一步提高芯片产出能力后，预计逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来盈利来源 之一。本次交易有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力，符合公司全 体股东的利益。

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作未完成，公司将在审 计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详 细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构影响

本次交易前，程宗玉为上市公司控股股东及实际控制人。预计本次交易完成 后，程宗玉将仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易预计不会导致上市 公司控制权变更。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况 尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决 议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

七、本次交易的决策过程与审批情况

（一）本次交易已履行的批准程序

2020 年12 月15 日，上市公司与交易对方签署了《股份收购意向协议》。 2020 年12 月28 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通

41

深圳市名家汇科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）

过了《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 及相关议案，独立董事发表了独立意见，并与交易对方签署了附条件生效的《深 圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙） 之发行股份购买资产协议》。

2021 年6 月28 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过 《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议 的议案》。

2021 年9 月29 日，上市公司与悦金产投于签订了《深圳市名家汇科技股份 有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱 特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）》。

2021 年10 月27 日，张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）召开 投资决策委员会会议，同意转让持有的标的公司股权。

2021 年10 月27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 本摘要及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见，并与交易对方签署了附 条件生效的《购买资产协议》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本摘要签署日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于： 1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、本次交易尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

42

（本页无正文，为《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》之盖章页）

深圳市名家汇科技股份有限公司

2021 年10 月27 日

43