Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-111

深圳市名家汇科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四 届董事会第四次会议通知于 2021 年10 月27 日以电话方式紧急送达了全体董事， 会议于当日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人，其中，董事李太权、张经时及独立董事周到、蒋岩波、 张博以通讯方式出席。本次会议由董事长程宗玉先生主持，公司部分监事和高级 管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大 资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况 及相关事项进行自查及论证后，公司董事会认为，公司符合现行法律、法规及规 范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件和要求。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金方案的议案》

公司第三届董事会第三十三次会议已经审议通过了《深圳市名家汇科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。

鉴于公司与交易对方的进一步协商情况，公司拟将本次与张家港悦金产业投 资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）交易的支付方式变更为 以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交 易对价的40%。经各方协商一致，公司对本次交易进行了调整。调整之后的具体 情况如下，请逐项进行审议：

2.1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方悦金产投所持爱特微 （张家港）半导体技术有限公司57.4941%的股权（以下简称“标的资产”）， 同时，公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份的形式募集配套资金（本节简 称“本次交易”），总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配 套资金发行股票数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前上市公司总股 本的30%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、 标的公司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金 等，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的 25%。

本次募集配套资金成功与否，或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行 股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低 于预期的情形，公司将以自有及自筹资金的方式解决，募集资金将优先用于支付 本次交易现金对价及本次交易相关费用。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.2 发行股份及支付现金购买资产的方案

2.2.1 发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币1.00 元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.2.2 交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为悦金产投。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.2.3 交易对价支付方式

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，以股份方 式支付本次交易对价的60%，以现金方式支付本次交易对价的40%。

2.2.4 发行股份及支付现金的定价基准日、发行依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为名家汇第四届董事会第 四次会议决议公告日。根据2021 年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持 续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场 参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为 6.15 元/股，为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价7.2345 元/股的85%。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照 有关规定进行相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.2.5 发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷股票发行价格。按照向下取整精 确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以深交所审核同意 及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。

在定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作 相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.2.6 上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.2.7 过渡期损益安排

标的公司在重组过渡期实现的收益由上市公司享有，亏损由上市公司承担， 但如标的公司的评估采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值 方法作为主要评估方法的，由上市公司聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实 现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》，按照中国 证监会的监管要求，标的公司在重组过渡期内实现的收益由上市公司享有，即上 市公司无需因标的公司在过渡期实现的收益就转让对价作出任何调整；标的公司 在重组过渡期内的亏损由悦金产投承担，即标的公司在重组过渡期亏损的，悦金 产投应于上述《专项审计报告》出具之日起10 个工作日内向上市公司进行现金 补足，具体补足的金额按经审计确认的标的公司在重组过渡期的亏损金额乘以标 的股权占标的公司的股比确定。

在重组过渡期内，如标的公司进行现金分红、资本公积金转增注册资本等行 为，则标的股权对应的红利和新增注册资本应当随同标的股权一并转让给上市公 司。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.2.8 股份锁定期安排

若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，如持有用于认购该等股 份的标的资产权益时间超过12 个月的，则在本次交易中以标的资产认购取得的 上市公司股份自发行结束之日起12 个月内不转让；若截至交易对方取得上市公 司新增股份之日，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12 个月的， 则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公 积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构 的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期 满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.3 募集配套资金的方案

2.3.1 发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币1.00 元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.3.2 发行方式

本次发行采取向特定对象发行股份的方式。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.3.3 发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次向特定对象 发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交 易总量。

本次发行股票的最终发行价格将在上市公司本次交易经过深交所审核通过 并经中国证监会批准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据市场询价的情况协 商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对 本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.3.4 发行对象

本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括中国证监会规定的股 东、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券 公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法 定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35 名特定投资者。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.3.5 发行金额和发行数量

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不 超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股 份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模将根

据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资 金规模和发行价格确定。

本次发行股份募集配套资金的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本 次发行股份募集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。依据上述计算公式计 算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小 数部分取整数。

最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授 权董事会根据询价结果与本次交易的独立问协商确定。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.3.6 上市地点

本次配套募集资金所发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.3.7 股份锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次募 集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2.3.8 募集资金用途

募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、标的 公司产能扩大项目、标的公司研发中心建设项目和补充上市公司流动资金等， 其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案全部子议案均为9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决 通过。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交

易是否构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为悦金产投，公司与该交 易对方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关联关系。因本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中标的资产的交易价格尚 未确定，本次交易完成后，交易对方持有的公司股票是否超过公司本次重组后总 股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易后交易对方与公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易 是否构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易是否构成关联交易 将在本次重组报告书（草案）中详细分析并提交董事会审议。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易是否构成重大资产重组的议案》

本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于 本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书（草案）》 中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并获得中国证 监会同意注册方可实施。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易前，程宗玉持有公司 22.38%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易后，程宗玉仍为公司 的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产 协议的议案》

公司拟与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）、爱特微（张家港） 半导体技术有限公司签署附生效条件的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家 港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协 议》。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认为公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议 案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相 关规定。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条 规定。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》

根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市名家汇科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》 及其摘要。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条情形的议案》

公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉 及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七 条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定 的议案》

经审慎判断，董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条的 相关规定。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易符合《注册管理办法》第十一条规定，不存在《注册管理办法》第十一条 规定之不得向特定对象发行股票的情形如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号— 重大资产重组》的相关要求，公司董事会现对公司股票价格波动是否达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明如 下：

本次董事会决议公告日前20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021 年9 月22 日至2021 年10 月27 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第

21 个交易日（2021 年9 月22 日），经对该区间段内名家汇（300506.SZ）、创 业板综合指数（399102.SZ）、申万三级行业指数装修装饰Ⅲ(857221.WI)的累计 涨跌幅情况进行核查并出具《董事会关于公司股票价格波动达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》，剔除大盘因素 后，上市公司股票在预案公告前20 个交易日累计涨幅为30.59%；剔除同行业板 块因素后，上市公司股票在预案公告前20 个交易日累计涨幅为37.68%。

因此，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组预案 公告前20 个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关 法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体 方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发 行数量、发行价格等事项；

• 2、根据监管机构的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；聘请参与交易的中介机构；

4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或 问询、反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易 的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有 关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和

实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标 的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记 和在深交所上市、登记、锁定等事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次交易有关的其他事宜；

9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会/深交所对本次交易的注册/批准文件，则该有效期自动延 长至本次交易完成之日。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金交易相关事项的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的审计、评 估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司股东大会审议本次交易相关事项。 待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会对本次交 易相关事项进行审议，并依照法定程序召开公司股东大会及发布股东大会通知， 提请股东大会审议本次重组相关事项。

本议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本项议案获得表决通过。 三、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董事会

2021 年10 月27 日