Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 15, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-105

深圳市名家汇科技股份有限公司

关于增加 2021 年第五次临时股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增加临时提案的情况

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 10 月 15 日收到公司控股股东程宗玉先生提交的《股东关于增加 2021 年第五次临时股 东大会临时议案的函》，程宗玉先生提议在 2021 年 10 月 28 日召开的公司 2021 年第五次临时股东大会，增加审议《关于向深圳市高新投集团有限公司定向融资 的议案》。

截至本公告披露日，程宗玉先生持有公司股份 146,621,996 股，占公司总股 本 22.38%，具备提出股东大会临时提案的资格。提案内容符合股东大会提案的 要求，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提案程序合法。

为满足公司债券到期本息兑付的资金需求，公司拟向深圳市高新投集团有限 公司定向融资，本业务不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、定向融资计划的主要内容

（一）定向融资计划的基本概况

• 1、定向融资计划名称：名家汇定向融资计划

• 2、规模：本次定向融资计划总额不超过人民币 20,000 万元，不设募集期，

可分期认购，具体每期成立金额以实际认购金额为准。

• 3、存续期限：不超过 12 个月

• 4、预期年化收益率：以认购协议约定为准

• 5、资金用途：回售公司债券。

6、担保情况：

①程宗玉及其配偶刘衡为保证人，为本次定向融资提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保，对本次定向融资计划项下公司的兑付义务承担连带保证责 任，具体以签署的保证合同为准。

②公司将人民币 3,000 万元的保证金质押给持有人，为认购协议项下深圳市 高新投集团有限公司的全部债权（包括但不限于针对认购协议进行不时的修订、 补充后认购人享有的全部债权，下同）提供质押担保，具体以签署的质押合同为 准。

③公司将其在 6 份基础合同项下现在和未来所有的全部应收账款让与给持 有人，为认购协议项下深圳市高新投集团有限公司的全部债权提供让与担保，具 体以签署的应收账款让与担保合同为准。

④公司全资子公司六安名家汇光电科技有限公司将其所有的 4 套房产抵押 给持有人，为认购协议项下深圳市高新投集团有限公司的全部债权提供抵押担 保，具体以签署的抵押合同为准。

上述担保均为无偿担保，公司无需向保证人支付任何费用。

三、定向融资计划目的和对公司的影响

本次定向融资计划募集资金用于回售公司债券，有利于拓宽公司融资渠道， 缓解资金压力，保障公司业务发展的资金需求，符合公司经营发展规划和整体利 益。

除上述增加临时提案事项外，公司 2021 年第五次临时股东大会的其他事项 不变，增加临时提案后的 2021 年第五次临时股东大会通知事项详见公司同日披 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加 2021 年第五次临时股 东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021- 104）。

四、独立董事意见

经核查，我们认为公司本次向深圳市高新投集团有限公司定向融资计划符合 公司实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有 效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司全资子公司及控股股

东程宗玉为公司向深圳市高新投集团有限公司定向融资计划提供担保，有利于促 成本次定向融资计划的顺利实施，有利于缓解公司的债务压力和支持公司的业务 发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司的正常运作和业务 发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司向深圳市高新投集团有限公司定向融资事项。

五、备查文件

• 1、《股东关于增加 2021 年第五次临时股东大会临时议案的函》；

• 2、《独立董事关于向深圳市高新投集团有限公司定向融资的独立意见》。 特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董事会 2021 年 10 月 15 日