Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

深圳市名家汇科技股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式》相关格式 指引的规定，将深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年半年度募 集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2016 年度首次公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2016]391 号”文核准，公司于 2016 年 3 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股发行价为 8.58 元，募集资金 总额为人民币 257,400,000.00 元，扣除发行费用人民币 30,328,700.00 元后，实际募集资 金净额为 227,071,300.00 元。该募集资金已于 2016 年 3 月 21 日到位。上述资金到位情 况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）[2016]G15001890246 号《验资报告》 验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2018 年度非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2017]2209 号”文核准，公司于 2018 年 4 月向特定对象非公开发行不超过 6,000 万股新股。根据公司与特定对象建信基金管理有 限责任公司、金鹰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司和程宗玉签订的股份 认购合同，发行价格为 19.66 元/股，最终发行数量为 44,760,935 股，募集资金总额为人 民币 879,999,982.10 元，扣除发行费用 16,516,637.78 元后，实际募集资金净额为 863,483,344.32 元。该募集资金已于 2018 年 4 月 26 日到位。上述资金到位情况业经广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）[2018]G18002420050 号《验资报告》验证。 公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

1

截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

项目	募集资金净额	加：累计利息 收入（含银行 理财收益）扣 除手续费净额	减：以前年度已 使用金额	本年使用金额	本年使用金额	期末余额
				直接投入募集 资金项目	永久性充流动资 金
首次公 开发行	227,071,300.00	482,170.45	227,553,470.45		-	-
非公开 发行	863,483,344.32	16,492,796.07	656,433,944.96	169,899,970.45	41,072,900.00	12,569,324.98

公司首次公开发行股份募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 22,755.35 万元， 其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 13,778.21 万元。截 至 2017 年 12 月 31 日，首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕。

2021 年半年度，公司非公开发行股份募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 16,990.00 万元，永久性补充流动资金 4,107.29 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司非公 开发行股份募集资金累计直接投入项目运用的募集资金 82,633.39 万元，其中包括以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 14,378.51 万元，永久性补充流动 资金 4,107.29 万元。募集资金专用账户累计利息收入及理财收益扣除手续费后的净额 1,649.28 万元，募集资金专户 2021 年 6 月 30 日余额合计为 1,256.93 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管 理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度 上保证募集资金的规范使用。

1、2016 年度首次公开发行股份募集资金存放和管理情况

根据《募集资金管理制度》，公司对 2016 年度首次公开发行股份的募集资金实行专 户存储，2016 年 4 月 15 日，公司及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司分别与中国工 商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行、华夏银行 股份有限公司深圳布吉支行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严 格的审批程序，以保证专款专用。

2

2016 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金 向全资子公司进行增资的议案》，由公司以首次公开发行股票募投项目“六安名家汇光 电产业园建设项目”的募集资金 3,458.13 万元出资。公司、六安名家汇光电科技有限公 司及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行 签署《募集资金四方监管协议》。

2016 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议并于 2016 年 10 月 18 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行股票预案，决定聘请国金证券股份有 限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司承接公司 2016 年 首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导工作。

为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司更换保荐机构 后重新签署了募集资金监管协议。2016 年 12 月 7 日，公司及保荐机构国金证券股份有 限公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深 圳蛇口支行、华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签署《募集资金三方监管协议》，公 司、六安名家汇光电科技有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与中国建设银行股 份有限公司深圳蛇口支行签署《募集资金四方监管协议》。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2016 年度首次公开发行股份募集资金已全部使用完 毕，并已完成全部募集资金专户销户。

2、2018 年度非公开发行股份募集资金存放和管理情况

根据《募集资金管理制度》，公司对 2018 年度非公开发行股份的募集资金实行专户 存储，2018 年 5 月 9 日，公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公 司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序， 以保证专款专用。

2018 年 6 月 14 日，公司、六安名家汇光电科技有限公司及保荐机构国金证券股份 有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金四方监管协议》， 对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2018 年 7 月 30 日，浙商银行深圳分行（账号 5840000010120100442609）利息款已 转入 4000029329200638564 户内，公司对上述专户予以注销。

3

截至 2021 年 6 月 30 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币
银 行 名 称	银行帐号	余额
浙商银行深圳分行	5840000010120100431377	260,479.27
浙商银行深圳分行	5840000010120100442740	63,136.97
中国工商银行南山支行	4000029329200638564	2,245,708.74
光大银行理财专户		10,000,000.00
合 计		12,569,324.98

三、 2021 年半年度募集资金的实际使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日止，公司实际累计投入相关项目的非公开发行募集资金款项 共计人民币 82,633.39 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金 使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 8 月 28 日

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附表 1 ：

2021 年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	88,000.00	88,000.00	88,000.00	本年度投入募集 资金总额	16,990.00	16,990.00	16,990.00	16,990.00
报告期内变更用途的募集资金总额			4,107.29			已累计投入募集 资金总额	82,633.39
累计变更用途的募集资金总额			55,956.96
累计变更用途的募集资金总额比例			63.59%
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.补充照明工程配套资 金项目	是	55,000.00	65,762.34	9,826.35	66,602.80	101.28%	不适用	不适用	不适用	否
2.LED景观艺术灯具 研发生产基地暨体验 展示中心建设项目	是	20,000.00	15,892.71	7,163.65	15,345.79	96.56%	2021 年9 月30日	不适用	不适用	否
3.合同能源管理营运资 金项目	是	11,348.33	684.80		684.8	100.00%	不适用	不适用	不适用	是
承诺投资项目小计		86,348.33	82,339.85	16,990.00	82,633.39
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	本次募集资金投资项目“LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程 中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”计划建设 期为24个月，原计划达到预定可使用状态的时间为2020年6月30日。由于该募投项目的建设地点发展规划调整，导致该项目无法按照 原计划实施，公司于2019 年3月11 日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集 资金项目实施地点的议案》，同意公司对该募投项目实施地点进行调整，变更至六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地块。

5

	该项目实际开始时间推迟，晚于原计划时间，一定程度上影响了该项目的建设进度，同时受新冠肺炎疫情等影响，公司经过审慎研究论 证，将该募集资金投资项目整体达到预定可使用状态日期延长至2021 年9 月30日。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	合同能源管理营运资金项目：公司原计划投入募集资金1.3亿元用于合同能源管理营运资金项目，主要用于开展合同能源管理项目。鉴于 原项目业主单位国购投资有限公司经营环境发生变化而进行战略调整的需要，公司子公司名匠智汇（原深圳市名家汇新能源投资发展有 限公司）与国购投资有限公司子公司合肥华源物业发展有限责任公司于2019年3月11日签订了《终止协议》。公司变更合同能源管理营 运资金项目剩余募集资金10,762.34 万元用于公司现有的照明工程项目。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	经公司于2019年3月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，公司LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目实 施地点变更至六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地块。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	公司于2018年5月11日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金14,378.51万元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2018]G18002420061 号” 鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	经公司于2018年7月11日召开的第二届董事会第三十二次会议（临时）审议通过，同意公司使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核 查意见。2019 年7 月9日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000.00 万元全部归还至募集资金专项账户。
用闲置募集资金投资 产品情况	经公司于2018年9月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用最高不超过人民币15,000.00万元暂时闲置募集资金 进行现金管理，于2019年10月29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元暂时闲 置募集资金进行现金管理，上述使用闲置募集资金进行现金管理事项均已到期。经公司于2020年12月18日召开的第三届董事会第三十 二次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币3,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度和期限内， 资金可以滚动使用。截至2021 年6 月30日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品尚有1000 万元未到期。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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附表 2 ：

2021 年半年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
1、补充照明工程 配套资金项目	合同能源管理 营运资金项目	65,762.34	9,826.35	66,602.80	101.28%	不适用	不适用	不适用	否
2、永久性补充流 动资金	LED景观艺术 灯具研发生产 基地暨体验展 示中心建设项 目	4,107.29	4,107.29	4,107.29	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	69,869.63	13,933.64	70,710.09	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					变更项目1 变更原因：公司原计划投入募集资金1.3亿元用于合同能源管理营运资金 项目，主要用于开展合同能源管理项目。鉴于原项目业主单位国购投资有 限公司经营环境发生变化而进行战略调整的需要，公司子公司名匠智汇 （原深圳市名家汇新能源投资发展有限公司）与国购投资有限公司子公司 合肥华源物业发展有限责任公司于2019年3月11日签订了《终止协议》。 公司变更合同能源管理营运资金项目剩余募集资金10,762.34万元用于公 司现有的照明工程项目。 决策程序：上述变更事项经公司于2019年3月11日召开的第三届董事会 第九次会议及2019年3月28日召开的2019年第三次临时股东大会审议 通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了 核查意见。 信息披露：上述内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露。 变更项目2 变更原因：公司当前的灯具生产线已基本可以满足公司施工业务所使用的 景观艺术照明类灯具的需求，如继续建设该募投项目恐无法消化扩大部分

变更原因：公司原计划投入募集资金 1.3 亿元用于合同能源管理营运资金 项目，主要用于开展合同能源管理项目。鉴于原项目业主单位国购投资有 限公司经营环境发生变化而进行战略调整的需要，公司子公司名匠智汇 （原深圳市名家汇新能源投资发展有限公司）与国购投资有限公司子公司 合肥华源物业发展有限责任公司于 2019 年 3 月 11 日签订了《终止协议》。 公司变更合同能源管理营运资金项目剩余募集资金 10,762.34 万元用于公 司现有的照明工程项目。

信息披露：上述内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露。

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	的产能；公司全资子公司名匠智汇建设发展有限公司已投资设立名匠智汇 (中山)科技有限公司，主要从事5G 智慧灯杆、5G 通讯杆设计、制造、 销售、安装服务，助力加快智慧灯杆产业布局；随着疫情的有效控制和景 观照明行业的复苏，公司的业务量预计有较大增幅，营业收入规模扩大， 实施工程项目所需的资金量较大，而公司现有的周转资金量成为公司承接 更多工程项目的掣肘。鉴于原募投项目实施的预期目标已基本实现和满足 现时需要，继续投入该项目的必要性因素发生较大变化，为支持公司业务 的长远发展，同时结合公司整体财务状况，公司拟将“LED景观艺术灯具 研发生产基地暨体验展示中心建设项目”剩余未投入的4,107.29 万元募 集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持公司各 项业务发展。 决策程序：上述变更事项经公司于2021年3月31日召开的第三届董事会 第三十五次会议及2021年4月23日召开的2021年第二次临时股东大会 审议通过，公司独立董事对该方案发表了独立意见，保荐机构对该事项发 表了核查意见。 信息披露：上述内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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