Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-052

深圳市名家汇科技股份有限公司

关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司 部分股权之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）因筹划发行 股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港） 半导体技术有限公司 52%股权并募集配套资金事项，于 2020 年 12 月 28 日召开 第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<深圳市名家汇科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案。 交易各方于会后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资 基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

鉴于预案披露后已届满 6 个月，原购买资产协议中的部分条款已经失效，公 司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三十九次会议，以 9 票同意、0 票反 对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体 技术有限公司部分股权之补充协议的议案》。

二、交易相关协议的主要内容

根据本次购买资产事项的工作进展情况，交易双方决定继续推进本次交易， 并就相关事项达成了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基 金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公 司部分股权之补充协议》，协议主要内容如下：

甲方：深圳市名家汇科技股份有限公司

乙方：张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）

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目标公司：爱特微（张家港）半导体技术有限公司

以上甲方、乙方在下文中合称为“各方”，单独称为“一方”。根据中国相 关法律法规的规定，在平等互利的基础上，经各方充分沟通与友好协商，各方就 2020 年 12 月 28 日签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业 投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》（以下简称“购买资 产协议”），达成以下协议，以期共同遵守：

一、2020 年 12 月 28 日，各方签署了购买资产协议，购买资产协议签署后， 各方积极推进本次重组的各项工作。由于本次交易涉及境外股东股权处置以及标 的资产规范等事宜，所需时间较长，导致未能够在甲方首次董事会决议公告后 6 个月内发布召开股东大会通知并向监管部门提交申请材料。经过交易各方沟通， 将继续积极推进本次重组事项。

在完成有关事项之后，甲方届时重新召开董事会审议发行股份购买资产事 项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日；标的资产之估值由 交易各方友好协商确定。

二、本协议中的所有术语，除非另有说明，其定义与各方签订的购买资产协 议定义相同。

三、各方一致同意，将购买资产协议部分条款进行修订如下： （一）第六条 声明、承诺和保证：

“6.2.5 乙方承诺自本协议签署之日起 6 个月内，除非经甲方书面同意，不会 对标的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三 方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、抵押、 质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进 行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包 含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。如在本 协议签署之日起 6 个月内，甲方向深交所正式提交本次交易的申报文件的，则乙 方本款前述承诺自动延长至本次交易完成后或甲方的申请被深交所终止审核或 甲方主动撤回申报文件之日（以孰早为准）。”

修订为：

“6.2.5 在本协议签署之日起 9 个月内，乙方与甲方协商本次交易，如在上述

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期间内甲方向深交所正式提交本次交易的申报文件的，则乙方继续与甲方协商本 次交易，至本次交易完成后或甲方的申请被深交所终止审核或甲方主动撤回申报 文件或乙方与其他方就标的股权达成交易协议之日（以孰早为准）。乙方与甲方 就本次交易的协商不具备排他性。

（二）删除“第七条 过渡期安排”。

第七条 过渡期安排

7.1 乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义 务。

7.2 在本协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许目标公司及其全资、控 股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：

(1) 分立、合并、增资、减资或变更目标公司股权结构；

(2) 修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次发行股份购买资产之目 的修改目标公司章程及其他组织文件的不在此限；

(3) 达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发行股份购买资 产构成了实质影响；

(4) 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

(5) 日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影响的出售或收 购重大资产行为；

(6) 在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制 定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

(7) 签订可能会对本次发行交易产生重大不利影响的任何协议；

(8) 实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营 以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；

(9) 利润分配；

(10) 其他可能对目标公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次发 行股份购买资产产生重大不利影响的事项。

本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第十 五条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 13.1 款约定的生效条件无法实现 或者双方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规定将终止执行。

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四、除对购买资产协议上述条款进行修改外，购买资产协议其他条款仍继续 有效。

五、本协议作为购买资产协议不可分割的一部分，与购买资产协议具有同等 法律效力。

六、购买资产协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

三、未按期发布召开股东大会通知的原因

自本次交易预案披露以来，公司及各中介机构一直在积极推进和落实尽职调 查的各项工作，但由于本次交易涉及境外股东股权处置以及标的资产规范等事 宜，所需时间较长，公司无法在规定时间内发出召开审议本次交易相关事项的股 东大会通知。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条第一款：“发 行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大 会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次 董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

四、交易事项的后续工作安排

在与交易对方进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与交易对方将继续推 进本次交易事项。后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定，制订本次发行股份购买 资产并募集配套资金事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格及根据 评估结果确定标的资产交易价格等。

公司将继续推进本次交易的相关工作，待其完成后，公司将及时召开董事会 重新审议本次交易的相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价 基准日，同时履行有关的后续审批及信息披露程序。

五、风险提示

本次交易尚需公司董事会再次审议，并由董事会召集股东大会进行审议通过 后报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定 性。

截止目前，标的公司审计和评估工作尚未完成，由于公司需在审计、评估工 作完成后重新召开董事会审议本次交易相关议案，并以该次董事会决议公告日作

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为发行股份的定价基准日，公司将与交易对方对交易方案进行调整，调整方案存 在一定的不确定性。

公司将及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 6 月 30 日

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