Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-053

深圳市名家汇科技股份有限公司

关于出售浙江永麒照明工程有限公司 55% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，

• 存在不确定的风险。

• 2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

• 3、本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于 2018 年 3 月 27 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于现金收购浙江永麒 照明工程有限公司 55%股权的议案》。

公司以现金方式收购徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅 山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的浙江永麒照明工程有 限公司（以下简称“永麒照明”）28.325%股权、23.925%股权、2.75%股权，合计 55%股权，交易对价为 24,750 万元。永麒照明 55%股权于 2018 年 4 月 13 日办 理完毕股权过户手续。

现公司拟出售永麒照明 55%股权，并与交易对方签署了相关协议。 （一）交易的基本情况

甲方一：宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅”）） 甲方二：杭州天迈网络有限公司（以下简称“杭州天迈”）

乙方：深圳市名家汇科技股份有限公司

1

交易标的：公司持有的永麒照明 55%股权 交易价格：28,050 万元 协议签署日：2021 年 6 月 28 日

（二）决策程序：公司于 2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三十九次会 议，以 7 票同意、0 票反对、2 票弃权的表决结果审议通过《关于出售浙江永麒 照明工程有限公司 55%股权的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。 本次交易无需经过其他审批程序或征得其他主体同意。

（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规 定，上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，亦无需公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

企业名称	宁波市文化旅游投资集团有限公司（简称“宁波文旅”）
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地	浙江省宁波市鄞州区江东北路317 号008 幢和丰创意广场和庭楼 1108室
法定代表人	陈刚
注册资本	250,000万元
统一社会信用代码	913302003406303832
主营业务	文化和旅游项目开发、投资、管理；资产经营；房屋租赁；汽车 和船舶租赁服务；酒店管理；餐饮管理；会务服务；停车服务； 旅游信息咨询；房地产开发及物业服务；旅游景区服务与管理； 出境旅游业务、入境旅游业务、境内旅游；旅游项目设计及咨询； 文艺表演；商务信息咨询；体育场馆经营；养老服务。
主要股东	宁波通商集团有限公司持股100%
成立日期：	2015年4月27日

宁波文旅不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。宁波文旅最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	3,237,759,724.79	3,167,054,263.39
负债总额	1,573,010,437.98	1,505,972,261.86
净资产	1,664,749,286.81	1,661,082,001.53

2

项目	2020 年度（经审计）	2021 年第一季度（未经审计）
营业收入	416,066,091.83	54,541,794.71
营业利润	-3,927,138.80	-20,491,315.90
净利润	-6,247,224.92	-14,368,107.74

企业名称	杭州天迈网络有限公司（简称“杭州天迈”）
企业性质	有限责任公司（私营企业）
注册地	浙江省杭州市江干区采荷街道采荷路41号7幢二层204
法定代表人	吕剑彪
注册资本	601.59万元
统一社会信用代码	91330104689080847L
主营业务	一般项目：软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；数字 内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备零售； 计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；工程管理服务； 市场营销策划；会议及展览服务；图文设计制作；广告设计、代 理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 组织文化艺术交流活动；票务代理服务；电子产品销售；玩具、 动漫及游艺用品销售；日用品销售；包装材料及制品销售；工艺 美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；数字文化创意技 术装备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。许可项目：演出经纪；演出场所经营；各类工程建设 活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东	吕剑彪持股43.83%、杭州度假客国际旅行社持股14.96%、杭州英 祺科技有限公司持股13.3%、杭州天迈投资管理合伙企业（有限合 伙）持股11.73%、杨倩持股8%、宁波愫雅旅游开发有限公司持股 7%、包美仙持股1.18%
成立日期：	2009年6月8日

杭州天迈不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司 对其利益倾斜的其他关系。杭州天迈最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	87,561,780.91	66,991,626.23
负债总额	52,659,128.08	31,063,477.44
净资产	34,902,652.83	35,928,148.79
项目	2020 年度（经审计）	2021 年第一季度（未经审计）
营业收入	55,300,704.48	7,029,450.81

3

营业利润	15,074,534.49	-966,694.36
净利润	16,000,329.49	-906,144.72

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称	浙江永麒照明工程有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	浙江省北仑区梅山保税港区成海路6号1幢1号1601-1室
法定代表人	姚勇
注册资本	2,000万人民币元
统一社会信用代码	91330204551127788Y
主营业务	照明设计；环境艺术设计；环境导视规划；照明工程施工、安装及 设计；照明技术的研发；环境导视系统设计；建筑智能化系统安装； 智能化设备、机电设备、计算机软硬件、照明灯具、路灯及灯杆、 太阳能光伏系统、LED照明器材及控制系统的设计、研发、制造、 加工、批发、零售（制造、加工另设分支机构经营）；照明器材、 音响及智能化设备的批发、零售；道路货物运输。
成立日期	2010年03月23日

（二）标的公司股权情况

本次出售前，永麒照明的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例（%）
1	名家汇	1,100.00	1,100.00	55
2	徐建平	738.00	738.00	36.9
3	田翔	45.00	45.00	2.25
4	徐卫平	44.10	44.10	2.21
5	姚勇	27.00	27.00	1.35
6	葛腾驹	18.00	18.00	0.9
7	孙卫红	9.00	9.00	0.45
8	杨志玲	9.00	9.00	0.45
9	张玲群	9.00	9.00	0.45
10	何振宇	0.90	0.90	0.04
	合计	2,000.00	2,000.00	100.00

永麒照明不是失信被执行人。公司为担保自身对深圳市高新投集团有限公司 和深圳市高新投小额贷款有限公司的债务，已将永麒照明 35%股权（对应注册资 本 700 万元）质押给深圳市高新投集团有限公司，将永麒照明 20%股权（对应注 册资本 400 万元）质押给深圳市高新投小额贷款有限公司，并已办理了质押登记。 除此之外，公司持有的永麒照明 55%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不

4

存在查封、冻结等司法措施。

除名家汇外的其他股东均同意放弃其就 55%股权转让所享有的优先受让权。 （三）标的公司主要财务数据

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z0349 号《审计报告》，永麒照明在 2020 年 12 月 31 日的所有者权益合计 278,578,060 元，其最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	469,213,261.00	435,225,051.11
负债总额	190,635,201.00	156,583,043.94
应收款项总额	226,118,787.46	201,394,467.46
净资产	278,578,060.00	278,642,007.17
项目	2020 年度（经审计）	2021 年第一季度（未经审计）
营业收入	225,523,264.99	41,986,455.66
营业利润	38,855,400.43	629,010.26
净利润	34,181,382.64	63,947.17
经营活动产生的现金流量净额	10,655,211.43	-45,917,714.49

注：以上净利润中包含非经常性损益 562.38 万元，扣除非经常性损益后的净利润为

2,855.76 万元。

永麒照明与本次交易对手方宁波文旅、杭州天迈不存在经营性及非经营性资 金往来。

本次交易不涉及债权债务转移，公司不存在为永麒照明提供财务资助及委托 其理财的情况，永麒照明未占用名家汇资金。截止2021年6月28日，永麒照明尚 欠公司全资子公司安徽睿翔光电科技有限公司采购货款42,808.41元，以上商品采 购定价与货款结算条件均与其他独立第三方相同。本次交易完成后，安徽睿翔光 电科技有限公司与永麒照明的上述往来款将形成公司对外应收款项。除此以外， 名家汇及其子公司与永麒照明及其子公司不存在其他非经营性资金占用与往来。

永麒照明不存在为他人提供担保及财务资助的情况，名家汇为永麒照明及其 子公司提供担保的情况如下：

	被担 保人	授信人	担保审批 额（元）	担保余额 （元）	决策程序	担保期限	担保 方式

5

宁波良 麒光艺 环境技 术有限 公司	浦发银行 宁波分行	73,680,000	69,930,000	2020年3月 10日第三届 董事会第二 十二次会议	担保期限为自协议生效 之日起10年零4个月 （2020年3月11日-2030 年7月10日）	连带责任 保证
永麒 照明	招商银行 宁波分行	80,000,000	39,651,083.27	2020年07月 03日第三届 董事会第二 十八次会议	担保书生效之日起至《授 信协议》项下每笔贷款或 其他融资或贵行受让的 应收账款债权的到期日 或每笔垫款的垫款日另 加三年（2020年7月20 日—2021年7月19日）	连带责任 保证
永麒 照明	广发银行 宁波分行	50,000,000	15,504,446.09	2020年7月 22日第三届 董事会第二 十九次会议	自主合同债务人履行债 务期限届满之日起2年 （2020年8月12日-2021 年8月11日）	连带责任 保证

上述公司为永麒照明提供的担保即将到期，预计不会对公司产生重大不利影 响，公司为永麒照明子公司宁波良麒光艺环境技术有限公司提供的担保将于出售 永麒照明后尽快解除。

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为永麒照明及本 次交易对手方宁波文旅、杭州天迈提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容

公司于 2021 年 6 月 28 日与宁波文旅、杭州天迈签署了《股权转让协议书》， 协议的主要内容如下：

甲方一：宁波市文化旅游投资集团有限公司 甲方二：杭州天迈网络有限公司

乙方：深圳市名家汇科技股份有限公司

第一条

甲方拟购买乙方持有标的公司的 55%股权（对应注册资本 1,100 万元），其 中甲方一拟购买标的公司 48%股权（对应注册资本 960 万元），甲方二拟购买标 的公司 7%股权（对应注册资本 140 万元）。

乙方承诺，乙方持有标的公司 55%的股权均为其真实持有且不存在任何纠纷 或潜在纠纷。

乙方确认，截至本协议签署之日，乙方为担保其对深圳市高新投集团有限公

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司和深圳市高新投小额贷款有限公司的债务，已将其持有的标的公司 35%股权 （对应注册资本 700 万元）质押给深圳市高新投集团有限公司，将其持有的标的 公司 20%股权（对应注册资本 400 万元）质押给深圳市高新投小额贷款有限公司， 并已办理了质押登记。

第二条 股权转让标的及价格

经各方协商一致，以各方共同认可的具有证券期货业务资格的评估机构对标 的公司截至 2020 年 12 月 31 日的整体股权价值的评估结果为基础，甲方以人民 币 28050 万元（以下简称“股权转让款”或“交易总价”）收购名家汇持有标的公司 的 55%的股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”），其中甲方一收购标的 公司 48%股权的股权转让价款为 24480 万元，甲方二收购标的公司 7%股权的股 权转让价款为 3570 万元。

第三条 股权转让款的支付时间、支付方式及交割

3.1 经各方协商一致，本次股权转让款甲方一的支付方式及交易进度如下： 3.1.1 甲方一将在最终确定的交易协议生效且以下条件全部满足后的 2 个 工作日内支付第一期股权转让款 4000 万元：

（1）标的公司状况自本次交易的股权收购协议签署日至交割日依甲方判断 未发生重大不利变化；

（2）标的公司拥有的全部主营业务相关资产，以及必备之专业、技术人员、 全体核心管理层在交割时完整保留和留任；

（3）乙方已与质押权人深圳市高新投集团有限公司、深圳市高新投小额贷 款有限公司就乙方所持标的公司 55%股权办理了解除质押登记手续并向甲方提 供解除质押登记通知书复印件；

（4）标的公司全体核心管理层已按甲方同意的形式与标的公司签署了竞业 禁止协议并已作出承诺，在对赌期间内不主动从标的公司离职；如在此期间离职， 则承诺离职后 2 年内不从事或投资任何与标的公司竞争的业务；

（5）标的公司已向甲方交付标的公司批准协议项下交易的股东会决议的原 件，且标的公司除乙方外的其他股东同意放弃其各自在中国的适用法律以及任何 协议项下就本协议约定的股权转让所享有的优先购买权。

3.1.2 甲方一将在第一期股权转让价款支付后的 3 个工作日内支付第二期

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股权转让款 5000 万元：

3.1.3 甲方一将在标的股权变更登记完成后 3 个工作日内支付第三期股权 转让款 3240 万元。

3.2 经各方协商一致，本次股权转让款甲方二的支付方式及交易进度如下： 甲方二将在标的股权变更登记完成后 3 个工作日内支付首期股权转让款 1785 万 元。

3.3 乙方同意，自股权交割完毕之日起，本次股权转让价款中交易总价的 50% 直接转化为本协议第五条的约定的业绩对赌的保证金（即 14025 万元），视业绩 对赌完成情况由甲方分期释放该等保证金给乙方或冲抵现金补偿。

各方同意，甲方应按乙方届时发送的书面付款通知载明的收款账号支付各 期股权转让款。

3.4 乙方承诺，自本协议签署之日至标的股权交割前，不会就标的公司未分 配利润对股东做出分红安排。对于本次交易交割之前标的公司对现有股东的分红 和现金管理行为，甲方保有审计其财务数据和规范性的权利。

3.5 除本协议另有约定外，甲方一和甲方二支付股权转让款均在当期应付股 权转让价款金额内按照本次交易分别受让股权的相对比例支付。

3.6 本次股权转让的交割日为本次股权转让工商变更完成日，本协议签署日 与交割日的期间为过渡期。标的公司在甲方支付第一期股权转让价款后立即启动 办理本次股权转让的工商变更登记备案手续，乙方承诺督促标的公司于十五个工 作日内办理完毕工商变更登记备案手续。

第四条 税务或债务

如果涉及到任何本次交易之前发生的因公司报税行为、缴税金额、税务违法 行为或其它原因引起的行政处罚或法律诉讼以及其他重大问题，乙方应自行承 担，并全额补偿由此导致甲方或标的公司的全部经济损失。

第五条 标的公司业绩承诺与补偿

5.1 作为本次交易的必要条件，经甲方认可的审计机构审计、评估机构评估， 名家汇对标的公司 2021 年至 2023 年（以下简称“对赌期限”）的相关经营指标作 出如下承诺：

5.1.1 标的公司 2021 年会计年度，净利润不低于 4000 万元；标的公司 2022

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年会计年度，净利润不低于 6500 万元；标的公司 2023 年会计年度，净利润不低 于 9500 万元。对赌期限届满，标的公司三年累计实现净利润不低于 2 亿元，则 视为标的公司完成对于业绩的承诺。

5.1.2 对于 2021 年，如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所 审计达到承诺净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不高于 70%，则甲方 应于年度审计报告出具后的 30 日内向乙方释放 20%的保证金（即 2805 万元）； 如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所审计未达到承诺净利润 或期末应收账款占本期主营收入的比例大于 70%，则甲方不向乙方释放 20%的 保证金（即 2805 万元）。对于 2022 年，如标的公司当年经具有证券期货从业资 格会计师事务所审计达到承诺净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不 高于 70%，则甲方应于年度审计报告出具后的 30 日内向乙方释放 32.5%的保证 金（即 4558.125 万元）；如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务 所审计未达到承诺净利润或期末应收账款占本期主营收入的比例大于 70%，则甲 方不向乙方释放 32.5%的保证金（即 4558.125 万元）。对于 2023 年，即对赌期 限届满后，如乙方完成三年累计净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不 高于 70%，除非本协议另有约定，甲方应于 2023 年年度审计报告出具后的 30 日内向乙方一次性释放全部剩余保证金。

如标的公司未完成三年累计净利润的，则甲方有权要求乙方在 2023 年年度 审计报告出具后的 30 日内以最终三年累计净利润的实际实现情况与三年累计净 利润承诺数额的差额向其进行现金补偿，现金补偿以本协议第 3.3 款所述的保证 金为限。

5.1.3 对赌期限届满后，标的公司应聘请经甲方认可的具有相关证券业务资 格的会计师事务所以 2023 年 12 月 31 日为基准日对标的公司的应收账款进行专 项审计，若根据专项审计的结果，标的公司的期末应收账款占本期主营收入的比 例大于 70%，则甲方有权按二年期以上的应收账款金额扣留应释放的保证金。在 对赌期限届满后 1 年，标的公司应聘请经甲方认可的具有相关证券业务资格的会 计师事务所以 2024 年 12 月 31 日为基准日进行专项审计，如经审计的 2023 年二 年期以上的应收账款在 2024 年 12 月 31 日仍未收回的，则对未收回部分的应收 账款金额由乙方以本协议第 3.3 款所述的保证金为限对甲方进行补偿；若在乙方

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进行补偿后上述专项审计范围内的应收账款后续仍有回收的，则甲方应将后续回 收的应收账款等额退还给乙方。

就本条约定的业绩承诺与利润补偿，各方应根据国资监管机构的要求另行签 署书面协议（如需）。

5.1.4 本协议第 5.1.2 款所述乙方对甲方在对赌期限内的三年累计净利润的 现金补偿及第 5.1.3 款所述乙方对甲方就未收回部分的应收账款金额承担的现金 补偿合计不超过 14025 万元。

5.1.5 各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请 经甲方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计， 本条款中的净利润以该会计师事务所出具的无保留意见审计合并报告中归属于 标的公司所有者的扣除非经常性损益（与主营业务相关的税收返还除外）后的税 后净利润为准，如发生经过甲方同意的由于管理层股权激励所产生的冲抵利润 额，则以冲抵前净利润数额为准。乙方承诺，将尽力促使标的公司与宁波梅山保 税港区投资合作局签署的《投资协议书》及《投资协议书附件》至少续签 5 年， 若未能续签则乙方应向甲方补偿人民币 825 万元；若协议续签但协议项下的原税 收优惠及返还政策发生变化，则各方就补偿事项进行协商并另行签署补偿协议。

第六条 公司治理

6.1 乙方同意对标的公司的公司章程作出如下修改：董事会由 3 名董事构成， 其中甲方一有权委派 2 名董事（包括一名副董事长）。

6.2 本次交易交割完毕后，标的公司的现任董事长 、总经理、财务负责人在 对赌期限内原则上不发生变动。

第七条 陈述、保证及承诺

7.1 各方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方 的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。 7.2 甲方做出的陈述、保证及承诺如下：

7.2.1 甲方一为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方二为依法设立并 有效存续的有限责任公司，甲方一及甲方二签署本协议已履行必要的内部批准手 续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

7.2.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签

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署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、 仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

7.2.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准 确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违 法事实及法律障碍。

7.2.4 甲方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及 文件。

7.2.5 甲方承诺，本次交易达成后，甲方不会主动改变标的公司的生产经营 状况，标的公司可以继续根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的 资产及相关业务；同时，标的公司可以继续维持与其现有员工的劳动关系及相应 的权利义务内容。

7.2.6 甲方一同意，本次交易完成后向标的公司（按出资比例）提供不低于 10 亿元人民币的授信担保。

7.2.7 甲方一承诺，本次交易完成后将对标的公司的业务发展和转型尽可能 提供积极支持。

7.3 乙方作出的陈述、保证及承诺如下：

7.3.1 乙方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要 的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

7.3.2 乙方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合 同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁 机构发出的判决、命令或裁决等。

7.3.3 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准 确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署 的违法事实及法律障碍。

7.3.4 乙方与标的公司核心管理层及其他员工均未签订竞业限制协议，不存 在竞业限制相关纠纷或潜在争议；本次交易实施过程中或完成后涉及到员工将劳 动关系从乙方调动至标的公司的，乙方将终止与相关员工的竞业限制协议（如有） 并提供最大程度的支持。

7.3.5 乙方于 2018 年收购标的公司时签署的《现金购买资产协议书》及其补

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偿协议均已履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。

7.3.6 乙方应在本协议签署之日起 10 日内与质押权人深圳市高新投集团有限 公司、深圳市高新投小额贷款有限公司就乙方所持标的公司 55%股权办理完毕解 除质押登记手续并向甲方提供解除质押登记通知书复印件。

7.3.7 乙方将积极准备、签署与本次股权转让事宜有关的一切必要文件。

7.3.8 截至本协议签署之日，标的公司不存在任何未向甲方披露的已知的可 能影响标的公司估值的重大不利事项。

7.3.9 在过渡期内，若乙方知悉下述事宜、事件或情况发生或可能发生，应 迅速书面向甲方披露该等事宜、事件或情况的详情，并说明有关原因以及对本次 交易可能造成的影响：(i) 使得乙方陈述与保证在任何方面被违反、构成虚假陈 述、存在重大遗漏情形或存在误导性的；或(ii) 对本次交易及/或标的公司的财务 状况或前景造成或可能造成不利影响的。

第八条 本协议的效力、变更及解除

8.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下 列全部条件满足之日起生效：

8.1.1 已取得国资监管等审批机构对于本次交易的批准。

8.1.2 本次交易相关交易文件的签署已取得本协议签署双方的同意，涉及内 部审议程序的，已经内部审议并通过。

8.2 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

8.3 本协议的变更或补充，须各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。各方对本协议的变更或补充，作 为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

8.4 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协 商解除本协议。

第九条 争议解决与违约责任

9.1 本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法

律。

9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好 协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交合同签订地法院管辖。

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9.3 任何一方(“违约方”)违反本协议的约定(包括陈述、保证、承诺、义务等)， 其他方(“守约方”)有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方 在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后二十(20)个工作日 内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方赔偿损失。

9.4 若甲方未按照本协议的约定履行足额付款义务的，则每日按逾期未支付 股权转让款金额的千分之一向乙方支付违约金；若自收到乙方《催缴通知书》之 日起 30 日内仍未足额缴纳的则视为放弃本次交易，甲方按应股权转让款的 10% 向乙方支付违约金。

9.5 若乙方未按照本协议的约定按期完成股权交割的，则每日按甲方已支付 的股权转让款金额的千分之一向甲方支付违约金；若自收到甲方催告之日起 30 日内仍未完成股权交割的则视为放弃本次交易，乙方按应全部股权转让款的 10% 向甲方支付违约金并立即返还甲方已支付的股权转让款。

9.6 本协议项下约定的本次股权转让事宜如未获得（1）审批机构批准；（2） 甲方内部审核通过；或（3）乙方董事会审议通过，而导致本协议无法履行，均 不构成违约。

五、交易的定价依据

本次交易价格以评估机构对永麒照明相关资产组预计未来现金流量的现值 项目资产评估报告为参考基础，经协商一致，确定名家汇持有永麒照明55%的股 权转让价为28,050万元。其中，宁波文旅收购48%股权的股权转让价款为24,480 万元，杭州天迈收购7%股权的股权转让价款为3,570万元。

本次对外转让控股子公司股权参考评估值经交易双方协商定价，价格公允， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易购买方支付股权转让款的资金来源为合法自有或自筹资金。

六、涉及出售资产的其他安排

公司董事、总裁徐建平同时为永麒照明董事长及股东，永麒照明将在出售后 成为公司关联方，公司为永麒照明及其子公司提供的担保构成对外担保且为关联 担保，公司将就后续形成的关联担保及时履行相应的审议程序及披露义务。

公司全资子公司安徽睿翔光电科技有限公司与永麒照明在本次出售前已签 订协议且正在履行的交易事项将构成关联交易。如后续新增关联交易，公司将按

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照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时履行相应的审议程序 及披露义务。

公司出售永麒照明 55%股权的所得款项将全部用于补充公司流动资金及偿 还借款。

七、出售资产的目的和对公司的影响

公司因执行“一核两翼”的发展战略，需要大量运营资金来支撑照明工程、智 慧灯杆及文旅夜游三大业务的发展。本次出售永麒照明控股权后，公司能及时收 到股权转让的现金对价用于补充流动资金及日常运营，可以缓解和有效改善当前 的资金压力，有利于公司盘活存量资产，优化资产负债结构，有利于降低公司经 营风险，提高公司发展质量。

本次出售子公司是基于公司当前的经营现状及市场环境的考量，经结合考虑 中长期投资风险和回报，为获得良好长期投资收益，决定实施本次交易。本次交 易有利于改善上市公司现金流，提高公司的可持续发展，符合公司的长远发展规 划及全体股东的利益。

根据企业会计准则规定，该股权出售行为完成后，永麒照明不再纳入名家汇 合并报表范围。母公司个别报表将出售永麒照明股权所收取价款与原购买该股权 所支付价款之间的差额确认为当期投资收益，公司合并报表将上述确认的投资收 益按权益法核算的归属期分别调整期初与期末未分配利润。该项交易对公司财务 状况和经营成果预计不会产生重大影响，公司合并报表总资产、净资产、营业收 入、营业利润、净利润都将出现不同幅度的下降。

本次交易对方宁波文旅为国有独资企业，其最终实际控制人为宁波市人民政 府国有资产监督管理委员会，杭州天迈为私营企业，其最终实际控制人为吕剑彪。 宁波文旅及杭州天迈的资信能力和财务状况良好，具备及时支付款项的能力。根 据协议约定，股权转让价款的首期 50%款项将按实施进度支付给公司，该部分款 项的回收风险较小。另外，股权转让价款的剩余 50% 款项（即 14,025 万元）作 为业绩对赌的保证金，将视永麒照明的业绩完成情况由宁波文旅和杭州天迈分期 释放该等保证金给公司或冲抵现金补偿，则公司收回剩余 50%股权转让款存在不 确定性的风险。

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八、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十九次会议》

• 2、《股权转让协议书》

• 3、《浙江永麒照明工程有限公司审计报告》

• 4、《浙江永麒照明工程有限公司相关资产组预计未来现金流量的现值项目

• 资产评估报告》

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 6 月 30 日

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