Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-036

深圳市名家汇科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开 第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，现将相关内容公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次激

励计划”）已经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

• 1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数为 145 人，包括在公司

• （含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。

3、激励计划的有效期及归属安排：本激励计划有效期为自限制性股票授予 日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日止	30%

4、限制性股票的归属条件

（1）公司层面业绩考核

• 1 -

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会 计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	需同时满足： （1）2021年营业收入较2020年增长率不低于100% （2）2021年净利润不低于1.5亿元
第二个归属期	需同时满足： （1）2022年营业收入较2020年增长率不低于150% （2）2022年净利润不低于2.0亿元
第三个归属期	需同时满足： （1）2023年营业收入较2020年增长率不低于200% （2）2023年净利润不低于2.5亿元

注：1、上述 “ 净利润 ” 指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润， 并剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激 励成本的影响之后的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考核评级	A+	A-	B	C+	C-
归属比例	100%		80%	60%	0%

归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可 归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人 当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票， 作废失效。

• 5、限制性股票的授予价格：每股 2.50 元。

• （二）已履行的相关审批程序

1、2021 年 4 月 6 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

• 2 -

董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同 意实施本次股权激励计划的独立意见。

2、2021 年 4 月 6 日，第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 4 月 7 日至 4 月 16 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公 司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象 有关的任何异议。2021 年 4 月 17 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况 说明及核查意见》。

4、2021 年 4 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监 事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同 日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予 条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

二、本次授予条件成就情况的说明

根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时， 公司对激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 3 -

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。

• 三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

• 本次授予事项相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励

• 计划一致。

四、本次授予情况

• （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• （二）授予日：2021 年 4 月 27 日。

• （三）限制性股票的授予价格：每股 2.5 元。

（四）获授的限制性股票情况如下：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占授予总量 的比例	占公司总股本 的比例
1	程宗玉	董事长	325.00	12.76%	0.50%
2	徐建平	董事、总裁	325.00	12.76%	0.50%
3	李鹏志	副董事长、执行总裁	325.00	12.76%	0.50%
4	张经时	董事	325.00	12.76%	0.50%
5	阎军	董事、财务总监	30.00	1.18%	0.05%
6	臧显峰	拟任董秘	30.00	1.18%	0.05%
中层管理人员及骨干员工（139人）			1,188.00	46.62%	1.81%
合计			2,548.00	100.00%	3.89%

• 4 -

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月27日用 该模型对本次授予的2,548.00万股限制性股票进行预测算。每份限制性股票平均 公允价值为1.48元，授予的2,548.00万股限制性股票总价值为3,766.80万元。

公司按照相关估值工具确定授权日限制性股票的公允价值，并最终确认本次 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例 摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期年会计成本 的影响如下表所示：

授予的限制性 股票数量 （万股）	预计激励成本 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
2,548.00	3,766.80	1,632.28	1,443.94	565.02	125.56

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核 指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增 加。

六、本次授予涉及的董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

经公司自查，本次参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东 除董事长程宗玉先生外，不存在授予日前6个月买卖公司股票情况。

公司董事长程宗玉先生基于个人资金需要，在自查期间将其持有的公司 35,150,000 股股份协议转让给王玉林先生，转让价格为 4.77 元/股，转让总价款 为 167,665,500 元。程宗玉先生已按照相关法律法规等规定提前履行了信息披露 义务，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 10 日、12 月 2 日在巨潮资讯网披露的

• 5 -

《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公 告编号：2020-096）、《关于控股股东、实际控制人股份协议转让完成过户登记的 公告》（公告编号：2020-098）及相应的权益变动报告书等相关公告。

公司董事长程宗玉先生基于个人资金需要，在自查期间将其持有的公司 33,535,000 股股份协议转让给贺洁女士，转让价格为 3.29 元/股，转让总价款为 110,330,150 元。程宗玉先生已按照相关法律法规等规定提前履行了信息披露义 务，具体内容详见公司分别于 2021 年 2 月 19 日、2 月 27 日在巨潮资讯网披露 的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公 告编号：2021-011）、《关于控股股东、实际控制人股份协议转让完成过户登记的 公告》（公告编号：2021-015）及相应的权益变动报告书等相关公告。

七、独立董事意见

公司拟向 2021 年限制性股票激励计划的激励对象实施授予，我们认为：

（1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为 2021 年 4 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《深圳 市名家汇科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划》”或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范 性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等 相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均 符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规 定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全 公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 4 月 27 日，同意以

• 6 -

• 2.5 元/股的授予价格向 145 名激励对象授予 2,548.00 万股限制性股票。

八、监事会意见

1、公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行 核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次 激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资 格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》规定的激励对象条件，符合《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限 制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳 市名家汇科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有 关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 4 月 27 日，并同意以 2.5 元/股的授予价格向 145 名激励对象授予 2,548.00 万股 限制性股票。

九、律师出具的法律意见

《国浩律师（天津）事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》认为：

本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、 规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、对象、授予价格和 数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定； 本次授予的授予条件已经满足，上市公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、 法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报 告出具日，名家汇和本次激励计划授予的激励对象均符合《2021 年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司 2021 年限制性

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股票激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管 理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

十一、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第三十七次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第三十次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》；

4、《国浩律师（天津）事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 4 月 28 日

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