Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 6, 2021

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天津市和平区曲阜道38 号中国人寿金融中心28 层 邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677

国浩律师（天津）事务所

关于

深圳市名家汇科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国浩津法意字（2021）第137 号

致：深圳市名家汇科技股份有限公司

国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受深圳市名家汇科技股份有 限公司(以下简称“公司”或“名家汇”)的委托，担任深圳市名家汇科技股份有 限公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计 划”）事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“上市规则”） 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市名家汇科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所 涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法

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律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、 副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真 实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐 瞒、疏漏之处。

本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计 划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、审计、财务等非法律专业 事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履 行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。

本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相 关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意 见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成的。

本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何 人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备 的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

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一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司通过深圳证券交易所网站发布 的公告，公司成立于2001 年5 月8 日，于2016 年3 月1 日经中国证监会核准（证 监许可[2016]391 号），首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股，经深圳证 券交易所同意（深证上[2016]147 号），于2016 年3 月24 日在深圳证券交易所 创业板上市，股票简称为“名家汇”，股票代码为“300506”。

公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 91440300728556175Y 的《营业执照》，注册资本为65504.577600 万人民币;法定 代表人为程宗玉；经营范围为“一般经营项目是：照明技术的开发，城市照明环 境艺术设计（不含限制项目），环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包 壹级；照明工程设计专项甲级；标识设计及工程安装；风景园林规划设计、建筑 设计、市政工程设计；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；各类建筑室内 室外装修、装饰工程的设计及施工；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规 划设计、配套建设、产业策划经营；项目投资；合同能源管理；LED 灯具及照明 灯具、路灯及灯杆、LED 显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计和销售；灯光智 能控制系统技术的开发；标识的制作；电子电器产品的购销及国内贸易；经营进 出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营），许可经营项目是：LED 灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED 显示屏、太阳能光伏系统的生产；标识的生产（生产场地执照另办）”；注册地 址为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10 号深圳湾科技生态园10 栋A2001（20 层01-06 号）；经营状态为存续（在营、开业、注册）。

根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终 止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情

况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2020]518Z0073

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号”《审计报告》、“容诚专字[2020]518Z0044 号”《内部控制鉴证报告》、《公 司章程》、公司在深圳交易所网站、巨潮资讯网披露的信息和公告并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实 行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有 效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形； 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次 激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

2021 年4 月6 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了公 司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案（以下简称“《激 励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：

（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本激励计划的目 的与原则;本激励计划的管理机构;本激励计划的激励对象范围及确定依据;本激 励计划的股票来源、授予数量和分配情况;本激励计划的有效期、授予日、归属 安排和禁售安排;本激励计划的激励价格及确定方法;本激励计划的授予及归属 条件、本激励计划的调整方法和程序;本激励计划的会计处理;本激励计划的实施 程序;公司/激励对象各自的权利义务;公司/激励对象情况发生变化的处理方式; 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。

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基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》 第九条的规定。

（二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 确定。

参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，中 层管理人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。

2、激励对象的范围

本次激励计划授予的激励对象不超过145 人，包括：公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及骨干员工，不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授 予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职，并与公司签署劳动合 同或聘用协议。

本激励计划的激励对象包含公司实际控制人程宗玉先生，程宗玉先生亦为公 司董事长。程宗玉先生作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经 营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。因此，本激励计划将 程宗玉先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等 相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

3、激励对象的核实

本次激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于10 天。

监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东 大会审议本次激励计划前5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监 事会核实。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管

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理办法》第八条、第三十七条和《上市规则》第8.4.2 条的规定。本次激励计划 说明了实际控制人程宗玉先生成为激励对象的必要性、合理性，符合《监管办法》 第二十六条、《上市规则》第8.4.2 条的规定。

（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

1、股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司A 股普通股，实施工具为第二类限制性股票。

2、获授限制性股票数量和分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,548.00 万股，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额的3.89%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本 激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司 股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占授予总 量的比例	占公司总股 本的比例
1	程宗玉	董事长	325.00	12.76%	0.50%
2	徐建平	董事、总裁	325.00	12.76%	0.50%
3	李鹏志	副董事长、执行 总裁	325.00	12.76%	0.50%
4	张经时	董事	325.00	12.76%	0.50%
5	阎军	董事、财务总监	30.00	1.18%	0.05%
6	臧显峰	拟任董秘	30.00	1.18%	0.05%
中层管理人员及骨干员工（139 人）			1,188.00	46.62%	1.81%
合计			2,548.00	100.00%	3.89%

基于上述，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况 符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.3 条的规定。

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（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排

• 1、有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

2、授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交 易日。

公司须在股东大会审议通过后60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公 告；公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止 实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

• 3、归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担 保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属， 归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告 公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日	30%

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一 起48 个月内的最后 个交易日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归 属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效， 不得递延。

4、禁售安排

禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的 公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激 励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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基于上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的有效期、授予日、 归属安排及禁售安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二 十四条、第二十五条、第四十四条和《公司法》、《证券法》及《上市规则》的相 关规定。

（五）本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日 公司股票交易总额/前1 个交易日公司股票交易总量）每股 4.42 元的50%，为每 股 2.21 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 4.49 元的50%，为 每股 2.25 元。

公司最后确定本次限制性股票的授予价格为2.5 元/股，占本激励计划草案 公告前1 个交易日公司股票交易均价的56.56%。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格和确定方 法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第8.4.4 条的的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满 足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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③上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情 形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021 年-2023 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	需同时满足： （1）2021年营业收入较2020年增长率不低于100% （2）2021年净利润不低于1.5亿元
第二个归属期	需同时满足： （1）2022年营业收入较2020年增长率不低于150% （2）2022年净利润不低于2.0亿元
第三个归属期	需同时满足： （1）2023年营业收入较2020年增长率不低于200% （2）2023年净利润不低于2.5亿元

• 注: 1、上述“净利润"指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润，并剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激 励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

• 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考核评级 A+ A- B C+ C-

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归属比例 100% 80% 60% 0%

归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可 归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人 当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票， 作废失效。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》 的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入及净利润，营业收入是衡量企业经营状况和市 场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力 和行业竞争力提升；净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司 最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的考核目标科学、合 理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的 工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确 定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与归属条件 符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》 的相关规定。

（七）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实 施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理方式、 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定。经核查， 本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定，不 存在违反上述规范性文件的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草 案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规

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章和规范性文件的规定。

三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序

（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：

1、2021 年4 月6 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草 案）》并提交公司第三届董事会审议；

2、2021 年4 月6 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表同意的独 立意见；

3、2021 年4 月6 日，公司召开第第三届董事会第三十六次会议，审议通过 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事进行了 回避；

4、2021 年4 月6 日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案及《关于核实公司 <2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

1、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 日）；

3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在 股东大会审议本次激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明 及审核意见；

4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6 个月内买卖公司 股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事 应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决

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议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》 《上市规则》等有关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况确定。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象不超过145 人，包 括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工，不包括独立董事、监 事。

根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核 查。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，通过公司网 站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 日。 监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前日披露对激励 名单的审核意见及其公示情况的说明。

综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办 法》第八条、第三十七条及《上市规则》第8.4.2 条规定的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公 司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定， 及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激 励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关 法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所 应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

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六、公司不存在为激励对象提供财务资助

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹 资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定 本激励计划。”

本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关 法律、法规和规范性文件的规定的情形。

公司独立董事和监事会已对本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本激励计划有利于 公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划 的激励对象中包含程宗玉、徐建平、李鹏志、张经时、阎军，其作为关联董事在 审议本次股票激励计划及相关议案的第三届董事会第三十六次会议上已回避表 决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已依法回避

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表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:

（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《监管办法》、《上市规 则》及相关法律法规的规定；

（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》、《监管办法》、 《上市规则》及相关法律法规的规定；

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《监管办法》、《上 市规则》及相关法律法规的规定；

（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求 履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；

（六）公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保；

（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形；

（八）本次董事会在审议本激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》 《公司章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。

本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份，无副本。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公 司2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

国浩律师（天津）事务所

负责人： 经办律师： 梁 爽 李冠楠

经办律师： 范晓东

2021 年4 月6 日