Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 11, 2018

证券代码： 300506 证券简称：名家汇 公告编号： 2018-084

深圳市名家汇科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市名家汇科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]2209号）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司非公开发行人民币普通股44,760,935股，发行价格为每股人民币19.66元，募 集资金总额为879,999,982.10元，扣除与发行有关的费用16,516,637.78元，实际募 集资金净额为863,483,344.32元，其中计入股本44,760,935.00元，计入资本公积 818,722,409.32元。上述募集资金于2018年4月26日全部到账，并经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了广会验字[2018]G18002420050号《验 资报告》。公司已经就本次非公开发行募集资金的存放签订了《募集资金三方监 管协议》以及《募集资金四方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专 户。

二、公司非公开发行募集资金使用情况

2018 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二 十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司以募集资金 143,785,084.48 元置换预先投入募集资金投资项目的 同等金额的自筹资金；2018 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第二十八次会议审 议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集 资金 200,000,000.00 元对全资子公司六安名家汇进行增资，用以建设“LED 景

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观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”。

截至 2018 年 5 月 31 日，公司非公开发行募集资金使用的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	募投项目名称	拟用募集资金投入 金额	已投入资金	剩余金额
1	补充照明工程配套资金项目	55,000.00	14,983.09	40,016.91
2	LED景观艺术灯具研发生产基 地暨体验展示中心建设项目	20,000.00	—	20,000.00
3	合同能源管理营运资金项目	11,348.33	684.80	10,663.53
合计		86,348.33	15,667.89	70,680.44

2018年6月5日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。截至2018年5月31 日，汉中项目累计使用募集资金5,770.09万元，剩余11,350.45万元；其他已经签 订合同的72项照明工程项目累计使用募集资金9,213.00万元，剩余28,666.46万元。 鉴于公司在公告《2016年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之后 又陆续签订了新的照明工程合同，同时原先已经签订合同的72项照明工程项目中 有部分项目由于设计方案调整、主体项目工期延长等原因导致照明工程竣工日期 推后，进而使得公司募集资金使用计划放缓；为了提高资金使用效率，同时考虑 公司新签照明工程合同的工期，公司拟变更原用于其他已经签订合同的72项照明 工程项目的募集资金使用计划，将剩余28,666.46万元变更20,000万元用于公司现 有新签合同的照明工程项目。2018年6月22日，公司召开2018年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划安排

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益， 在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提 下，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用闲 置的募集资金 10,000.00 万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为自董事会审 议通过之日起不超过十二个月。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明及承诺

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1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集 资金用途；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划 和投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归 还资金至募集资金专户；

3、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金 专户；

4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转债等的交易；

5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在 对外（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助，或者从事高风险投资的 情况（符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作 事项》中第二条中第（六）条情形的除外）；本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不对外（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助、不进 行高风险投资（包括财务性投资，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上 市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条情形的除外）。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

随着公司经营规模不断扩大，日常经营中对流动资金的需求亦不断增加，本 次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则， 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营的实际需求及具 体的财务情况进行的。公司使用 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，按同期银行一年贷款基准利率 4.35%计算，12 个月可减少公司利息支出 435 万元，有利于降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，并同时缓解因公司业 务增长对流动资金的需求，从而提升公司经营效益。

六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核程序

2018 年 7 月 11 日召开的第二届董事会第三十二次会议（临时）、第二届监 事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流

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动资金的议案》，同意公司在遵循股东利益最大化并确保不影响募集资金投资项 目正常进行的前提下，将 10,000.00 万元部分闲置募集资金用于暂时补充流动资 金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金 专户。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

公司独立董事发表如下意见：经审核，我们认为公司本次使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效率、节约财务费用， 提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益和相关法律法规的规 定。因此，我们同意公司使用人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流 动资金。

公司监事会认为：公司本次使用 10,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时 补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理制度》等相关规定，根据公司募投项目的具体实施安排，此次公司将部分 闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形， 不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低公 司的财务成本，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次使用 10,000.00 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐机构核查意见：经核查，关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意 见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不 存在重大影响。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 事项无异议。

六、备查文件

• 1 、《公司第二届董事会第三十二次会议（临时）决议》；

• 2 、《公司第二届监事会第三十次会议（临时）决议》；

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3 、《公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立 意见》；

4 、《国金证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 项的核查意见》。

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会 2018 年 7 月 12 日

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