Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 21, 2017

深圳市名家汇科技股份有限公司

2016 年度非公开发行股票募集资金运用

可行性研究报告（第四次修订稿）

一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 88,000 万元，扣除 发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目所需 资金总额	拟使用募集 资金投入额
1	补充照明工程配套资金项目	130,000.00	55,000.00
2	LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目	20,137.75	20,000.00
3	合同能源管理营运资金项目	20,000.00	13,000.00
合 计		170,137.75	88,000.00

若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公 司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）补充照明工程配套资金项目

1 、项目的基本情况

照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务，施工各环节需占 用大量资金，资金实力直接决定了照明工程企业的施工规模和成长状况，为抓住 市场发展机遇，提高公司的业务承接能力和区域拓展能力，公司拟使用本次募集 资金 55,000 万元补充工程项目配套资金。

本次拟使用募集资金 5.5 亿元用于补充照明工程配套资金，主要用于开展汉 中兴元生态旅游示范区亮化工程项目以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

工程项目之外的其他照明工程业务（以下简称“其他照明工程业务”）的资金需 求。

2016 年 9 月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签署了《汉中兴元生 态旅游示范区亮化工程合作协议书》，约定汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项 目的亮化产品和施工业务投资约为 30 亿元，包括兴元示范区市政道路灯具及园 林景观亮化工程、兴元示范区楼宇亮化工程、兴元示范区文化水系及灯光表演秀、 园区范围内灯光雕塑、文化小品亮化工程、兴元示范区桥梁亮化工程、兴元示范 区经营性场所装饰类灯光亮化工程五大部分。汉中兴元生态旅游示范区亮化工程 项目不涉及其他投资者主体，以发行人直接投入的形式开展。

随着公司 2016 年 3 月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力 进一步提升，公司照明工程业务快速发展，目前除与汉中文化旅游投资集团有限 公司的合作之外，公司尚在执行未完工的合同总金额约为 8.55 亿元，公司项目 储备充足。因此，为保证公司照明工程业务稳定、快速的发展，本次补充照明工 程配套资金项目除用于汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目之外，还将用于公 司其他照明工程业务。其他照明工程业务将以发行人直接投入的形式开展照明工 程业务，不涉及其他投资主体。

2 、项目背景及实施的必要性

（1）行业特征决定公司资产规模相对较小，资金需求较大

相比较其他行业，照明施工行业具有轻资产的特征，注重设计、施工管理， 因此固定资产、无形资产占比相对较低，截至 2017 年 6 月 30 日，固定资产、无 形资产合计金额为 4,419.08 万元，占总资产的比重仅为 3.73%，导致公司的资产 规模相对较小。照明工程施工业务又是典型的资金密集型、技术密集型业务，应 收账款账期较长，施工各环节需占用大量资金，需要根据项目进度先期支付投标 保证金、预付款保函保证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，而相对较小 的资产规模限制了公司通过资产抵押等方式从金融机构取得贷款融资的规模，因 此如何突破资产规模，增强资金实力成为公司经营规模进一步扩大、盈利水平进 一步提高的瓶颈。通过本次非公开发行补充照明工程配套资金，有利于公司综合 实力得以提升，将公司未来发展上升到一个新的台阶。

（2）公司照明工程业务收入预计将实现快速增长，资金需求将不断增加

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司虽然受制于资金瓶颈，但公司具有较强的业务开拓能力，随着公司 2016 年 3 月首次公开发行并上市，公司品牌知名度、行业影响力进一步提升，报告期 内照明工程业务总体上保持快速增长趋势，2014 年-2016 年公司照明工程业务营 业收入分别实现 21,004.99 万元、21,889.22 万元和 40,304.91 万元，复合增长率 为 38.52%；2017 年 1-6 月，公司照明工程业务仍保持增长趋势，实现 25,147.30 万元，同比增长 103.38%。目前除与汉中文化旅游投资集团有限公司的合作之外， 公司尚在执行未完工的合同总金额约为 8.55 亿元，公司项目储备充足。

从可比上市公司发展规律看，可比公司在上市当年及上市后三年内收入都实 现了较快增长，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
可比公司	T-1 年	T 年	T+1 年	T+2 年	T+3 年
东方园林	41,578.04	58,407.85	145,353.46	291,010.69	393,830.37
棕榈股份	65,949.33	129,338.39	249,349.57	319,299.13	429,729.75
铁汉生态	41,613.23	82,517.44	120,426.19	148,989.85	200,309.27
普邦股份	130,863.90	185,081.24	239,343.03	316,086.27	243,263.16

注：T 年是指可比公司上市当年。

从上表看，可比公司上市当年均实现了较大幅度的增长，平均增长率达到 69.08%，上市当年及上市后三年复合增长率平均值达到 45.52%，其中东方园林 是首家从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工的上市公司，上市后其综合实 力增强，呈现跳跃式的发展，销售收入从上市当年的 58,407.85 万元增长至 393,830.37 万元，上市当年及上市后三年复合增长率达到 88.92%。相比较可比上 市公司，公司目前经营规模较小，亦为照明工程行业当中首家上市公司，上市当 年销售收入亦实现大幅度增长，预计未来收入规模将持续快速增长。

综合考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司具 备的竞争优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度， 公司照明工程业务收入预计将实现持续快速增长，公司对资金需求将不断增加。

（3）照明工程行业从施工建设到回款周期较长，资金需求较大

公司工程项目从开工建设到回款需要一个较长周期，工程承包商往往要在前 期垫付工程建设资金，特别是公司的长期收款项目，在建造期间，公司按照《企 业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取 对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；工程完工后，经过结算、验收移交，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司按照回购协议约定在规定的期限内收回工程款（含投资回报）。因此，从工 程施工建设到项目回款，整个周期相对较长，特别是长期收款项目的开展，对公 司的资金实力提出了更高的要求。

（4）债权融资空间有限，制约公司资金实力提升

照明施工行业具有轻资产的特征，固定资产占比相对较低，因此，行业内企 业多采用保证担保的方式进行债权融资，融资规模相对有限。2014 年、2015 年 随着业务规模的拓展，公司资产负债率保持在一个较高的水平，2014 年末、2015 年末母公司资产负债率分别为 53.92%、54.85%。2016 年 3 月公司首次公开发行 并上市，资产负债率虽然有所下降，但资产规模仍较小，通过资产抵押等方式从 金融机构取得贷款融资的规模有限，资金规模仍是限制公司经营规模进一步扩大、 盈利水平进一步提高的瓶颈。

（5）资金实力的增强有利于公司把握在国家 PPP 政策驱动下的市场契机

2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本 合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76 号）、《关于创新重点领域投融资机 制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60 号）、《关于开展政府和社会资本 合作的指导意见》（发改投资【2014】2724 号）等一系列鼓励 PPP 模式的政策。 公司将以此为契机，不断增强自身资金实力，积极探索景观照明 PPP 模式，实 现在照明工程领域运作模式上的创新。景观照明 PPP 项目的开展有利于提升公 司的行业影响力，增强公司的综合能力。

3 、项目实施的可行性

（1）行业未来发展前景广阔为公司的可持续发展提供了保障

近年来，国家颁布《半导体照明节能产业规划》、《2014-2015 年节能减排科 技专项行动方案》等一系列发展规划，将高效照明产品作为重点节能产品，深化 实施“十城万盏”半导体照明应用工程等产业化示范工程，鼓励企业加大研发投 入，通过技术创新进一步扩大市场份额。LED 照明产品具有高效、节能、环保、 安全等诸多优势，因此，被广泛应用于照明工程项目，绿色照明是目前照明工程 行业发展的趋势和潮流。

LED 照明的推广带动了城市照明行业的进一步发展，一方面，我国城市建 设近年来呈现高速增长趋势，城市照明基础建设从单纯的道路照明转变为城市景

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

观灯光设计、亮化，照明景观设计越发突出城市特点，个性化的照明景观成为城 市的一大特征，越来越多的城市将景观照明应用到场馆、广场、楼宇等大型设施， 例如在 G20 杭州峰会上，LED 照明被应用于打造“城、水、光影”主题灯光秀； 另一方面，LED 照明具有节能、环保特性，LED 路灯 EMC 模式成为一大发展趋 势，但目前在城市中的推广和应用相对较小，未来具有较大的市场发展空间。

在城市化、环保需求的驱动下，国内照明工程进入有序发展阶段，随着 PPP 模式、智慧城市从政府层面的提出到企业层面的积极响应，场馆建设、城市夜景 照明建设的不断开展，照明工程市场容量将不断增长。

（2）公司具备齐全的业务资质和丰富的项目经验

公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服务能力， 已取得我国照明工程行业的《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程 设计专项甲级》最高等级资质。自成立以来，公司成功完成多个行业内有示范效 应的照明工程业务，并获得中国照明学会、广东省装饰行业协会颁发的奖项，积 累了丰富的专业技术和项目管理经验。公司的施工实力和品牌影响力正在不断提 升，为其抓住行业发展机遇、实现业务规模的快速扩展奠定了良好的基础。

（3）公司拥有经验丰富的管理团队与专业人才优势

公司拥有经验丰富的照明工程业务管理团队。公司的高级管理人员与其他核 心人员均长期从事照明工程设计、照明工程施工及照明产品研发及相关行业，公 司控股股东、董事长程宗玉具有超过 20 年的照明工程业务管理经验，对照明工 程行业有着深刻的体验和认知。公司核心管理层保持了开放性的管理思维，在公 司的不同发展阶段，引入相适应的管理人才，高级管理人员和其他核心人员都具 有丰富的照明工程管理经验，年龄结构合理。

公司拥有一支稳定的高素质人才队伍。在照明工程设计领域，公司成立了专 门的研发设计中心，拥有一批具有丰富照明工程设计经验的设计师；在照明工程 施工领域，公司锻炼和培养了一支具备丰富照明工程施工组织管理经验、善于解 决技术难题、注重细节效果的管理团队；在 LED 照明产品领域，公司拥有多名 具备丰富 LED 照明产品研发经验的研发人员和多项专利技术。

（4）公司项目储备丰富

2016 年 9 月，发行人已与汉中文化旅游投资集团有限公司签订了金额为 30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

亿元的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》（以下简称《合作协议 书》）。目前除与汉中文化旅游投资集团有限公司的合作之外，公司尚在执行未完 工的合同总金额约为 8.55 亿元，公司项目储备充足。发行人项目储备丰富，为 后续发展提供持续的动力。

4 、项目投资估算

照明工程施工企业在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运 行，需要根据项目进展的具体情况，分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保 证金、履约保证金、工程周转金等各种款项，同时，照明工程施工企业需要支付 所有与工程相关的材料采购、设备租赁、人工成本。

公司工程项目主要分为一般工程项目和长期收款项目，其中长期收款项目是 指工程承包商同时作为项目的建设方及投资方，建设完成验收合格后移交给业主， 业主在合同约定的一定期限内分期向投资方支付回购资金（含投资回报），要求 承包商承担工程移交前工程建设的所有资金，因此长期收款项目对资金的需求更 大。

根据发行人目前签订的合同情况，公司尚需投入工程配套资金预计为 5.56 亿元，因此为保证照明工程项目的顺利开展，公司拟通过非公开发行股票募集 5.5 亿元用于补充工程项目配套资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。

① 汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目对工程配套资金的需求测算

2016 年 9 月 28 日，深圳市名家汇科技股份有限公司与汉中文化旅游投资集 团有限公司签署了《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》（以下简称 “《合作协议书》”），双方约定对汉中兴元示范区 27.7 平方公里范围内文化及水 系景观灯光、市政道路灯具、桥梁亮化、楼宇亮化、所有经营性场所室外装饰类 灯具的设计、施工业务进行合作。该部分亮化工程为“汉中兴元生态旅游示范区 汉文化建设项目”服务，是兴元示范区建设项目的重要组成部分。

A、采用《合作协议书》进行工程配套资金测算的合理性分析

a、本次项目实施的背景、批复过程

“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”是汉中市抓住国家加快“一带 一路”和长江经济带建设战略机遇，按照国家新型城镇化部署，建设“陕甘川毗

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

邻地区经济强市、特色鲜明文化名市、生态良好宜居富裕城市”的一项大型、综 合性示范工程，被纳入陕西省十三五规划重点建设项目和陕西省 PPP 示范项目。

2012 年 5 月 29 日，中共汉中市委办公室、汉中市人民政府办公室印发了《汉 中兴元汉文化国家旅游休闲度假区规划建设实施方案》的通知，对该建设项目的 总体思路和发展规划进行了阐述，拟将兴元汉文化度假区建设成为国际一流文化 旅游休闲度假区，使之成为带动汉中率先发展、科学发展的重要城市，进一步彰 显汉中厚重的历史文化和优质的自然生态城市魅力；经过测算，前期开发总投资 约 200 亿元，开发土地收入约 200 亿元，基本可以实现投资平衡。

2012 年 8 月 7 日，陕西省发改委发布《关于汉中兴元生态旅游示范区汉文 化建设项目备案的通知》，同意项目备案建设，项目名称为“汉中兴元生态旅游 示范区汉文化建设项目”，项目建设单位为汉中文化旅游投资集团有限公司，建 设地点为汉中市兴元生态旅游示范区，项目概算总投资约 215 亿元，其中一期投 资 150 亿元。

2012 年 9 月 18 日，汉中市人民政府发布《关于成立汉中市兴元新区管理委 员会的通知》，负责对项目建设的相关事宜实行全面管理，具体为发展改革、招 商引资、规划管理、市政建设、国土资源管理、房屋管理等，并负责对汉中文化 旅游投资集团有限公司在规划范围内实施所有项目投资的审核、确认，负责确保 汉中文化旅游投资集团有限公司对兴元新区的项目招商、重大项目建设、投融资、 基础设施建设、土地开发和经营管理活动的顺利实施。

“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目”（以下简称“兴汉新区”）兴元 新区目前在建的市政基础设施、文化旅游项目、景观水系、公共配套服务设施等 各类项目近千个，截止 2017 年 5 月，已完成固定资产投资约 390.8 亿元，预计 到 2017 年底完成投资将达到近 450 亿元。目前已建成骨干道路 60 余条，总长度 近 200 公里。景区 103 座文化桥梁目前已竣工 50 余座，四大安置项目建筑面积 350 多万平米，目前已进入二次结构安装收尾阶段，年内可陆续交付使用。参与 兴汉新区项目开发建设的近 60 余家工程建设单位，基本以央企和世界 500 强单 位为主，并与国开行、国有四大行等多家政策性银行、金融机构和非银行金融机 构加强合作，累计获得授信总额 600 亿元，已到位资金近 400 亿元。

b、本《合作协议书》得以切实履行的项目基础

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在《合作协议书》签署之前，公司已在兴元新区实施了兴元新区桥梁灯光亮 化工程、汉苑酒店别墅区室外泛光照明工程等多个项目并获得了认可，从而为本 次合作奠定了基础。《合作协议书》中约定：

“甲方针对上述合作范围内所涉及的亮化业务，在乙方保质、保量、保工期、 保效果完成工程且价格合理前提下，拟全部委托给乙方进行产品供货及工程施 工。”

“甲乙双方在本战略合作协议的基础上，就具体项目签订设计、产品供货和 工程施工合同，履行各自权利与义务，各单项工程相互独立。”

截至本预案出具之日，根据汉中兴元生态旅游示范区整体工程进度，公司已 签署部分汉中兴元生态旅游示范区亮化工程具体实施项目并开展实施，具体情况 如下：

序号	项目名称	金额（万元）	签订时间
1	元鼎桥、元狩桥、月亮星桥及文昌星桥泛光照明工程	320.79	2016年9月
2	汉文化旅游大街地块一（I期）泛光照明工程	275.26	2016年10月
3	核心区1#地块泛光照明工程	747.19	2016年11月
4	核心区2#地块泛光照明工程	873.19	2016年10月
5	汉中市兴元新区泛光照明工程	26,927.86	2016年12月
小 计		29,144.29

综上，《合作协议书》下亮化业务属于“汉中兴元生态旅游示范区汉文化建 设项目”中的一部分，随着工程主体的完工，亮化业务将逐步开展，届时将履行 相应的程序和签署正式合同。本次募集资金将用于开展发行人与汉中文化旅游投 资集团有限公司签订的上述具体照明工程业务合同。根据项目规模及设计规划， 上述项目的总投资额约为 17,120.54 万元。

② 其他照明工程业务对工程配套资金的需求测算

除汉中兴元生态旅游示范区汉文化建设项目之外，公司目前项目储备充足， 尚在执行未完工的合同总金额约为 8.55 亿元，涉及工程项目数量为 72 项。其他 照明工程业务对工程配套资金的需求测算未考虑截至 2016 年 12 月 31 日的已投 入部分，根据各个项目的规模、设计规划以及截至 2016 年末的完工进度，尚未 执行完的工程项目尚需投入金额约为 38,517.86 万元。

综上，照明工程施工业务是典型的资金密集型、技术密集型业务，施工各环 节需占用大量资金，业务规模的快速扩张及跨区域经营亟需运营资金支撑，发行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

人目前签订的合同情况，公司尚需投入工程配套资金预计约为 5.56 亿元，因此 为保证照明工程项目的顺利开展，公司拟通过非公开发行股票募集 5.5 亿元用于 补充工程项目配套资金，本次补充照明工程配套资金的募集规模具有合理性。

5 、项目的预期收益情况

本次拟使用募集资金主要用于开展汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目 以及满足除汉中兴元生态旅游示范区亮化工程项目之外的其他照明工程业务（以 下简称“其他照明工程业务”）的资金需求。

2016 年 9 月，公司与汉中文化旅游投资集团有限公司签订了金额为 30 亿元 的《汉中兴元生态旅游示范区亮化工程合作协议书》，目前已签订 2.91 亿元的具 体合同并开展实施，若按照设计规划，预计可实现毛利为 1.24 亿元。

（二）LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目

1 、项目的基本情况

LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目的实施主体为六 安名家汇光电科技有限公司，是公司于 2009 年 11 月成立的全资子公司，位于六 安市经济技术开发区。

本项目计划投资项目总投资为 20,137.75 万元，包括固定资产投资 18,137.75 万元，铺底流动资金 2,000.00 万元，建设期为 24 个月，其中使用募集资金投资 额 20,000.00 万元。

本项目投资建成并达产后，可形成年产 12,000 套定制景观艺术灯、30 套城 市景观艺术雕塑以及 6,000 套智慧路灯的生产能力，为公司的施工业务提供景观 艺术类照明产品支持；同时本项目将建成体验展示中心，有利于客户更真实地体 验公司产品所带来的效果。

2 、项目背景及实施的必要性

（1）强化定制化灯具生产能力，实现差异化竞争

“定制化”是指根据需要来量身打造出客户需求的产品或服务。“定制化” 已超越服装、珠宝领域，跨界到照明市场。在景观照明项目中，往往需要添加定 制化的照明产品来体现建筑景观的内涵，不同建筑对景观艺术照明呈现出不同的 市场需求，因此，定制化的灯具成为企业的一个经营方向。

通过实施 LED 景观艺术灯具研发生产基地项目，有利于提升公司景观艺术

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

灯具的研发生产能力，为公司景观照明项目所需景观艺术灯具产品提供保障，满 足客户的设计需求；同时该项目的实施有利于公司向多领域照明产品延伸，强化 “设计—生产—施工”全产业链优势，为客户提供综合解决方案。

（2）智慧路灯的推广是城市智慧化建设的重要组成部分

智慧路灯是智慧城市建设中重要的组成部分，目前仍处于起步阶段。现有城 市公共照明系统普遍存在设备维护成本高，灯具、线缆盗窃现象严重，能源浪费 大等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗，提高灯具寿命，降低维护和管理成 本的重要途径，是现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是城市 智慧化建设的必然趋势。当前，我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程， 通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务，改善城市生活环境，使 城市变得更加“智慧”。

（3）打造体验展示中心，放大协同效应

目前，公司拥有行业领先的“设计—生产—施工”全产业链、一体化综合服 务能力，各个环节相辅相成。本次体验展示中心的实施有助于对外展示公司照明 工程实力，给予客户更为直观的视觉感官体验，有利于公司开拓商务合作，放大 全产业链布局的协同效应。

3 、项目实施的可行性

（1）公司照明工程业务持续快速增长，有充分消化本次募投项目新增产能 的可行性

公司照明工程业务采购的工程材料主要为各类灯具、电线电缆、配管线槽、 控制系统及其他装修、装饰材料。公司生产的照明产品主要应用于公司的照明工 程项目，只有少量对外销售，从而导致报告期内照明产品销售收入较低。在景观 照明工程领域，为配合客户设计要求，经常需要针对特定的照明项目和消费市场 设计一些新颖的定制化灯具，而这部分定制化灯具产品主要为对外采购，本次募 投项目主要为满足未来公司景观照明项目所需的定制化灯具产品，满足客户定制 化需求。

报告期内，定制化灯具产品入库或采购金额占照明工程业务（含合同能源管 理）灯具成本的比例如下：

理）灯具成本的比例如下：	理）灯具成本的比例如下：	理）灯具成本的比例如下：	理）灯具成本的比例如下：	理）灯具成本的比例如下：
单位：万元
项 目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

生产入库或采购金额	2,822.01	2,547.72	1,748.45	1,575.55
灯具成本	6,693.39	9,979.84	6,019.84	6,275.44
占比	42.16%	25.53%	29.04%	25.11%

LED 具有节能、可调控、光色丰富、微型化、智能化和隐藏化等特征，随 着 LED 技术的发展，定制化灯具越来越多的应用到景观照明工程当中，从上表 看，报告期内公司定制化灯具产品入库或采购金额占照明工程业务（含合同能源 管理）灯具成本的比例呈逐年提高趋势。照明工程是景观建筑物不可分割的一部 分，目前越来越多的客户希望借助个性化的灯具照明彰显建筑特色，灯具定制化 成为照明市场发展的一个必然趋势，预计未来定制化灯具在照明工程当中的占比 将越来越高。

随着 2016 年 3 月首发上市，公司综合实力增强，业务发展步入到一个快轨 道，2014 年-2016 年公司照明工程业务营业收入分别实现 21,004.99 万元、 21,889.22 万元和 40,304.91 万元，复合增长率为 38.52%；2017 年 1-6 月，公司 照明工程业务仍保持增长趋势，实现 25,147.30 万元，同比增长 103.38%。随着 2016 年 3 月首发上市，公司综合实力增强，业务发展步入到一个快轨道，综合 考虑照明工程行业为资金驱动型发展的特点，良好的发展前景、公司具备的竞争 优势、目前项目储备情况以及参考可比同业上市公司业务收入增长速度，预计公 司照明工程业务收入预计将实现快速增长。照明工程业务的快速增长将大幅度提 升公司对定制化灯具产品的需求，有助于本次募投项目的产能消化。

（2）智慧城市建设加快，“智慧路灯+EMC 模式”的发展，有助于本次募投 项目新增产能消化

① 智慧城市建设加快，智慧路灯发展空间巨大，有助于本次募投项目新增 产能消化

路灯作为城市最重要的基础设施之一，智慧路灯在智慧城市的建设中将有广 阔的应用空间。现有城市公共照明系统存在无法远程调整开关时间、不能根据实 际照明需求控制开关、路灯状态监测功能欠缺、需人工巡检、设备故障或丢失无 法定位等问题。智慧路灯作为有效控制能源消耗，提高灯具寿命，降低维护和管 理成本的重要途径，是现代效能型社会建设的重要组成部分，智慧路灯的推广是 城市智慧化建设的必然趋势。

自 2009 年智慧城市概念兴起至今，我国高度重视对智慧城市技术路线和发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

展模式的探索，相关政策红利持续爆发。2014 年 3 月，中共中央、国务院发布 《国家新型城镇化规划（2014—2020 年）》，明确“推进智慧城市建设”，第一次 将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为。 2014 年 8 月，发改委、工信部、科技部等八部委联合印发 《关于促进智慧城市 健康发展的指导意见》，提出到 2020 年，我国要建成一批特色鲜明的智慧城市， 聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、 创新社会管理、维护网络安全等方面取得显着成效。2016 年 2 月，中共中央、 国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，将“到 2020 年，建成一批特色鲜明的智慧城市”纳入城市规划建设管理的总体目标。

截至 2015 年底，我国智慧城市建设数量已经达到了 386 个，我国智慧城市 由概念探索逐渐步入实质建设阶段。根据国家相关部委推进智慧城市建设部署， 以及各地方政府的安排，预计到 2017 年我国启动智慧城市建设和在建智慧城市 的城市数量将有望超过 500 个。未来随着智慧城市的进一步推进，智慧路灯需求 将不断增加。

② “智慧路灯+EMC 模式”的发展，有助于本次募投项目新增产能消化 智慧路灯在合同能源管理中的应用可以为客户提供智慧管理及节能服务全 面解决方案，预计未来将成为一种发展趋势，目前多地政府开始采用“智慧路灯 +EMC 模式”改造当地路灯，例如六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯 改造项目、遂川县智慧照明路灯合同能源管理（EMC 模式）节能改造项目、叶 集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造采购项目等等。

合同能源管理是公司业务发展的一个方向，“LED 景观艺术灯具研发生产基 地暨体验展示中心建设项目”的建设可以根据客户需求生产智慧路灯，实现按需 照明，满足公司合同能源管理中的智慧路灯需要，有利于公司打造“智慧路灯 +EMC 模式”的发展模式，增强盈利能力。未来随着公司合同能源管理业务的发 展，有助于消化本次募投项目新增产能。

（3）灯具定制化是景观照明的必然趋势

LED 除了节能、可调控，光色丰富外，还具有微型化、智能化和隐藏化等 特征，随着 LED 技术的发展，定制化灯具越来越多的应用到景观照明工程当中。 在大型景观亮化项目中，为配合客户设计要求、达成照明设计效果，经常要针对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特定的照明项目与消费市场，设计一些新颖有特色的灯具，力求每一款产品都凝 结了时尚、健康、低碳、环保的设计理念。

公司在景观照明工程领域具有丰富的项目经验，目前项目所需定制化景观灯 以及景观艺术雕塑主要向外采购。随着公司业务规模的进一步扩大，定制化灯具 产品需求将不断增长。

（4）公司具备建设生产基地的人才储备

公司是国家高新技术企业，在多年的生产经营中，公司掌握照明产品的研发、 生产技术，积累了较为丰富的照明产品研发生产经验，为生产基地建设项目的成 功实施打下了坚实的基础。公司培养了一批照明产品研发、生产和经营管理人才， 这些骨干员工将在生产基地建设中发挥重要作用。

（5）项目是公司现有业务的正常延伸，有成功的经验和技术可供借鉴

公司多年从事照明产品的研发生产，在产品生产工艺、质量控制等方面积累 了丰富的经验。项目计划投产的产品与公司多年来生产的产品并无重大差异，项 目建成后完全可以沿用公司现有的技术和管理平台，继续加强与现有的原材料供 应商的合作。公司现有的技术、管理和供应商资源将为项目的顺利投产提供有力 支持。

4 、项目投资估算

本项目计划投资项目总投资为 20,137.75 万元，公司拟通过向六安名家汇光 电科技有限公司增资的形式将不超过 20,000.00 万元的募集资金投入用于建设本 项目，不足部分由公司自筹资金解决。

5 、项目的经济效益分析

本项目建设期为 24 个月，完全达产后年新增销售收入约 31,200.00 万元、净 利润约 5,194.00 万元（按照 25%的企业所得税率），项目投资财务内部收益率（税 后）为 21.18%，项目投资回收期（税后）为 6.54 年。

（三）合同能源管理项目

1 、项目的基本情况

合同能源管理具有良好的节能效果和社会效益，是公司未来发展的一个重要 方向，但合同能源管理项目投资是一项资本投入较密集的业务，项目投资需要相 对较大的资金，因此，公司拟投入 20,000 万元用于发展合同能源管理项目，其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中拟使用本次非公开发行募集资金 13,000 万元，剩余部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。

公司实施的合同能源管理属于节能效益分享，主要是前期公司投入全部成本， 以 LED 灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用能单 位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能项目投资建设，建设施工前或建 设施工完成后双方共同确认节能量，在节能效益分享期内双方按合同约定比例分 享节能效益；项目合同/节能效益分享期结束，节能设备所有权及后期产生的节 能效益全归用能单位所有）。公司实施的合同能源管理主要集中在市政路灯改造 以及商业照明改造业务。

合同能源管理项目与现有照明工程业务的差异主要体现在：

（1）收入确认方法不同

合同能源管理项目经验收合格交付业主使用时，在节能受益期内（一般为 5 年）每月按照合同约定的节能收益分配方式确定的金额进行收入确认，同时将合 同能源对应的固定资产折旧结转成本；照明工程业务根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》，按照完工百分比法确认工程施工业务收入和相关成本，根据 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。

（2）回款方式不同

合同能源管理项目通过测算节能效益，并按照合同约定的分成比例在节能效 益分享期内进行分成；照明工程业务的工程款支付需要经双方核实确认后，业主 方能履行内部审批、办理付款手续等程序，并会考虑自身资金情况安排支付工程 进度款。

与现有照明工程业务相比，合同能源管理业务的风险主要体现在前期需要公 司投入全部成本，并且没有工程进度款，因此资金压力较大；此外，合同能源管 理业务回款时间较长，占用公司资金的时间比照明工程业务长。

2 、项目背景及实施的可行性、必要性

公司拟投入 20,000 万元用于发展合同能源管理项目，其中拟使用本次非公 开发行募集资金 13,000 万元，主要是考虑到合同能源管理具有良好的节能效果 和社会效益，是公司未来发展的一个重要方向，但合同能源管理项目投资是一项 资本投入较密集的业务，需要相对较大的资金投入。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行人实施的合同能源管理属于节能效益分享，主要是前期公司投入全部成 本，以 LED 灯具对传统光源进行替换或对需节能项目予以改造、服务实现与用 能单位共同分享节能效益（即由公司对用能单位节能项目投资建设，建设施工前 或建设施工完成后双方共同确认节能量，在节能效益分享期内双方按合同约定比 例分享节能效益；项目合同/节能效益分享期结束，节能设备所有权及后期产生 的节能效益全归用能单位所有）。

发行人合同能源管理项目将依托在现有照明工程设计与施工领域的优势和 客户资源，大力开拓市政和商业照明改造领域的合同能源管理业务，具体根据各 个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和设备的采购，并 提供项目设计、原材料和设备采购、施工安装和调试、运行保养和维护、节能量 测量与验证、人员培训、节能效果保证等全过程服务，以及在合同期内承担设备 或系统的维修费用。

截至目前，公司合同能源管理项目的合同签订情况如下：

（1）发行人已与六安市叶集区城市管理行政执法局签订了合同金额为 4,011.70 万元的《叶集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能及智慧路灯采 购项目合同》，约定发行人对“叶集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能 及智慧路灯采购项目”进行节能效益分享型专项节能服务，六安市叶集区城市管 理行政执法局每年支付相应的节能服务费用共计 401.17 万元，共支付 10 年。

（2）名家汇新能源已与合肥华源物业发展有限责任公司签订了合同金额为 6,077.30 万元的《淮北国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为 5,449.10 万 元的《宣城国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为 4,188.34 万元的《郎溪 国购广场节能效益分享型合同》、合同金额为 3,640.95 万元的《宿州国购广场节 能效益分享型合同》，经双方充分协商，名家汇新能源拟以 EMC 合同能源管理 （节能效益分享型）模式为合肥华源物业发展有限责任公司进行项目节能改造， 节能效益的分享期为五年，经初步测算，淮北国购广场节能效益分享型项目、宣 城国购广场节能效益分享型项目、郎溪国购广场节能效益分享型项目、宿州国购 广场节能效益分享型项目的年度节能效益分别为 1,519.32 万元、1,362.28 万元、 1,047.09 万元和 910.24 万元，名家汇新能源的节能效益分享比例为 80%。

上述项目合同总金额 23,367.39 万元，预计投入总金额为 13,040.17 万元，其

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

中叶集区城区（含开发区）路灯合同能源管理节能及智慧路灯采购项目预计投入 1,599.53 万元；淮北国购广场节能效益分享型项目、宣城国购广场节能效益分享 型项目、郎溪国购广场节能效益分享型项目、宿州国购广场节能效益分享型项目 的预计投入金额分别为 3,794.27 万元、3,180.23 万元、2,413.67 万元和 2,052.47 万元；上述 5 个项目合计预计年平均收入 4,408.94 万元，预计年均毛利 2,343.50 万元。

从上述发行人合同能源管理项目的合同签订情况及预计投入情况看，公司拟 使用本次非公开发行人募集资金 13,000 万元用于发展合同能源管理项目具有可 行性和合理性。

此外，合同能源管理项目市场前景极其广阔。据 EMCA 统计，我国节能服 务产业产值从 2010 年的 836.29 亿元增长到 2015 年的 3,127.34 亿元，复合增速 30.19%；合同能源管理总投资额从 2010 年的 287.51 亿元增长到 2015 年的 1,039.56 亿元，年均增长率为 29.31%。未来受益于国家政策的大力支持，节能服 务行业还会快速发展。

近年来，多地政府通过推行合同能源管理的方式改造路灯照明、城区照明等 公用设施，根据中国政府采购网等公开信息，例如河北唐山滦县道路照明节能改 造 EMC 合同能源管理项目涉及金额 8,500.00 万元；河北邯郸市政工程管理处 LED 路灯节能改造 EMC 合同能源管理项目涉及金额 2,544.30 万元；河南周口市 中心城区路灯节能改造（EMC 合同能源管理）项目预算总投资为 4,749.19 万元； 六安市城区路灯合同能源管理节能及智慧路灯改造项目预算 2,359.65 万元；阜阳 市城区部分道路 LED 路灯节能改造合同能源管理项目预算约 1,315 万元；抚顺 经济开发区 LED 路灯节能改造合同能源管理项目预算 2,239.38 万元；麻阳苗族 自治县城区路灯节能改造工程 PPP 项目概算总投资 3,000 万元；余干县城市道路 路灯节能改造合同能源管理（EMC）及道路亮化工程预算约 1,640 万元。

从上述招投标信息看，照明节能合同能源管理市场需求较大，公司合同能源 管理项目具有良好的市场基础。

本次合同能源管理募投项目的实施，可以大幅度提升公司合同能源管理业务 收入在公司营业收入中的比例，实现公司业务产业链的完善。通过非公开发行股 票，将显著增强公司的资本实力，有利于进一步做强、做大、做优公司合同能源

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

管理业务，为公司提供新的利润增长点，改善和增强公司的综合盈利能力，为公 司业绩的持续增长提供有力保障，有利于实现股东利益最大化。

三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目实 施完毕后，公司资金实力将不断增强，有利于提升承接大型工程项目的能力，盈 利能力将得以提高。未来，公司还将通过 PPP 模式切入照明工程建设项目，有 效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。

（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次非公开发行有利于提升公司持续盈利能力、优化财务结构、缓解公司偿 债压力、增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目 产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊 薄的可能性。

综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金项目符合国家产业政策和本 公司发展的需要，本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升 公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康和快速发展，符合公 司及全体股东的利益。

深圳市名家汇科技股份有限公司

==> picture [127 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==