Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 17, 2017

深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规和规范性文件及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》等规定，作为深圳 市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）的独立董事，本 着诚信、勤勉、谨慎的原则，基于我们的独立判断，就公司第二届董事会第十七 次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整公司2016年度非公开发行股票方案及预案的独立意见

经审阅《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》， 我们认为： 调整及修订后的非公开发行股票方案及预案切实可行。本次发行完成后有利于增 强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其 全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程 序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意关于调整公司2016年度非公开发行股票方案及预案，并同意将上述 议案提交股东大会审议。

二、关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告(第三次修订稿)的独 立意见

经审阅《公司2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第三次修 订稿)》，我们认为：该报告充分论证了本次发行证券的必要性，本次发行对象的 选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合 理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于 即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该方案是符合公司的长远发展目标和股东 利益的。

我们同意《公司2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第三次

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修订稿)》，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告(第三次修订稿)的 独立意见

经审阅《公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第三 次修订稿)》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投 资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公 司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

我们同意《公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第 三次修订稿)》，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(第三次 修订稿)及相关主体承诺的独立意见

经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(第三次修 订稿)及相关主体承诺的议案》，我们认为：公司关于非公开发行股票对即期回报 摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件相关规定，符合公司及股 东的利益。

我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(第 三次修订稿)及相关主体承诺的独立意见》，并同意将该议案提交股东大会审议 。

五、关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的 独立意见

本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人程宗玉， 本次非公开发行股票构成关联交易。我们认为，公司与程宗玉签署的附生效条件

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的股份认购协议之补充协议合法、有效，没有发现有损害股东权益、尤其是中小 股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

我们同意《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议之补充协 议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

控股股东暨实际控制人程宗玉先生拟认购公司本次非公开发行的股票，因此， 本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为，本次关联交易符合《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》的规定。 关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市 场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中 小股东权益的行为和情况。

我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》， 并同意将该议 案提交股东大会审议。

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（此页无正文，为深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第

十七次会议相关议案的独立意见的签字页）

独立董事签字：

端木梓榕 夏成才 谢 岭

年 月 日

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