Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 29, 2016

深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事

关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规和规范性文件及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》等规定，作为深圳 市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）的独立董事，本 着诚信、勤勉、谨慎的原则，基于我们的独立判断，就公司第二届董事会第九次 会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们对照创业板上市 公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认 为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案 时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于本次非公开发行股票发行方案及预案的独立意见

经审阅《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》及《公司 2016年度非 公开发行股票预案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发 行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不 存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上 述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意本次非公开发行股票方案的相关事项，并同意将上述议案提交股东 大会审议。

三、关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见

经审阅《公司2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，我们认

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为：该报告充分论证了本次发行证券的必要性，本次发行对象的选择范围、数量 和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行 方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄 及公司拟采取的措施。该方案是符合公司的长远发展目标和股东利益的。

我们同意《公司2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，并同 意将该议案提交股东大会审议。

四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见

经审阅《公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》，我 们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符 合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状 及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

我们同意《公司2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》， 并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司严格遵守中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定， 已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使 用违规的情形。

我们同意《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交股东大会审 议。

六、关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人程宗玉， 本次非公开发行股票构成关联交易。我们认为，公司与程宗玉签署的附生效条件 的股份认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的 行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

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我们同意《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议的议案》， 并同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

控股股东暨实际控制人程宗玉先生拟认购公司本次非公开发行的股票，因此， 本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为，本次关联交易符合《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》的规定。 关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市 场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中 小股东权益的行为和情况。

我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》， 并同意将该议 案提交股东大会审议。

八、关于同意程宗玉免于以要约方式增持公司股份的独立意见

本次非公开发行前，程宗玉先生直接持有本公司151,875,000股股份，持股 比例为50.63%，为本公司的控股股东暨实际控制人。如本次非公开发行股票实施 成功，程宗玉先生持有的股份将进一步增加，从而触发要约收购义务。鉴于本次 非公开发行前后程宗玉先生的控股股东和实际控制人地位未发生变更，并且程宗 玉先生承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，符 合免于提交豁免要约收购申请条件的相关规定。

我们同意《关于同意程宗玉免于以要约方式增持公司股份的议案》， 并同意 将该议案提交股东大会审议。

九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主 体承诺的独立意见

经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体 承诺的议案》，我们认为：公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分 析、 相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资

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本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监 督管理委员会公告[2015]31 号）等文件相关规定，符合公司及股东的利益。

我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相 关主体承诺的独立意见》，并同意将该议案提交股东大会审议。

十、关于公司未来三年（ 2016 年-2018 年）股东分红回报规划的独立意

见

经审阅《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，我们认为：该 规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实 现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发 展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充 分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别 是中小投资者的利益。

我们同意《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，并同意将本 议案提交公司股东大会审议。

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（此页无正文，为深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事关于本次非公开发行 股票相关事项的独立意见的签字页）

独立董事签字：

殷建军 夏成才 谢 岭

年 月 日

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