Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 1, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-122

深圳市名家汇科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次 会议通知于 2021 年 10 月 29 日通过微信方式送达了全体董事。会议于 2021 年 11 月 1 日（星期一）在深圳市南山区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 18 层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中，副董事长李太权及独立董 事周到、蒋岩波、张博以通讯方式出席。

本次会议由董事长程宗玉先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票竞 价结果的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2020 年年度股东大会的授 权，公司、主承销商于 2021 年 10 月 25 日向符合条件的投资者发送了《认购邀 请书》，并于 2021 年 10 月 25 日正式启动发行。经 2021 年 10 月 28 日投资者报 价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认 了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

获配价格 认购对象名称 获配股数（股） 认购价款（元） （元 / 股）

比亚迪股份有限公司	6.30	4,761,904	29,999,995.20
财通基金管理有限公司	6.30	2,063,492	12,999,999.60
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选18号私募证券投资基金	6.30	3,809,523	23,999,994.90
UBS AG	6.30	3,174,603	19,999,998.90
兴证全球基金管理有限公司	6.30	5,555,555	34,999,996.50
陈传兴	6.30	6,190,476	38,999,998.80
董卫国	6.30	1,587,301	9,999,996.30
林金涛	6.30	1,587,301	9,999,996.30
吕强	6.30	6,349,206	39,999,997.80
王赤平	6.30	3,174,603	19,999,998.90
于海恒	6.30	2,296,829	14,470,022.70
合计	-	40,550,793	255,469,995.90

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独 立意见》。

（二）逐项审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》等相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司于 2021 年 10 月 25 日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司同意 与以下特定对象签署附条件生效的股份认购协议：

• 1、与比亚迪股份有限公司签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发

• 行股票的《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、与财通基金管理有限公司签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象

• 发行股票的《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、与湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金签 署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附条件生效的股份认 购协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 4、与 UBS AG 签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附

• 条件生效的股份认购协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 5、与兴证全球基金管理有限公司签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定

• 对象发行股票的《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 6、与陈传兴签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附

• 条件生效的股份认购协议》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 7、与董卫国签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附

• 条件生效的股份认购协议》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 8、与林金涛签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附

• 条件生效的股份认购协议》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 9、与吕强签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附条

• 件生效的股份认购协议》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 10、与王赤平签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附

• 条件生效的股份认购协议》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 11、与于海恒签署关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票的《附

• 条件生效的股份认购协议》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独 立意见》。

（三）审议通过了《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股 票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公 司 2020 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司更新了《深圳市名家 汇科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，本次更 新不涉及方案调整。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事 项的独立意见》、《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特 定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过了《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股 票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和 中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法 律、法规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，结合公司具 体情况，公司更新了《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向 特定对象发行股票方案论证分析报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事 项的独立意见》、《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特 定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过了《关于更新公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股 票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，结合公 司具体情况，公司更新了《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年度以简易程 序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事 项的独立意见》、《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特 定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过了《关于公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集 说明书真实性、准确性、完整性的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号 ——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等相关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况， 就本次发行事宜，公司编制了《深圳市名家汇科技股份有限公司创业板以简易程 序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，内容真实、准确、完整。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事 项的独立意见》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过了《关于公司非经常性损益的鉴证报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号—创业板上市公司发行证券申请文件 （2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非经常性损 益表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经常性损益表出具了《关于 深圳市名家汇科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事 项的独立意见》、《关于深圳市名家汇科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报 告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （八）审议通过了《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规 的要求，公司针对内部控制情况委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）编制了 《内部控制鉴证报告》。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《内部 控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事 项的独立意见》、《深圳市名家汇科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过了《关于公司 2018 年度审计报告的议案》

公司 2018 年度财务报表已经由广东正中珠江会计师事务所审计并出具了标 准无保留意见的审计报告，因公司审计机构已更换为容诚会计师事务所（特殊普 通合伙），现根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其 他规范性文件的规定，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年的财务报表进行了审计并出具了审计报告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独 立意见》。

三、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第六次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司 董事会 2021 年 11 月 1 日