Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Oct 12, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-097

深圳市名家汇科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四 届董事会第三次会议通知于 2021 年 10 月 8 日以邮件及其他通讯方式送达全体董 事。会议于 2021 年 10 月 11 日在深圳市南山区高新南九道 10 号深圳湾科技生态 园 10 栋 A 座 18 层会议室以现场结合通讯的方式召开。

会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中，副董事长李太权、董事张 经时、独立董事蒋岩波以通讯方式出席。

会议由董事长程宗玉先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公 司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于拟参与联合竞买及合作建设南山区科技园北区 T401-0112 地块的议案》

公司拟以自有或自筹资金与其他4 家企业（以下简称“各合作方”）组成联 合体共同参与南山区科技园北区 T401-0112 地块（以下简称“目标地块”）国有 建设用地使用权的挂牌出让竞买，并在该地块上共同合作建设开发。项目总建筑 面积 52,320 平方米（含 1,050 平方米的社区文化活动中心和警务室），预计公司 可持有的总建筑面积约为 13,300 平方米，占比约为 25.94%。联合竞拍及合作建 设目标地块保证金、地价款及建设费用由各合作方按照出资比例分担，公司预计 参与该项目的土地出让金及未来建设费用约 1.5 亿元人民币（以上价格为预估价 格，具体金额以实际发生额为准）。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

拟参与联合竞买及合作建设南山区科技园北区 T401-0112 地块的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的 相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法 规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要 求，具备申请本次发行股票的资格和条件。

公司于 2021 年 5 月 27 日召开的 2020 年年度股东大会已审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。故本议案及其他相 关议案无需再次提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议 案》发表了同意的独立意见。

（三）逐项审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票 方案的议案》

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公 司章程》的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次以简易程序向特 定对象发行股票方案，具体如下：

3.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.2 发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以 注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.3 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合 格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司 2020 年年度股东大会 授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，遵 照价格优先等原则协商确定。

在本次发行询价实施时，上市公司发出的《认购邀请书》中将要求认购对象 作出承诺：参与询价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》规定的关联关系，不 得主动谋求发行人的控制权。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.4 发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公 式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在股东大会授权的董事会按照相关规定根据询价结果与主 承销商协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.5 发行数量

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本 655,045,776 股的 30%， 最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商 协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注 册的数量为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.6 本次发行的限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的 股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.7 上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.8 募集资金总额

本次发行募集资金不超过人民币 25,547.00 万元（含本数），且不超过最近 一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项 目：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额
1	补充工程配套资金项目	14,383.00
1.1	深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项 目合作伙伴引入（标段一、二）项目	4,898.00
1.2	酒泉城区夜间旅游环境提升工程	6,675.00

1.3	中国凤凰古城•凤仙境•森林温泉艺术小镇艺术 景观照明及附属建设工程	2,810.00
2	总部基地建设项目	3,500.00
3	补充流动资金	7,664.00
合计		25,547.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第四届董事会第三次会议 决议公告日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项目投入， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金金额进行适当调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次 发行后的股份比例共享。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.10 发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按 新的规定进行相应调整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案 的议案》发表了同意的独立意见。

（四）审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公 司 2020 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定

对象发行事宜，公司编制了《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年度以简易 程序向特定对象发行股票预案》，具体内容请见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案 的议案》发表了同意的独立意见。

（五）审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案 论证分析报告的议案》

为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国 证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、 法规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权编制了《深圳市名 家汇科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析 报告》，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行 对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程 序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发 行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，具体内容请见公司同日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年 度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案 论证分析报告的议案》发表了同意的独立意见。

（六）审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，结合公 司具体情况，公司管理层对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分 析，并编制了《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对

象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票募集 资金使用的可行性分析报告的议案》发表了同意的独立意见。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，结 合公司具体情况，公司编制了《深圳市名家汇科技股份有限公司前次募集资金使 用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况 进行审验并出具了《深圳市名家汇科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证 报告》，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表了同意 的独立意见。

（八）审议通过《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄 即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关 文件的要求及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司制定了《深圳市名家汇科 技股份有限公司关于 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》，具体内容请见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄 即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》发表了同意的独立 意见。

（九）审议通过《关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划 的议案》

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 — 号 上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司建 立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长 期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《深圳市名家汇科技股份 有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，具体内容请见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 的议案》发表了同意的独立意见。

（十）审议通过《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》

根据相关规定，公司拟于 2021 年 10 月 28 日（周四）召开 2021 年第五次临 时股东大会。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召 开 2021 年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

• 1、《第四届董事会第三次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董事会

2021 年 10 月 13 日