Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 29, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-051

深圳市名家汇科技股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 九次会议通知于 2021 年 6 月 27 日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事。会议 于 2021 年 6 月 28 日（星期一）在深圳市南山区高新南九道 10 号深圳湾科技生 态园 10 栋 A 座 18 层会议室以现场结合通讯的方式召开。

本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中，副董事长牛来保因 外地工作书面授权委托董事阎军出席会议并代为行使表决权，独立董事端木梓榕、 周到以通讯方式出席。

会议由董事长程宗玉主持，部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的 召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章 程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公 司部分股权之补充协议的议案》

公司拟发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱 特微（张家港）半导体技术有限公司 52%股权并募集配套资金，各方已于 2020 年 12 月 28 日签署了购买资产协议。由于本次交易涉及境外股东股权处置以及标 的资产规范等事宜，所需时间较长，导致公司未能在首次董事会决议公告后 6 个月内发布召开股东大会的通知。经过交易各方沟通，决定签订补充协议继续积 极推进本次收购事项。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司 55% 股权的议案》

董事会同意公司将浙江永麒照明工程有限公司 55%股权作价 28,050 万元转 让给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司。其中，宁波市 文化旅游投资集团有限公司收购 48%股权的转让价款为 24,480 万元，杭州天迈 网络有限公司收购 7%股权的转让价款为 3,570 万元。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于出售浙江永麒照明工程有限公司 55%股权的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，2 票弃权。

董事牛来保、阎军投弃权票，理由如下：

第一，出售永麒照明 55%股权事项，从经营管理、缓解资金压力的角度分析， 总体来看利大于弊；

第二，股转协议中的对赌条款相对严苛。名家汇对永麒照明未来三年的净利 润、应收账款回收情况不再具有影响力，特别是“期末应收账款占本期主营收入 的比例不高于 70%”，对标同行业水平及自身以往经营实际情况分析，达成难度 很大，具有较大的不确定性，无法准确判断对赌条款对名家汇未来经营带来的影 响。

基于上述理由，董事牛来保、阎军无法对本次议案做出同意或反对的表决， 故投弃权票。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议 相关事项的独立意见》。

（三）审议通过《关于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的 议案》

公司向浙江永麒照明工程有限公司（简称“永麒照明”）的收购方作出了业 绩对赌承诺，为最大程度的保障业绩承诺的实现，公司决定对永麒照明的自然人 股东实施奖励机制。若永麒照明在对赌期限内完成了三年承诺净利润且经审计的

期末应收账款占本期主营收入的比例不高于 70%，奖励金额为公司出售永麒照明 55%股权交易总金额（保证金部分）的最高 10%，由公司按实际收到股权转让款 （保证金部分）比例同比例支付。如公司实际收到股权转让款（保证金部分）比 例低于 50%（即 7,012.5 万，含本数）的，则不用支付奖励款。

• 因公司董事、总裁徐建平作为业绩奖励受益方之一，本次业绩奖励构成关联

• 交易，关联董事徐建平已对本议案回避表决。

  • 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关

• 于浙江永麒照明工程有限公司业绩奖励暨关联交易的公告》。

  • 表决结果：6 票同意，1 票回避，2 票反对，0 票弃权。

  • 董事牛来保、阎军投反对票，理由如下：

• 第一，未遵循奖惩结合原则，附属协议中仅规定名家汇应当对永麒照明管理

• 层按照交易总金额的 10%实施奖励，未明确业绩达不成情况下的惩罚措施；

• 第二，激励应适度且不宜重复，永麒照明管理团队持有 45%股权，已享有业

• 绩达成后的收益，名家汇对其的激励实施及幅度需进一步论证。

  • 基于以上存在的问题，董事牛来保、阎军对本项议案投反对票。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详 见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会 第三十九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第三 十九次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第三十九次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

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