Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2021-027

深圳市名家汇科技股份有限公司

第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 七次会议通知于 2021 年 4 月 16 日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事。根据 《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定及公司 2021 年限制性股票激 励计划的实施进度，为体现会议召开的高效、经济性原则，公司于 4 月 23 日发 出会议补充通知，增加《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时取消《关 于召开 2020 年度股东大会的议案》。会议于 2021 年 4 月 27 日（星期二）在深 圳市南山区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 18 层会议室以现场结 合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中，董事 徐建平及独立董事端木梓榕、周到、任杰以通讯方式出席。

会议由董事长程宗玉主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召 集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于 <2020 年度总裁工作报告 > 的议案》

与会董事认真审议了《2020 年度总裁工作报告》，听取了公司管理层代表 汇报的公司 2020 年度各项生产经营活动的实际开展情况、公司未来经营计划与 目标展望等。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （二）审议通过《关于 <2020 年度董事会工作报告 > 的议案》

• 《2020 年度董事会工作报告》具体内容参见公司同日刊登于巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与 分析”部分。

公司独立董事端木梓榕、周到、任杰及原独立董事于海涌分别向董事会递交 了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2020 年度独立董事述职报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于 <2020 年度财务决算报告 > 的议案》

2020 年末，公司资产总额为 305,617.32 万元，比上年 407,362.86 万元下降 24.98%；公司负债总额为 159,606.10 万元，比上年 194,215.53 万元下降 17.82%； 股东权益总额为 146,011.22 万元，比上年 213,147.33 万元下降 31.50%。

2020 年，公司实现营业收入 51,287.78 万元，较上年下降 59.04%，实现利 润总额-38,551.96 万元，较上年下降 286.26%，实现净利润-33,707.26 万元，较上 年下降 285.90%。

2020 年公司现金及现金等价物净增加额为-29,803.83 万元，比上年同期减少 53,906.09 万元，减少幅度为 223.66%。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2020 年度财务决算报告》。

公司 2020 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于 <2020 年年度报告 > 全文及摘要的议案》

董事会认为：公司《2020 年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、 法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2020 年年度报告》全文及摘要。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]518Z0070 号审 计报告确认，公司 2020 年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 -349,954,084.14 元，其中，母公司实现净利润-281,303,849.51 元。公司合并报表 期末可供股东分配的利润为 86,688,228.26 元，其中，母公司期末可供股东分配 的利润为 111,738,401.13 元。

鉴于公司 2020 年度发生亏损，根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏 观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产经营的持续稳定 运行和主营业务的发展，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，也不进行公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于 2020 年度不进行利润分配的专项说明公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于 <2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告 > 的议 案》

董事会认为：公司《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、 客观、准确地反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用的实际情况。公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存 放和使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020

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年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构、审计机构分

别出具了核查意见和鉴证意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（七）审议通过《关于 <2020 年度内部控制评价报告 > 的议案》

董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（八）审议通过《关于控股子公司永麒照明 2020 年度及累计业绩承诺实现 情况的议案》

经审计的永麒照明 2018 年度-2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别 为 11,546.90 万元、7,710.99 万元、3,414.83 万元，累计 22,672.72 万元；扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,983.31 万元、6,983.26 万 元、2,852.51 万元，累计 20,819.08 万元。永麒照明实现了累计 2 亿元的业绩承 诺，因此无需补偿。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控 股子公司永麒照明 2020 年度及累计业绩承诺实现情况的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构、审计机构分 别出具了核查意见和审核报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 关联董事徐建平作为业绩承诺及补偿义务人，已对本议案回避表决。 表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（九）审议通过《关于 <2021 年第一季度报告 > 全文的议案》

董事会认为：公司《2021 年第一季度报告》全文的编制程序符合法律、法

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规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年 第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第一季度报告》全文。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十）审议通过《关于聘任副总裁、董事会秘书的议案》

经董事长程宗玉先生提名及总裁徐建平先生提名，董事会提名委员会审核， 董事会同意公司聘任臧显峰先生为董事会秘书、副总裁，任期自本次董事会审议 通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。臧显峰先生已获得深圳证券交易所 及上海证券交易所董事会秘书资格证。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘 任副总裁、董事会秘书及证券事务代表的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十一）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》

公司证券事务代表曾丽如女士于近日辞职，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 7 号——董事会秘书及 证券事务代表管理》等有关规定，董事会同意公司聘任饶依琳女士为证券事务代 表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事 会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘 任副总裁、董事会秘书及证券事务代表的公告》。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第二次临

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时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条 件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 27 日为授予日，授予价格为 2.5 元/股，向 145 名激励对象授予 2,548.00 万股限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于向激励对象授予限制性股票的公告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事程宗玉、李鹏志、张经时、徐建平、阎军作为激励对象，已对本议 案回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司决定暂不召开 2020 年度股东大会，将视情况通过后续另行召开董事会 的方式确定 2020 年度股东大会的相关事宜及具体日期并公告。

三、备查文件

• 1、《第三届董事会第三十七次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 4 月 28 日

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