Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 11, 2019

证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-023

深圳市名家汇科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长程宗玉先生召集，会议通知于2019 年3 月1 日以专 人送达、电子邮件等通讯方式发出。

2、本次董事会于2019 年3 月11 日在公司会议室召开，采取现场投票的方 式进行表决。

3、本次董事会应到9 人，出席9 人。

• 4、本次董事会由董事长程宗玉先生主持。

5、公司监事胡艳君女士、李娜娜女士、杨伟坚先生，公司副总裁李冬先生 列席会议。

6、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规 及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。

鉴于深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）在 公告《 2016 年度创业板非公开发行股票预案（第四次修订稿）》之后，合同能 源管理营运资金项目中，因业主单位国购投资有限公司经营环境发生变化而进行 战略调整的需要，公司子公司与国购投资有限公司子公司合肥华源物业发展有限 责任公司于 2019 年 3 月 11 日签订了《终止协议》，导致公司合同能源管理募 集资金使用计划放缓，且公司目前照明工程项目在手订单增长较快，对资金需求 较大。为了提高资金使用效率，同时考虑公司新签照明工程合同的工期，公司拟 变更原用于合同能源管理营运资金项目的募集资金使用计划，将剩余 10,762.34

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万元用于公司现有的照明工程项目。

公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司持续督导保荐机构国金证券股 份有限公司对此事项发表了核查意见。

《关于变更部分募集资金用途的公告》和独立董事的独立意见、国金证券股 份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查 意见》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票

本议案尚需经公司股东大会审议。

2、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。

鉴于公司原定募集资金投资项目的建设地点发展规划进行调整，导致原实施 地点无法按照原计划实施 LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设 项目。六安名家汇光电科技有限公司近期已竞得宗地总面积为 48,149 平方米的 国有土地建设用地使用权，并与六安市国土资源局、六安经济开发区管理委员会 国土局签署了编号为六开出【 2018 】 16 号《国有建设用地使用权出让合同》。

为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司拟变更为募 集资金投资项目实施地点到六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地 块。

公司独立董事对本议案发表了独立意见；公司持续督导保荐机构国金证券股 份有限公司对此事项发表了核查意见。

《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》和独立董事的独立意 见、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司变更部分募集 资金用途的核查意见》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息 披露网站。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票

3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

由于公司生产经营规模不断扩大，为确保生产经营和流动周转资金需要，自 公司 2019 年第三次临时股东大会召开之日起 12 个月内公司及纳入合并报表范围 内的下属公司拟向银行申请综合授信额度人民币不超过 30 亿元人民币（具体额 度以各银行的最终授信为准）。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见中国证券监督管理委

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员会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

本议案尚需经公司股东大会审议。

4、审议通过《关于关联自然人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

公司控股股东、实际控制人程宗玉先生拟为公司及纳入合并报表范围内的下 属公司综合授信及其他融资业务提供连带责任保证担保，担保的金额不超过30 亿元人民币（含前期审批额度），公司董事、总裁徐建平先生为浙江永麒照明工 程有限公司综合授信及其他融资业务提供连带责任保证担保，担保的金额不超过 5 亿元人民币（含前期审批额度），具体担保金额及协议将根据公司实际融资需 要签署。上述担保事项自公司2019 年第三次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐 机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，《关于关联自然人为公司提供担保 暨关联交易的公告》、独立董事事前认可意见及独立意见、国金证券股份有限公 司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司关联自然人为公司提供关联担保的核查 意见》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。

• 关联董事程宗玉先生、徐建平先生回避表决。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票

• 本议案尚需经公司股东大会审议。

• 5、审议通过《关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2019 年3 月28 日下午14：00 在公司会议室（地址：深圳市 南山区高新南九道10 号深圳湾科技生态园10 栋A 座18 层），以现场会议结合网 络投票形式召开公司2019 年第三次临时股东大会，会议通知详见同日刊登于中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票

三、备查文件

• 1、《深圳市名家汇科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》； 2、《独立董事关于关联自然人为公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事宜的独立意见》； 4、《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司变更部分募

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集资金用途的核查意见》；

5、《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司变更部分募 投项目实施地点的核查意见》

6、《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司关联自然人 为公司提供关联担保的核查意见》。

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董事会

2019 年3 月12 日

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