Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

国金证券股份有限公司关于

深圳市名家汇科技股份有限公司

控股子公司浙江永麒照明工程有限公司 2020 年度及累计承诺业绩实现情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市名家 汇科技股份有限公司(以下简称“名家汇”或“公司”或“发行人”）持续督导工作的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对名家汇 收购浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“浙江永麒”）2020 年度及累计承诺业绩实现 情况进行了核查，具体情况如下：

一、 资产收购基本情况说明

2018 年 3 月 27 日，发行人与徐建平、永奥投资、承旺投资及浙江永麒共同签署《深 圳市名家汇科技股份有限公司与徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅 山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）关于浙江永麒照明工程有限公司之现金 购买资产协议书》，发行人拟以自由资金收购浙江永麒 55%股权。

2018 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于现 金收购浙江永麒照明工程有限公司 55%股权的议案》。

二、 业绩承诺内容

1、盈利承诺期及补偿义务人

标的公司相关盈利情况的承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，该等盈利 承诺的补偿义务人为徐建平、永奥投资、承旺投资。

2、承诺业绩数额

转让方承诺，2018 年、2019 年和 2020 年，浙江永麒各年净利润金额分别需达到 5,000 万元、6,500 万元、8,500 万元（以下简称“承诺净利润”），合计 2 亿元。（其中，净利

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润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损 益前后的归属于母公司的净利润孰低者）。

3、业绩补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润的，转让方同意按照本协议的约定 就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分向公司进行补偿。 转让方中的每一方就 转让方中的其他方所涉及的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：

（1）补偿时间

如标的公司在盈利承诺期内未能实现累计承诺净利润（即承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实际净利润＜承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计承 诺净利润），则转让方应在盈利承诺期结束当年标的公司的年度审计报告出具后 10 个 工作日内，根据本协议的约定向公司进行补偿。

（2）补偿方式

补偿义务人应以现金支付方式、以其通过本次交易取得的交易总对价 24,750.00 万 元为上限向公司进行补偿。

（3）补偿金额

应补偿现金金额=（承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公司累计承诺 净利润总和－承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公司累计实现净利润总和） 如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。在计算得出并确 定转让方需补偿的现金金额后，转让方应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该通知 发出之日起 10 个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

4、业绩奖励

若浙江永麒在盈利承诺期间内累计实现的实际盈利数总和高于累计承诺盈利数总 和的，由浙江永麒对其核心团队成员按照以下方式进行奖励：

奖励总额=（承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际累计实现的净利润总 和-承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润总和）×30%，且奖励总额不 超过其交易作价的 20%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的标的公司的 核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。

现金奖励的支付时间为公司依法公布标的公司 2020 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》之日起三十个工作日内。如标的公司在盈利承诺期内累计经营性现金流量 净额小于 0，上述奖励将不予实施。

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三、 浙江永麒业绩承诺的实现情况

本公司的子公司浙江永麒照明工程有限公司 2018 年度财务报表业经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2019 年 4 月 24 日出具了广会审字 [2019]G18036140026 号无保留意见的审计报告，2019 年度、2020 年度财务报表业经容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于 2020 年 4 月 23 日出具了容诚审字 [2020]518Z0074 号、2021 年 4 月 27 日出具了容诚审字[2021]518Z0349 号无保留意见的 审计报告。经审计的浙江永麒 2018 年度-2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 11,546.90 万元、7,710.99 万元、3,414.83 万元，累计 22,672.72 万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,983.31 万元、6,983.26 万元、2,852.51 万元， 累计 20,819.08 万元，实现了累计业绩承诺，无需进行业绩补偿。

四、 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：浙江永麒 2018 年度-2020 年度归属于母公司所有者的净利 润分别为 11,546.90 万元、7,710.99 万元、3,414.83 万元，累计 22,672.72 万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,983.31 万元、6,983.26 万元、 2,852.51 万元，累计 20,819.08 万元，实现了累计业绩承诺，无需进行业绩补偿。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司控股子 公司浙江永麒照明工程有限公司 2020 年度及累计承诺业绩实现情况的核查意见》的签 章页）

保荐代表人： ___________ ____________ 钱进 耿旭东

国金证券股份有限公司

2021 年 4 月 27 日

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