Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

关于交易对手方对

浙江永麒照明工程有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

深圳市名家汇科技股份有限公司 容诚专字 [2021]518Z0187 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

目 录

序号	内 容	页码
1	业绩承诺实现情况说明的审核报告	1-2
2	业绩承诺实现情况的说明	3-5

关于交易对手方对 浙江永麒照明工程有限公司 业绩承诺实现情况说明的审核报告

容诚专字[2021]518Z0187 号

深圳市名家汇科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称名 家汇公司）管理层编制的《关于交易对手方对浙江永麒照明工程有限公司业绩承 诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是名家汇公司管理层的责任，这 种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大 遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对名家汇公司管理层编制的业绩 承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况 说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

我们认为，后附的深圳市名家汇科技股份有限公司关于交易对手方对浙江永 麒照明工程有限公司业绩承诺实现情况的说明在所有重大方面按照《上市公司重 大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的规定编制，公 允反映了浙江永麒照明工程有限公司业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供名家汇公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。

1

（此页无正文，为深圳市名家汇科技股份有限公司容诚专字[2021]518Z0187 号专项报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

2021 年 4 月 27 日

2

深圳市名家汇科技股份有限公司 关于交易对手方对浙江永麒照明工程有限公司 业绩承诺实现情况的说明

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2018 年 4 月完成对浙江永 麒照明工程有限公司（以下简称浙江永麒）100%股权的收购。根据深圳证券交易所的 有关规定，以及本公司与徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称永奥 投资）及宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称承旺投资） 签署的《业绩补偿协议》的有关约定，现将浙江永麒业绩承诺完成情况说明如下：

一、 资产收购基本情况说明

2018 年 3 月 27 日，本公司与徐建平、永奥投资、承旺投资及浙江永麒共同签署 《深圳市名家汇科技股份有限公司与徐建平、宁波永奥投资合伙企业（有限合伙）、宁 波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业（有限合伙）关于浙江永麒照明工程有限公司之 现金购买资产协议书》，本公司拟以自由资金收购浙江永麒 55%股权。

2018 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 现金收购浙江永麒照明工程有限公司 55%股权的议案》。

二、 业绩承诺内容

1、盈利承诺期及补偿义务人

标的公司相关盈利情况的承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，该等盈利 承诺的补偿义务人为徐建平、永奥投资、承旺投资。

2、承诺业绩数额

转让方承诺，2018 年、2019 年和 2020 年，永麒照明各年净利润金额分别需达到 5,000 万元、6,500 万元、8,500 万元（以下简称“承诺净利润”），合计 2 亿元。（其中， 净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常 性损益前后的归属于母公司的净利润孰低者）。

3、业绩补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润的，转让方同意按照本协议的约定

3

就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分向公司进行补偿。 转让方中的每一方就 转让方中的其他方所涉及的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式如下：

（1）补偿时间

如标的公司在盈利承诺期内未能实现累计承诺净利润（即承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实际净利润＜承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计承 诺净利润），则转让方应在盈利承诺期结束当年标的公司的年度审计报告出具后 10 个 工作日内，根据本协议的约定向公司进行补偿。

（2）补偿方式

补偿义务人应以现金支付方式、以其通过本次交易取得的交易总对价 24,750.00 万 元为上限向公司进行补偿。

（3）补偿金额

应补偿现金金额=（承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公司累计承诺 净利润总和－承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公司累计实现净利润总和）

如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。在计算得出并确 定转让方需补偿的现金金额后，转让方应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该通知 发出之日起 10 个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

5、业绩奖励

若永麒照明在盈利承诺期间内累计实现的实际盈利数总和高于累计承诺盈利数总 和的，由永麒照明对其核心团队成员按照以下方式进行奖励：

奖励总额=（承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度实际累计实现的净利润总 和-承诺期 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润总和）×30%，且奖励总额不 超过其交易作价的 20%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍在职的标的公司的 核心团队成员，并由各方依法履行纳税的相关义务。

现金奖励的支付时间为公司依法公布标的公司 2020 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》之日起三十个工作日内。如标的公司在盈利承诺期内累计经营性现金流量 净额小于 0，上述奖励将不予实施。

三、 浙江永麒业绩承诺的实现情况

4

本公司的子公司浙江永麒照明工程有限公司 2018 年度财务报表业经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于 2019 年 4 月 24 日出具了广会审字 [2019]G18036140026 号无保留意见的审计报告，2019 年度、2020 年度财务报表业经 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于 2020 年 4 月 23 日出具了容诚审字 [2020]518Z0074 号、2021 年 4 月 27 日出具了容诚审字[2021]518Z0349 号无保留意见 的审计报告。经审计的浙江永麒 2018 年度-2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别 为 11,546.90 万元、7,710.99 万元、3,414.83 万元，累计 22,672.72 万元，扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,983.31 万元、6,983.26 万元、2,852.51 万 元，累计 20,819.08 万元，实现了累计业绩承诺，无需进行业绩补偿。

深圳市名家汇科技股份有限公司 2021 年 4 月 27 日

5