Shenzhen Minkave Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

深圳市名家汇科技股份有限公司

关于 2016 年度内部控制的自我评价报告

深圳市名家汇科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业 内部控制规范体系”），结合深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016 年 12 月 31 日（内部控制评价 报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组 织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内 部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非 财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论 的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

公司报告期内纳入内部控制评价范围的主要单位包括母公司及 5 家全资子公司。全资子公司分别 为：安徽省天恒环境艺术工程有限公司、六安名家汇光电科技有限公司、深圳市名家汇新能源投资发 展有限公司、云和名家汇光电科技有限公司、庆元名家汇光电科技有限公司。

以上纳入评价范围的单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100 %，营业收入合计占公 司合并财务报表营业收入总额的 100 %。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

（1）公司治理层面：治理结构、机构设置、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；

（2）公司业务流程层面：资金筹集与使用（包括自有资金和募集资金）、采购及付款、销售及收 款、生产流程及成本控制、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露、合同管理、工程 项目。 重点关注的高风险领域主要包括：资金筹集与使用（包括募集资金和自有资金）、采购及付 款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联交易、对外担保、 信息披露等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在 重大遗漏。

（二) 公司的内部控制制度体系

公司根据《公司法》、《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权， 通过制度的制定和执行，在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了 较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等 法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对股东大会的职 权、股东大会的召开方式、股东大会的召集、提案、通知与变更、会议的出席和登记、会议的召开、 表决和决议、关联交易中的股东回避和表决、股东大会记录、决议的实施等作了明确的规定，保证了 公司股东大会的规范运作。

2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他

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规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对董事及独立董事任职资格、董 事会的构成与职权、董事会专门委员会、董事会会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、决 议的执行和反馈等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

3、公司的监事会议事规则。为保障公司监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运 作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》制定本议事规则。公司监事会议 事规则对监事的任职资格、权利和义务、监事会的构成、职权、会议的召开方式、议事程序、决议、 会议记录、监事会决议的执行和反馈等做了明确规定，保证了公司监事会的规范运作。

4、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序， 保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和 公司章程的相关规定，制定本细则。公司总经理工作细则共九章四十一条，对公司总经理的职权、职 责和义务、其他高级管理人员的职权、职责和义务、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理 依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

5、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理 和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权 益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了 本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供 公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。

6、公司的人力资源管理制度。根据《劳动法》等有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了 全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工 资为主要形式的内部分配制度。按照国家及地方规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹 保险基金。

7、公司的内部审计制度。为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计 工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规 和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法 对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。

8、公司的施工管理制度。为对工程施工过程中的进度、质量、成本控制、安全、协作配合、文明 施工等进行全面的指挥、协调和控制，使工程现场管理规范化、高效化，公司制订了《施工管理制 度》，确保工程顺利开工及施工活动正常进行。

9、公司的技术管理制度。公司制订《技术管理制度》，对图纸会审、技术交底、工程洽商、技术 档案管理做出规定，保证各工种作业员间相互协作、迅速且全面掌握图纸的内容和要求，发现并更正 图纸中的差错和遗漏，并对不便于施工的设计内容进行洽商和更正，确保工程完美收官。

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10、公司的安全生产管理制度。为加强公司的安全管理工作，制订了《安全生产管理制度》、 《安全生产教育与培训制度》、《施工安全检查制度》、《安全事故应急救援制度》等一套完整的制 度，将安全生产作为公司的头等大事，实施安全技术措施，确保安全生产。

11、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：会议管理制 度、企业计算机管理制度、印章使用和保管管理制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序 开展。

（三)控制环境

1、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，建立了股东大会、 董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发 [2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三 位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事 会和监事、经理层和高级管理人员在内的内部控制中的职责；

本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理 层的职权范围、议事规则和决策机制；

本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务总监和董事会 秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实 履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意 见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董 事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需 要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。

• 3、本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：

• （1）公司业务与资产独立情况

本公司与实际控制人之间产权关系明确；本公司拥有独立于实际控制人的房产、商标、专利等资 产；本公司拥有独立的采购、工程施工和分公司管理系统。主要材料的采购、工程施工及验收等自主 进行。

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截至报告期末，公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司拥有独立于控股 股东的采购、工程施工和销售系统，拥有完整的设计及装修所需的经营性资产。

（2）机构和人员独立情况

本公司机构独立于实际控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独立 的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的 情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公 司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

本公司人员独立于实际控制人。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。董事、监事和 经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事 任免决定的情况。

（3）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位 或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股 东单位或其他关联方占用的情况。

4、人力资源

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级 管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立企业组织与人力资源 管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行 明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履 行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（四)控制活动

1、销售与收款

本公司对涉及销售与收款的各个环节如参与投标、客户洽谈、客户回访、施工现场管理、预付款 管理、工程合同的签订、工程合同的管理、施工进度的跟进、施工过程中收款、工程验收、售后服务 等作出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开 拓市场，并以合理的价格和费用为客户提供服务，有利于公司有效地组织各地区的工程施工等活动， 并在提高工程施工效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款

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所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地 执行。

2、采购

本公司制定了《采购管理制度》，明确了采购部部门职能、采购流程管理、供应商评价办法、应 付账款管理等管理制度，明确了采购部及采购人员的各项职能，规定了物料采购的具体流程，并对物 料采购价格进行多方面的监督，结合公司采购管理规范，对供应商进行评价和选择。

实行采购计划的制定、采购过程的实现、物料质量的检验三权分离。根据公司施工情况制订采购 的具体计划，按公平、公开、公正的原则实行竞争性采购，确保取得最高性价比，并签定购销合同； 物料进仓后，项目部及时对物料质量进行检验，合格的材料可以投入使用，财务严格按合同规定付 款，不合格的物料一律退货，保证了物料符合使用要求。

本公司所建立并严格执行的一系列制度确保了公司物料采购的有序进行，使所采购物料的质量、 规格符合需求，保证了营运的正常运行。严格对供应商的评价，保证了所选择的供应商信誉良好，供 货质量与数量符合要求，售后服务跟踪到位，减少了供应商欺诈和其他不良行为的发生。本报告期 内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执 行。

3、设计管理

公司制定了《设计管理制度》和《设计项目报价管理制度》，规范了常规项目的设计工作流程及 变更流程，针对设计师、施工图助理设计师、效果图助理设计师相关岗位制订了严格的工作规范及图 纸绘制标准，同时，为保证公司设计项目合理报价，提高公司设计项目的中标率而实现公司利润的最 大化，制定了报价工作流程，保证了公司设计工作的市场竞争力。本报告期内，公司设计及其他相关 人员均能按照以上制度进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

4、施工管理

本公司制定了《施工管理制度》，并根据施工管理制度，制订了各岗位的工艺流程说明书、岗位 职责书、施工各环节的工程质量标准等，所有和施工相关的项目经理、各分公司工程主管及监理均按 照上述制度对工程进行施工、验收及考核，以确保工程质量。本报告期内，工程相关人员均能按照以 上制度进行工程质量的把关，控制措施能被有效地执行。

5、筹资与投资

本公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《融资管理制度》，对筹资与投 资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对 外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程

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控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减 少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提 高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执 行。

6、关联交易

本公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和 披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方 的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理 性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董事、关联监事的回避 表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意 见和报告。

（五)信息沟通与反馈

本公司建立的各项管理制度如：《信息收集管理规定》、《业务拓展管理规定》、《工程投标管 理规定》、《合同管理规定》、《预结算管理规定》、《施工管理制度》等的内容已涵盖了内外部信 息沟通、处理及反馈的程序，对具体不同信息的沟通与反馈按管理层级及职责，采用电话会议、公司 局域网、邮箱或书面方式进行沟通与反馈，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜 集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和 保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与 外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料， 各项控制措施能够得到有效地执行。

（六)监督

本公司建立了内部审计与监察制度，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及本公 司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内 部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

（七) 对控股子公司的管理

公司下属 5 家子公司，均拥有 100％的股权，分别为安徽省天恒环境艺术工程有限公司、六安名家 汇光电科技有限公司、深圳市名家汇新能源投资发展有限公司、云和名家汇光电科技有限公司、庆元 名家汇光电科技有限公司。安徽省天恒环境艺术工程有限公司的主要业务为灯光景观工程设计、规划 及施工。六安名家汇光电科技有限公司的主要业务为电子电器、照明灯具的生产、制造、开发、安装

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及销售、合同能源管理。深圳市名家汇新能源投资发展有限公司的主要业务为合同能源管理。云和名 家汇光电科技有限公司及庆元名家汇光电科技有限公司的主要业务为亮化工程施工业务。公司通过股 东大会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信 息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、 季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监 督。

综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述内部控制制度，并且严格遵守执行。本公司 认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理并有效执行的，在所有重大方面，不存在由于内部控 制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，将内部环境、目 标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等内控要素作为重点， 以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展 内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司 规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研 究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

评价等级	定量标准
重大缺陷	考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷≥营业收入1%
重要缺陷	考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，营业收入1 %>缺陷≥营业收入0.25%
一般缺陷	考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，缺陷<营业收入0.25%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级	定性标准
重大缺陷	1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 2、公司更正已公布的财务报告； 3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； 4、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

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重要缺陷	1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财 务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准是根据缺陷可能造成公司直接财产损失

的绝对金额或缺陷潜在负面影响程度等因素确定的：

评价等级	定量标准
重大缺陷	1、直接财产损失达到400万元(含)以上。 2、潜在负面影响：已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响；企 业关键岗位人员流失严重。
重要缺陷	1、直接财产损失达到100万(含) -- 400万元。 2、潜在负面影响：受到国家政府部门处罚， 但未对公司定期报告披露造成负面 影响。
一般缺陷	1、直接财产损失在100万元以下。 2、潜在负面影响：受到省级（含省级）以下 政府部门处罚，但未对公司定期报 告披露造成负面影响。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

评价等级	定性标准
重大缺陷	1、违犯国家法律法规或规范性文件； 2、重大决策程序不民主、不科学； 3、制度缺失可能导致系统性失效； 4、管理骨干人员或技术骨干人员纷纷流失； 5、媒体负面新闻频现； 6、重大或重要缺陷不能得到整改； 7、其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷	一个或多个缺陷组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致企业 偏离控制目标的缺陷。
一般缺陷	不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

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五、内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，通过内部控制测试和评价，公司的内部控制制度设 计合理、运行有效，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，经内部控制测试，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

六、其他内部控制相关重大事项说明

本报告期内，公司不存在可能影响投资者理解的内部控制评价报告、评价内部控制情况或可能对 其投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

七、对内部控制制度的自我评价意见

经过认真核查，公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的 要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以 来，各项制度得到了有效的实施，公司的内部控制是有效的。

深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

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