Shenzhen Mingdiao Decoration Co., Ltd. — Governance Information 2016

Dec 28, 2016

深圳市名雕装饰股份有限公司

监事会议事规则

==> picture [129 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

深圳市名雕装饰股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构， 规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 和《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规 定，制订本规则。

第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会行使法律、法 规、规范性文件及《公司章程》 、股东大会赋予的职权，保障公司股东权益、 公司利益员工的合法权益不受侵犯。

第三条 监事应自觉遵守国家法律、法规、政策性文件和《公司章程》的有 关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，忠实履行职责，维护公司 及股东的合法权益。

第二章 监事会的职权

第四条 监事会行使下列职权：

• （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二） 检查公司财务；

• （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

• 管理人员予以纠正；

• （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

• 主持股东大会职责市召集和主持股东大会；

• （六） 向股东大会提出议案；

• （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

• 起诉讼；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三章 监事会的组成和办事机构

第五条 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 第六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生。

第七条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要 求其他人员协助其处理监事会日常事务。

第八条 监事会主席行使以下职权：

（一） 召集、主持监事会会议；

（二） 检查监事会决议的执行情况；

（三） 组织履行监事会的职责；

（四） 主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；

（五） 签发监事会有关文件和通知；

（六） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（七） 代表监事会向股东大会报告工作；

（八） 依据或根据《公司章程》规定应履行的其他职权。

监事会主席因故不能履行职权时或者不履行召集、主持监事会会议职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。。

第四章 监事会的提案和通知

第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

在在收到提案或得悉相关事项的十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券 交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体 监事征集会议提案。

第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者 直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和 三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮寄、电子邮件、传真 或电话通知方式，通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

第十四条 书面会议通知应当包括以下内容：

（一）举行会议的时间、地点；

• （二）事由及议题；

• （三）监事表决所必须的会议材料；

（四）联系人和联系方式；

• （五）发出通知的日期。

第五章 监事会的议事、表决

第十五条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人） 应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项 的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议，回答所关注的问题。

第十七条 监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为出席。

委托书应载明委托人姓名、委托事项、有效期，并由委托人签名，代为出席 的监事应在受权范围内行使监事职权，监事未出席会议，也未委托其他监事代为 出席的，视为未履行监事职责。

• 受托监事应当提交书面委托书，说明受托出席的情况。

• 第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。

• 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主

• 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

• 第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

• 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

• 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

• 第二十条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手、记名和书面等方式进

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第六章 监事会决议、会议记录及档案保存

第二十一条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

监事会决议经出席会议监事签字后生效，签字监事人数应达到法定要求。 第二十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第二十三条 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事对 会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为 完全同意会议记录的内容。

第二十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事 会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料作为公司档案至少保存十（10）年。

第二十五条 监事会应对公司季报、中期报告和年度报告进行审阅并发表 意见，形成决议。监事会还可根据《公司章程》的授权，在认为必要时对公司经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

营情况和财务状况进行临时性的审查。

第二十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政 法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。 第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定办理。

第二十八条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事 会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七章 附则

第二十九条 在本规则中，“以上” 、“超过”包括本数，“过”、“不超过”不 含本数。

第三十条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、 《公司章 程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 的规定为准。

第三十一条 本议事规则的修订由监事会提出修订草案，提请股东大会审 议通过。 第三十二条 本规则由监事会解释。 第三十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议通过后， 自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7