Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

深圳市民德电子科技股份有限公司

独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

我们作为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则,根 据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、 《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，现对公司第二届董事会第十一次会 议相关议案发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监 发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及 投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情 况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行必要的核查和问询后，发表 独立意见如下：

1、2018 年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以 前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、截止2018 年12 月31 日，公司没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 形；也无以前期间发生但持续到2018 年度的对外担保事项。

公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了有 效的内部控制体系并得到良好执行，不存在公司违规对外担保的行为。

二、《关于公司2018 年度利润分配预案》的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公

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司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为公司的 独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了《关于公司2018 年度利润 分配预案》，发表如下独立意见：

公司董事会提出的2018 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关法律、法规的 规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来发 展与股东合理回报等因素，有利于维护公司及全体股东利益。因此，同意将该预案提 请公司股东大会进行审议。

三、《关于公司2018 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我 们认真审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》，并结合公司内部控制体系实际调 研情况，发表如下独立意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。公司各项生产 经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地提升了公司经营 管理水平和风险防范能力。经审阅，我们认为公司编制的《2018 年度内部控制评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，我们对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核 查，现发表如下独立意见：

2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的行为，不存 在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2018 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司2018 年度募集资金实际 存放与使用情况。

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五、《关于聘请公司2019 年度审计机构的议案》的独立意见

经审核，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富行业经验、较高的专业水 平和较强的合作精神，在担任公司2018 年度财务报告审计服务的过程中，能够勤勉 尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为 审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地 反映公司的财务状况和经营成果。我们一致同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）为2019 年度审计机构。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、《关于2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

经审核，公司预计2019 年与新大陆数字技术股份有限公司及其下属子公司的日 常关联交易事项是基于公司的实际情况和正常经营活动进行，有利于公司发展。上述 关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。

七、《关于2019 年度公司董事薪酬方案的议案》的独立意见

公司董事2019 年度薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合 法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。 我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、《关于2019 年度公司高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

公司2019 年度高级管理人员薪酬的制定、表决程序合法有效，不存在损害公司 及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》 的规定。公司高级管 理人的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定 的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。因此，我们 一致同意《关于2019 年度高级管理人员薪酬的议案》。

九、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

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公司本次会计政策变更是根据财政部要求进行的合理变更，符合《企业会计准 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。对公司会计政 策进行相应变更，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更后 公司财务报表能够客观、 公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会 对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响， 不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。我们独立董事一致同意本次会计政策变 更。

（下接签字页，无正文）

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（此页为独立董事对第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见之签字、盖 章页，无正文）

独立董事：

黄继武 张博 邢德修

深圳市民德电子科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 24 日

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