Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 25, 2018

深圳市民德电子科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）与预案（修订稿）

差异情况对比表

《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（下称“报 告书”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等文件 的要求进行信息披露，与《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案 （修订稿）》（下称“预案（修订稿）”）相比，主要的差异情况如下：

	报告书章节	与预案（修订稿）差异情况说明
重大事项 提示	一、本次交易方案概述	根据评估报告增加了交易对价情况
	二、本次交易的评估作价情况	新增章节
	三、本次交易的支付方式	与预案（修订稿）相同
	四、本次交易构成重大资产重组	根据审计情况更新了数据
	五、本次交易不构成关联交易	与预案（修订稿）相同
	六、本次交易不构成重组上市	与预案（修订稿）相同
	七、本次交易对上市公司影响	根据审计情况增加了对上市公司主要财务 指标的影响
	八、本次交易的实施条件	根据交易进度更新了已履行的程序、尚待 履行的程序
	九、本次交易相关方作出的主要承 诺	与预案（修订稿）相同
	十、上市公司控股股东及其一致行 动人关于本次重组的原则性意见， 及上市公司控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人自 本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划	与预案（修订稿）相同
	十一、本次交易对中小投资者权益 保护的安排	增加了不存在摊薄每股收益的说明
重大风险 提示	一、与本次交易相关的风险	根据交易进度和审计、评估的情况，更新 了审批风险、标的资产估值的风险、商誉 减值风险、业绩承诺补偿实施的违约风险， 增加了交易对方未履行股票购买义务风险
	二、标的资产的经营风险	增加了国际贸易政策波动风险
	三、其他风险	与预案（修订稿）相同

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第一章 本次交易 概况	一、本次交易的背景及目的	与预案（修订稿）相同
	二、本次交易已履行的和尚需履行 的程序	根据交易进度更新了已履行的程序、尚待 履行的程序
	三、本次交易的方案概况	根据评估报告增加了交易对价情况
	四、本次交易方案安排的目的、合 理性及对上市公司、公司股价的影 响	与预案（修订稿）相同
	五、本次交易对上市公司影响	新增章节
	六、本次交易构成重大资产重组	根据审计情况更新了数据
	七、本次交易不构成关联交易	与预案（修订稿）相同
	八、本次交易不构成重组上市	与预案（修订稿）相同
第二章 交易各方 基本情况	一、上市公司基本情况	与预案（修订稿）相同
	二、交易对方基本情况	与预案（修订稿）相同
第三章 交易标的 基本情况	一、标的公司基本信息	与预案（修订稿）相同
	二、标的公司历史沿革	报告书将子公司的历史沿革列入“四、标 的公司下属公司情况”
	三、标的公司股权结构及控制关系	与预案（修订稿）相同
	四、标的公司下属公司情况	增加了子公司的历史沿革、财务资料
	五、标的公司主要财务指标以及非 经常性损益的构成情况	报告书根据审计情况更新了财务数据，并 将子公司的财务数据列入“四、标的公司 下属公司情况”
	六、主要资产的权属状况、对外担 保情况及主要负债、或有负债情况	根据审计情况更新了资产数据
	七、标的公司的主营业务情况	新增章节，部分内容与预案（修订稿）“七、 标的公司所处行业基本情况” 、“八、标 的公司的主营业务情况”相同
	八、承诺业绩的可实现性	新增章节
	九、标的公司的股东出资及合法存 续情况	与预案（修订稿）相同
	十、最近三年曾进行与交易、增资 或改制相关的评估或估值的情况	与预案（修订稿）相同
	十一、交易标的涉及的相关报批事 项	与预案（修订稿）相同
	十二、资产许可使用情况	与预案（修订稿）相同
	十三、本次交易的涉及债权债务转 移	与预案（修订稿）相同
	十四、报告期的会计政策及相关会 计处理	新增章节
第四章 交易标的 评估情况	一、标的资产的评估情况	新增章节
	二、董事会对本次交易标的评估的 合理性以及定价的公允性分析	新增章节
	三、独立董事对本次评估事项的意	新增章节

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	见
第五章 本 次交易主 要合同	一、以现金购买股权协议	根据审计情况、评估情况及补充协议的约 定更新了相应内容
	二、业绩补偿协议	根据补充协议的约定更新了相应内容
第六章 本 次交易的 合规性分 析	一、本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的规定	新增章节
	二、本次交易不适用《重组管理办 法》第十三条的说明	新增章节
	三、本次交易不适用《重组管理办 法》第四十三、四十四条的说明	新增章节
	四、本次交易不存在《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十 条规定的不得发行股票的情形	新增章节
	五、独立财务顾问对本次交易是否 符合《重组管理办法》相关规定的 意见	新增章节
	六、律师对本次交易是否符合《重 组管理办法》相关规定的意见	新增章节
第七章 管理层讨 论与分析	一、本次交易前上市公司财务状况 和经营成果的讨论与分析	新增章节
	二、标的公司所处行业特点和经营 情况的讨论与分析	新增章节，部分内容与预案（修订稿）“七、 标的公司所处行业基本情况”相同
	三、本次交易完成后，上市公司的 财务状况和经营成果分析	新增章节
	四、本次交易对上市公司持续经营 能力的影响的分析	新增章节
	五、本次交易对上市公司未来发展 前景影响的分析	新增章节
	六、本次交易对上市公司当期每股 收益等财务指标和非财务指标影 响的分析	新增章节
第八章 财务会计 信息	一、标的公司最近两年合并财务报 表	新增章节
	二、上市公司备考合并财务报表	新增章节
第九章 同业竞争 和关联交 易	一、同业竞争	新增章节
	二、本次交易对关联交易的影响	新增章节
第十章 风险因素	一、与本次交易相关的风险	根据审计、评估情况对标的资产估值的风 险、商誉减值风险进行了更新，增加了交 易对方未履行股票购买义务风险
	二、标的资产的经营风险	增加了国际贸易政策波动风险
	三、其他风险	与预案（修订稿）相同
第十一章	一、本次交易完成后，上市公司是	与预案（修订稿）相同

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其他重要 事项	否存在资金、资产被实际控制人或 关联方占用的情形；上市公司是否 存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形
	二、本次交易对上市公司负债结构 的影响	新增章节
	三、上市公司最近十二个月内重大 资产交易的情况	与预案（修订稿）相同
	四、本次交易对上市公司治理机制 的影响	与预案（修订稿）相同
	五、本次交易后上市公司的现金分 红政策及相应的安排的说明	与预案（修订稿）相同
	六、本次交易涉及的相关主体买卖 上市公司股票的自查情况	与预案（修订稿）相同
	七、上市公司股票停牌前股价波动 未达到20%的说明	与预案（修订稿）相同
	八、关于不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资 产重组情况的说明	与预案（修订稿）相同
第十二章 独立董事 及中介机 构对本次 交易出具 的意见	一、独立董事意见	根据项目进展更新了相关内容
	二、独立财务顾问意见	根据项目进展更新了相关内容
	三、法律顾问意见	新增章节
第十三章 相关中介 机构	一、独立财务顾问	新增章节
	二、法律顾问	新增章节
	三、审计机构	新增章节
	四、资产评估机构	新增章节
第十四章 声明	一、上市公司的相关声明	新增章节
	二、独立财务顾问声明	新增章节
	三、法律顾问声明	新增章节
	四、审计和备考审阅机构声明	新增章节
	五、评估机构声明	新增章节
第十五章 备查文件 及备查地 点	一、备查文件目录	新增章节
	二、备查文件地点	新增章节
	三、文件查阅时间	新增章节

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（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）

深圳市民德电子科技股份有限公司

2018 年4 月24 日

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（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖章页）

长城证券股份有限公司

2018 年4 月24 日

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