Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Regulatory Filings 2018

Apr 25, 2018

深圳市民德电子科技股份有限公司董事会

关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）拟以现 金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下简称 “泰博迅睿”）100%股权（以下 简称“本次交易”）。上市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定， 经交易所同意，公司于 2017 年 12 月 27 日自开市起停牌并发布了《重大事项停 牌公告》（公告编号：2017-057）。

2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

3、停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

4、泰博迅睿于 2018 年 3 月 23 日召开股东会，各股东就转让其所持的泰博 迅睿股权事宜通过了相关决议。

5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市民德电子 科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

7、2018 年 3 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案， 独立董事发表了独立意见。

8、2018 年 3 月 23 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《关于以现金

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购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议》及《深圳市民德电子科技 股份有限公司与高枫、龚良昀关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿 协议》，并于 2018 年 4 月 24 日签订了该等协议的补充协议。

9、2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议 案，独立董事发表了独立意见。

10、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。本次交易构成重 大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的实施尚需取得公司股东大 会审议批准。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及 公司章程的规定，就本次以支付现金方式购买资产事项履行了现阶段所必需的法 定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事 会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及 连带责任。

公司董事会认为，公司本次以支付现金方式购买资产事项履行法定程序完 备、合规，提交的法律文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、 行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司董事会关于重大资产 购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）

深圳市民德电子科技股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 24 日

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