Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

长城证券股份有限公司

关于

深圳市民德电子科技股份有限公司 重大资产重组

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）

出具日期：二〇一八年四月

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独立财务顾问报告

声明与承诺

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受深圳市民德电子科技股份 有限公司（以下简称“民德电子”或“上市公司”）委托，担任民德电子本次重大 资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报 告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易 所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公 正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具， 旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所和民德 电子全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，相关各 方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性和及时性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内 容不存在实质性差异；

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独立财务顾问报告

4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务 顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关 规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；

6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部 核查机构审查，内核机构同意出具此报告；

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题；

8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾 问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；

9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见 与评价；

10、独立财务顾问报告不构成对民德电子任何投资建议，对于投资者根据独 立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件；

11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文 件，随《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》上报 深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告 不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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独立财务顾问报告

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目 录

声明与承诺.................................................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 7 重大事项提示.............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述...................................................................................... 11 二、本次交易的评估作价情况.......................................................................... 11 三、本次交易的支付方式.................................................................................. 12 四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 15 五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 16 六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 16 七、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 16 八、本次交易的实施条件.................................................................................. 18 九、 本次交易相关方作出的主要承诺............................................................ 18 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上 市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 23 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 23 重大风险提示.............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 25 二、标的资产的经营风险.................................................................................. 28 三、其他风险...................................................................................................... 30 第一节 本次交易概况.............................................................................................. 32

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独立财务顾问报告

一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 32 二、本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................................... 36 三、本次交易的方案概况.................................................................................. 36 四、本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响.. 42 五、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 44 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 47 七、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 47 八、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 47 第二节 交易各方基本情况...................................................................................... 48 一、上市公司基本情况...................................................................................... 48 二、交易对方基本情况...................................................................................... 60 第三节 交易标的基本情况...................................................................................... 63 一、标的公司基本信息...................................................................................... 63 二、标的公司历史沿革...................................................................................... 63 三、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 66 四、标的公司下属公司情况.............................................................................. 66 五、标的公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况.......................... 73 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 74 七、标的公司的主营业务情况.......................................................................... 76 八、承诺业绩的可实现性.................................................................................. 90 九、标的公司的股东出资及合法存续情况...................................................... 91 十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况.......... 92 十一、交易标的涉及的相关报批事项.............................................................. 92 十二、资产许可使用情况.................................................................................. 92

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独立财务顾问报告

十三、本次交易的涉及债权债务转移.............................................................. 92 十四、报告期的会计政策及相关会计处理...................................................... 92 第四节 交易标的评估情况...................................................................................... 96 一、标的资产的评估情况.................................................................................. 96 二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析............ 126 三、独立董事对本次评估事项的意见............................................................ 132 第五节 本次交易主要合同.................................................................................... 134 一、以现金购买股权协议................................................................................ 134 二、业绩补偿协议............................................................................................ 140 第六节 独立财务顾问核查意见............................................................................ 142 一、基本假设.................................................................................................... 142 二、本次交易的合规性分析............................................................................ 142 三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............ 147 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................................ 147 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性.................................................... 148 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益 等财务指标和非财务指标的影响............................................................................ 150 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................... 157 八、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 158 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的 可行性、合理性的核查............................................................................................ 158

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资

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独立财务顾问报告

金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................................................ 160 十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问 应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。

.................................................................................................................................... 160 第七节 独立财务顾问结论性意见........................................................................ 161 第八节 独立财务顾问内核意见............................................................................ 162 一、内核程序.................................................................................................... 162 二、内核意见.................................................................................................... 162

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独立财务顾问报告

释 义

重组报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：

上市公司、民德 电子、本公司	指	深圳市民德电子科技股份有限公司
泰博迅睿、标的 公司、交易标 的、标的资产	指	深圳市泰博迅睿技术有限公司
交易对方	指	高枫、龚良昀
本次交易/本次 重组	指	民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市 泰博迅睿技术有限公司100%股权
《以现金购买 股权协议》	指	《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股 权之协议》
《以现金购买 股权协议的补 充协议》	指	《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股 权之协议的补充协议》
《业绩承诺补 偿协议》	指	《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协 议》
《业绩承诺补 偿协议的补充 协议》	指	《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协 议的补充协议》
《泰博迅睿审 计报告》	指	《深圳市泰博迅睿技术有限公司审计报告》（瑞华专审字 [2018]48480002号）
《备考审阅报 告》	指	《深圳市民德电子科技股份有限公司备考审阅报告》（瑞 华阅字[2018]48480001号）
《资产评估报 告》	指	《深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购深圳市泰博 迅睿技术有限公司股权项目所涉及的深圳市泰博迅睿技 术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评 报字（2018）第3321号）
业绩承诺期	指	2018年、2019年和2020年
香港泰博迅睿	指	香港泰博迅睿技术有限公司，WBA Design (HK) Co., Limited
泰运成国际	指	泰运成国际有限公司，WLC International Limited

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泰博设计	指	泰博设计有限公司，WBA Design CompanyLimited
民德有限	指	深圳市民德电子科技有限公司
民德科创	指	深圳市民德科创科技有限公司
新大陆	指	福建新大陆电脑股份有限公司
自行科技	指	深圳市自行科技有限公司
君安宏图技术	指	深圳市君安宏图技术有限公司
原厂、上游原 厂、元器件制造 商	指	上游电子元器件设计、制造企业
分销商	指	电子元器件分销企业
主动电子元器 件、主动元件	指	Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处 理的电子元件或组件
被动电子元器 件、被动元件	指	Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且 不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组 件
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，是目前电 子产品中的核心材料
IC、集成电路	指	Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定 的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶 片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需 电路功能的微型结构
片式多层陶瓷 电容器、MLCC	指	由印好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合 起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两 端封上金属层（外电极），从而形成一个类似独石的结构 体
村田、Murata	指	株式会社村田制作所
信昌	指	信昌电子陶瓷公司
奇力新	指	奇力新电子股份有限公司
宜确	指	宜确技术有限公司
艾睿电子	指	艾睿电子公司，Arrow Electronics.Inc（纽交所代码： ARW），全球领先的元器件分销商之一
安富利	指	安富利股份有限公司，Avnet, Inc（纽交所代码：AVT）， 全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一

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大联大	指	大联大投资控股有限公司（台湾证券交易所代码：3702）， 亚太区市场份额领先的半导体元器件分销商
中电器材	指	中国电子器材总公司，前身为中国电子工业部的销售局
科通芯城	指	科通集团（科通芯城前身），创建于1995年，是中国最 大的电子元器件元器件服务商之一
力源信息	指	武汉力源信息技术股份有限公司（深交所代码：300184）
润欣科技	指	上海润欣科技股份有限公司（深交所代码：300493）
深圳华强	指	深圳华强实业股份有限公司（深交所代码：000062）
大疆创新	指	深圳市大疆创新科技有限公司，全球领先的无人飞行器控 制系统及无人机解决方案的研发和生产商
世纪云芯	指	深圳市世纪云芯科技有限公司，主要从事高速、低功耗计 算芯片、大功率、高密度计算服务器和大规模并行计算软 件等超级计算芯片、硬件和软件产品的研发、生产和销售
欣锐科技	指	深圳欣锐科技股份有限公司，是以新能源汽车产业为核心 业务的国家高新技术企业
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司
深圳市工商局	指	深圳市工商行政管理局
深圳市市监局	指	深圳市市场监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《创业板发行 管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
长城证券、独立 财务顾问	指	长城证券股份有限公司
华商律师	指	广东华商律师事务所
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评	指	北京中企华资产评估有限责任公司

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独立财务顾问报告

估师
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《重组若干规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
重组报告书	指	《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》
本报告	指	《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份 有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》
基准日	指	本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2017年12月 31日

本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。

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独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀合计持有的泰博迅睿 100%股权。

根据上市公司与高枫、龚良昀签署的《以现金购买股权协议》及其补充协议， 民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀分别持有的泰博迅睿 54%、46%的股权。 交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照 中企华评估出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定为 13,900 万元。本 次收购泰博迅睿的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如 下：

交易对方	在标的公司持股比例（%）	交易对价（万元）
高枫	54.00	7,506.00
龚良昀	46.00	6,394.00
合 计	100.00	13,900.00

二、本次交易的评估作价情况

本次交易标的为交易对方合计持有的泰博迅睿 100%股权。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础 法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

根据瑞华出具的《泰博迅睿审计报告》，泰博迅睿于 2017 年 12 月 31 日模 拟合并财务报表口径下所有者权益的账面价值为 1,466.22 万元。根据中企华评估 出具的《资产评估报告》，泰博迅睿评估基准日 2017 年 12 月 31 日收益法评估 后的股东全部权益价值为 14,566.53 万元，较模拟合并财务报表口径下所有者权 益的账面价值增值 13,000.31 万元，增值率 893.48%。根据交易双方签署的《以 现金购买股权协议》及其补充协议，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日前的滚存 未分配利润 845.38 万元由交易对方高枫、龚良昀享有，以前述《资产评估报告》

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独立财务顾问报告

的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值扣除累计未分配利润后的金额为 13,721.15 万元。经交易双方协商确定，公司本次交易标的资产交易价格确定为 13,900 万元。

三、本次交易的支付方式

本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支付，资金来源为公司自有 资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。具体如下：

1、第一期对价支付情况及使用安排

（1）对价金额

根据交易双方约定，第一期股权转让款金额为 7,125 万元。

（2）支付条件及支付方式

第一期股权转让款的支付条件为：泰博迅睿完成工商变更登记，股权过户至 民德电子。

民德电子应在第一期股权转让款支付条件达成之日起 10 日内，将代扣代缴 相关税费后的第一期股权转让款余额支付至民德电子和交易对方共同确定的共 管账户。

（3）转让款使用安排

第一期股权转让款应全部专项用于购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6 个月内完成股 票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一 期股权转让款中的 625 万元扣除相关税费后所购买的股票，锁定期为购买日至 2023 年 12 月 31 日。

另外 6,500 万元扣除相关税费后所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：

自 2018 年起，交易对方可以按照每年实现的净利润将一部分股票由长期锁 定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期 限从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：

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独立财务顾问报告

转换数量=泰博迅睿累计年度净利润（即 2018 年至该年度的累计实现净利润 和业绩承诺期内截至该年度交易对方累计支付的现金补偿额（若有），下同） ÷6,500 万元×交易对方以 6,500 万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量以 6500 万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500 万元，则累计年度净利润以 6,500 万元计 算上述转换数量。

2、第二期对价支付情况及使用安排

（1）对价金额

根据交易双方约定，第二期股权转让款金额为 3,000 万元。

（2）支付条件及支付方式

第二期股权转让款的支付条件为：自 2018 年起，泰博迅睿累计年度净利润 第一次超过 6,500 万元。

第二期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报 告出具后 10 日内，将第二期股权转让款中的 50%代扣代缴相关税费后支付至共 管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。

第二期股权转让款中的剩余 50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度 在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度 安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元） ÷3,000 万元×第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年 度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计 算上述当年度交易对方应取得现金金额。

（3）转让款使用安排

交易对方应自甲方支付完毕第二期股权转让款 3,000 万元中 50%的部分扣除 相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登

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独立财务顾问报告

公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 6,500 万元起，交易对方可以按照累 计年度净利润超出 6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定 转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限 从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6500 万元）÷3,000 万元×交易对方以 第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股 权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计 算上述转换数量。

3、第三期对价支付情况及使用安排

（1）对价金额

根据交易双方约定，第三期股权转让款金额为 3,775 万元。

（2）支付条件及支付方式

第三期股权转让款的支付条件为：自 2018 年起，泰博迅睿累计年度净利润 第一次超过 9,500 万元。

第三期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报 告出具后 10 日内，将第三期股权转让款中的 50%代扣代缴相关税费后支付至共 管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。

第三期股权转让款中的剩余 50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度 在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度 安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元） ÷3,775 万元×第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年 度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元

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独立财务顾问报告

计算上述当年度交易对方应取得现金金额。

（3）转让款使用安排

交易对方应自甲方支付完毕第三期股权转让款 3,775 万元中 50%的部分扣除 相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登 公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 9,500 万元起，交易对方可以按照累 计年度净利润超出 9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定 转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限 从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×交易对方以 第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股 权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元 计算上述转换数量。

4、股本调整安排

若在前述股票解除锁定安排期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股 本情形时，应相应调整股票转换数量。

四、本次交易构成重大资产重组

根据民德电子经审计的 2017 年度财务数据和泰博迅睿经审计的 2017 年度财 务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	泰博迅睿	民德电子	财务指标占比
资产总额及交易金额孰高	13,900.00	44,773.32	31.05%
营业收入	10,471.38	12,252.65	85.46%
资产净额及交易金额孰高	13,900.00	41,924.99	33.15%

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产

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独立财务顾问报告

重组。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为泰博迅睿现任股东高枫和龚良昀。根据《上市规则》， 上述交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中 亦不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、 高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

截至重组报告书出具日，许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计持有上 市公司 27.93%的股权，系公司实际控制人。本次交易民德电子不涉及发行股份， 本次交易完成后，许香灿先生和许文焕先生仍为上市公司实际控制人，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第 十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司拟以支付现金的方式收购泰博迅睿 100%股权，不涉及上市公司股 权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的民德电子《审计报告》（[2018]48460009 号）和《备考审阅 报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：

	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
项目	实际数 （本次交易前）	备考数 （本次交易后）
			变动幅度
资产总额（万元）	44,773.32	64,044.52	43.04%
负债总额（万元）	2,135.31	21,406.51	902.50%
所有者权益（万元）	42,638.01	42,638.01	0.00%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	41,924.99	41,924.99	0.00%
营业收入（万元）	12,252.65	22,724.03	85.46%

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独立财务顾问报告

	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
项目	实际数 （本次交易前）	备考数 （本次交易后）
			变动幅度
营业利润（万元）	4,711.71	5,707.03	21.12%
利润总额（万元）	4,809.02	5,803.39	20.68%
净利润（万元）	4,122.01	4,929.07	19.58%
归属于母公司股东的净利润（万元）	4,045.99	4,853.04	19.95%
基本每股收益（元/股）	0.75	0.90	20.00%
资产负债率（合并）	4.77%	33.42%	28.65%

本次交易完成后，上市公司资产总额有所提升，上市公司的负债总额和资产 负债率大幅上升，上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本 次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股 东利益最大化。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事图像识别技术领域相关识别设备的研发、生 产和销售。根据上市公司的战略规划，上市公司未来将致力于向机器视觉与图像 处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，逐步进入相关 领域的半导体设计的细分市场。本次交易完成后，上市公司将快速进入电子元器 件分销领域，并以此为依托初步搭建上市公司的半导体设计、制程与分销相结合 的业务布局。

电子元器件分销系联系电子信息产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和 市场信息的交汇中心。一方面，随着智能化时代的来临、电子信息产业的蓬勃发 展，电子元器件分销业务具有广阔的发展前景；另一方面，标的公司在电子信息 产业积累的产业资源，将有助于上市公司更深刻地理解半导体产业链运行特点， 掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产业资源，降低上市 公司新业务、新市场的拓展风险，对上市公司有效推进半导体设计、制程业务发 展具有重大的意义。

未来上市公司计划以现有图像识别技术应用及相关产品研发、生产与销售为 基础，聚焦于机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业 集群，并向上游半导体分销与设计、制程业务进行延伸发展，最终形成图像识别

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独立财务顾问报告

硬件产品、半导体产品及半导体分销三大业务板块，实现上市公司经营能力的可 持续发展。

八、本次交易的实施条件

（一）本次交易已履行的决策程序

1、民德电子已履行的决策程序

2018 年 3 月 23 日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过 了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议 案。。

2018 年 4 月 24 日，民德电子召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《深 圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相 关议案。

2、标的公司已履行的决策程序

泰博迅睿已召开股东会，同意高枫、龚良昀将合计持有泰博迅睿 100%的股 权以 13,900 万元的价格转让给上市公司，交易对价以现金方式支付，全体股东 放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需经民德电子股东大会审议批准。

九、本次交易相关方作出的主要承诺

承诺方	承诺内容
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
上市公司及其 控股股东、实 际控制人、上 市公司董事、 监事、高级管 理人员	承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别

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独立财务顾问报告

承诺方	承诺内容
	和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份。
标的公司及交 易对方外的标 的公司董事、 监事、高级管 理人员	承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。
（二）关于对股份锁定的承诺
上市公司控股 股东及董事、 监事、高级管 理人员	自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减 持其直接或间接持有的上市公司的股份。
（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方	1.承诺人就泰博迅睿股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且 出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响泰博迅睿合法存续的情况。 2.承诺人持有的泰博迅睿股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障 碍，本次交易不涉及债权债务的转移，承诺人不存在以信托、委托他人或 接受他人委托等方式持有泰博迅睿股权的情形。

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独立财务顾问报告

承诺方	承诺内容
	3.承诺人持有的泰博迅睿股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止 转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的泰 博迅睿股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。 4.承诺人依法拥有泰博迅睿股权的占有、使用、收益及处分权，泰博迅睿 股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。
标的公司	1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。 2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。
（四）关于合法合规的承诺
上市公司及控 股股东、实际 控制人、上市 公司董事、监 事、高级管理 人员	承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
交易对方及标 的公司	承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）避免同业竞争的承诺
上市公司控股 股东及实际控 制人	1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的 下属企业存在同业竞争关系的业务。 2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及 其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从 事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主 营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机 会让予上市公司及其控制的下属企业。 如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公 司子公司造成的损失。
交易对方	1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的 下属企业存在同业竞争关系的业务。

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独立财务顾问报告

承诺方	承诺内容
	2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及 其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从 事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主 营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机 会让予上市公司及其控制的下属企业。 如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司 子公司造成的损失。
（六）关于不存在关联关系、一致行动关系及其他特定利益安排的承诺
交易对方	1.截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与民德电子及其持股比例超过5% 的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系， 亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也 不存在其他特定利益安排。 2.承诺人及其关联人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师 事务所、律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有 独立性。
上市公司及控 股股东、实际 控制人	截至本承诺签署日，承诺人及其关联人与交易对方及其关联方不存在关联 关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关 系，也不存在其他特定利益安排。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股 股东及实际控 制人	承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发 生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承 诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法 权益。 如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司 子公司造成的损失。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股 股东及实际控 制人	在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、法 规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，

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独立财务顾问报告

承诺方	承诺内容
	切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担 相应的赔偿责任。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其 控股股东、实 际控制人、上 市公司董事、 监事、高级管 理人员	承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对方、标 的公司及其董 事、监事、高 级管理人员	承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
上市公司及上 市公司控股股 东、实际控制 人、上市公司 全体董事、监 事、高级管理 人员	1.保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在民德电子拥有权益的股份。
（十一）关于同意本次交易的承诺
上市公司控股 股东	承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会 上对本次交易的相关议案投赞成票。

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独立财务顾问报告

十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意

见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东许香灿、许文焕已出具承诺：承诺人同意公司实施本次交 易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。

（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自本次交易上 市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有 的民德电子股份。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关规定，履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履 行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格执行交易批准程序

1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。

2、针对本次购买资产事项， 民德电子严格按照相关规定履行法定程序进行 表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已 就该事项发表独立意见。

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独立财务顾问报告

（三）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易 方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，民德电子 2017 年度基本每股收益为 0.75 元。根据瑞华出具的 《备考审阅报告》，民德电子 2017 年度备考财务报表的基本每股收益为 0.90 元， 基本每股收益上升 0.15 元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

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独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议和第二届董事会第二次会 议审议通过。截至重组报告书出具日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本 次交易的股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间 均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（二）交易终止风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方 的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不 排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司 存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。

3、本次交易若出现因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要 原因无法达成一致等情况，则本次交易存在终止的可能。

提醒广大投资者关注上述交易可能终止的风险。

（三）标的资产估值的风险

截至 2017 年 12 年 31 日，泰博迅睿经审计模拟合并报表账面净资产值为 1,466.22 万元，根据中企华评估出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为 14,566.53 万元，评估结果较经审计账面净资产增值 13,100.31 万元，评估增值率 为 893.48%。

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本次标的公司的评估是以持续经营和公开市场为前提，由评估机构基于标的 公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等 指标的历史情况来进行综合预测而得出的。评估机构在评估过程中勤勉、尽责， 并严格执行了评估的相关规定。但由于收益法基于一系列评估假设，若本次交易 存在宏观经济波动和行业投资变化等评估假设以外的较大变化，从而影响标的资 产盈利能力，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特提醒投资者关注相关 的估值风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》，承 诺泰博迅睿 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经民德电子指定具有证 券期货从业资格的会计师事务所审计，以合并报表归属于母公司所有者的净利润 为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定。如无特别说明，下文中净利润 均为此含义）分别不低于 1,700 万元、2,200 万元及 2,600 万元。

该业绩承诺系泰博迅睿股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最 终其能否实现将取决于电子元器件分销行业发展趋势的变化和泰博迅睿及其子 公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争 形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业 绩承诺无法实现的情况。

因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能 性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合 并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。交易形成的 商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达 预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。

根据瑞华出具的《备考审阅报告》，本次交易将产生商誉 13,279.16 万元。 准确的商誉金额最终将根据购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及

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或有负债的公允价值计算的结果为准，上市公司提请投资者注意可能的商誉减值 风险。

（六）业绩承诺补偿实施的违约风险

根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿 措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上 市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业 绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，泰博迅睿将成为民德电子的全资子公司，上市公司将根据 自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源 管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司 体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。同时，民德电子在保证对标的公司 控制力的基础上，将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构 和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整 合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易 后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则 将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利 影响的风险。

（八）标的公司未能为上市公司布局IC 设计业务提供有效支撑的风险

目前，标的公司主营业务为电子元器件分销业务，且以被动电子元器件分销 业务为主，标的公司暂未开展 IC 设计、产品研发类业务，无 IC 设计人员和其他 研发人员。尽管标的公司主营业务处于电子产业上下游的纽带地位，并依托标的 公司集聚的业务资源和产业资源能为上市公司布局 IC 设计业务提供一定的引 导，但是，标的公司作为电子元器件分销企业，自身不具备 IC 设计研发能力和 技术储备，可能存在无法为上市公司布局 IC 设计业务提供有效支撑的风险。

（九）交易对方未履行股票购买义务的风险

根据本次交易协议的约定，交易对方取得的部分交易对价将用于在二级市场

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上购买民德电子的股票。交易协议中对股票购买的期限和交易对方延期购买的违 约责任亦进行了约定，但若未来交易对方拒不履行或延期履行上述股票购买义 务，则可能导致交易双方无法通过股权深度绑定实现本次交易目的的风险，提请 投资者注意相应风险。

二、标的资产的经营风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司主要从事电容、电感及滤波器等电子元器件的分销业务，该等电子 元器件被广泛应用于通讯设备、计算机设备、消费电子、汽车电子和工业控制等 国民经济的各个领域，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标 的公司下游行业对电子元器件的市场需求。

2010 年以来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备的兴起，带动电子 元器件市场进入新一轮景气周期，2013 年中国电子元器件采购市场交易金额已 经超过 2 万亿元，2016 年达到约 3.4 万亿元，年复合增长率为 19%。未来，若 宏观经济出现较大波动，有可能对公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影 响，提请投资者关注相关风险。

（二）市场竞争加剧风险

由于电子元器件分销领域规模效应显著，规模较大、资金实力强的分销企业 可获得广阔的上下游资源，在成本、效率和风险控制上均具有较强的竞争优势， 因此并购整合已成为近年来行业主要的发展趋势，国内实力较强的分销商纷纷选 择与自身竞争优势互补的企业进行并购整合，以提升自身的竞争力。

目前，标的公司已经与村田、信昌和奇力新等上游原厂建立了良好的合作关 系，但是，未来随着行业内部整合的进行，行业集中度将不断提升，行业内市场 份额和优质资源将向部分规模较大的分销商集中，标的公司将面临竞争加剧的风 险，提请投资者关注相关风险。

（三）重要客户经营状况变化风险

报告期内，泰博迅睿主要采取差异化竞争策略，专注于服务各个新兴电子制

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造领域的创新型企业，主要包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。该等客 户在所属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，经营业绩良好，近年来， 该等客户的快速发展拉动了公司业绩的迅速增长。相应的，该等主要客户在标的 公司的销售收入中占比较高，导致公司的客户较为集中。未来，若该等客户无法 保持竞争优势，经营状况出现不利的变化，同时泰博迅睿不能及时开拓新的优质 客户，则可能对其经营业绩产生不利的影响，提请投资者关注相关风险。

（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险

电子元器件分销产业的上游供应商主要为大型电子元器件的设计制造商。根 据是否取得设计制造原厂的分销授权，分销商的经营模式可分为授权分销、独立 分销和同时包含授权分销及独立分销的混合分销三种。其中，授权分销指分销商 取得了上游原厂的授权分销，从上游原厂取得产品供应；独立分销指分销商不与 上游原厂签订授权协议，从市场独立取得产品供应；混合分销指兼具授权、独立 两种分销模式。

目前，标的公司的业务模式主要为授权分销和独立分销相结合的混合分销， 其中授权分销为主，独立分销为辅。上游原厂的实力及其与标的公司合作关系的 稳定性对于标的公司的持续发展具有重要意义。若标的公司未来无法持续取得重 要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的经营造成重大不 利影响，提醒投资者关注相关风险。

（五）村田产品竞争力下降风险

报告期内，村田为泰博迅睿最主要的上游合作设计制造商，标的公司对其的 采购额占各期采购总额的 70%以上。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和 生产公司，在电容、电感和滤波器等被动元器件方面居于全球领先地位。电子元 器件行业的产品更新速度快，若未来村田研发能力下降，新产品未能保持现有竞 争力，泰博迅睿也将面临业绩下滑风险，提请投资者关注相关风险。

（六）人才流失风险

标的公司及下属子公司核心人员深耕于电子元器件行业多年，具有丰富的行 业经验及管理经验，是标的公司的核心资源。随着电子分销领域市场竞争的不断

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加剧，无论是上游设计制造商，还是下游客户，对分销商的应用技术支持、供应 链管理等能力的要求不断提高，需要分销商在为客户提供丰富解决方案和深入的 技术支持的同时，亦能够及时观察、搜集、整理客户的需求及反馈，及时向上游 设计制造商进行交流，反馈相应信息。因此，专业技术和专业人才是标的公司业 务发展的核心资源，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次 交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的 业务发展产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（七）汇率风险

标的公司分销的电子元器件产品主要在香港地区进行销售，2016 年和 2017 年的收入占比分别为 88.04%和 66.36%。此外，公司在经营过程中与供应商的采 购主要采用美元进行结算，因此若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，则可能 对标的公司的经营业绩产生重大影响。

（八）国际贸易政策波动风险

标的公司分销被动元件产品，行业较为成熟，产业集中度高，上游原厂主要 集中在日本、韩国和台湾等地区，因此标的公司的采购和部分销售主要在香港地 区进行。报告期内，标的公司的电子元器件分销业务不存在违反相关法律法规或 受到上述国家、地区政策限制的情况。但未来若贸易保护主义抬头，相关国家、 地区的进出口政策、关税发生不利变化，将可能对标的公司的经营造成重大不利 影响，提醒投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投 资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公 司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发 展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上 下波动，造成潜在的投资风险。

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上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时， 上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水 平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、 准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、电子信息产业的蓬勃发展带动电子元器件领域的持续景气

电子信息产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，其发展状况已成为衡量一 国或地区经济、社会发展水平的重要标志之一，带动着经济的发展、产业结构的 优化和科技水平的提升。随着电子信息技术产业的深入发展、居民消费的持续升 级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，电子信息产 业已经成为国家抢占战略制高点的重要领域。而电子元器件产业作为电子信息产 业的基础支撑，其发展与电子信息产业相辅相成，近年来，随着全球经济复苏和 物联网、智能化设备等技术的逐步兴起，带来了新一轮的消费电子和汽车电子等 领域的结构升级，推动电子信息产业迈入了新的蓬勃发展阶段，直接催化了电子 元器件市场的高度景气，根据华泰证券的研究报告，2013 年中国电子元器件采 购市场交易金额已经超过 2 万亿元，2016 年达到约 3.4 万亿元，2013-2016 年内 的复合增长率为 19%。

其中，通讯设备、消费电子和汽车电子等领域的结构升级持续催化电子元器 件市场的结构变动，结构紧凑、高性能的电子元器件应用量大大提升，在大宗产 品、原材料价格上涨的扰动下，部分老旧、落后产能的退出造成供需失衡，2016 年以来，被动元器件、存储芯片、功率器件等电子元器件陆续涌现蔓延式涨价， 电子元器件市场景气度不断攀升。

• 2、分销行业是电子元器件领域必不可少的纽带

分销产业是电子元器件产业链中重要的一环。对于上游电子元器件制造领域 而言，由于资金和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要以美、欧、日、韩 等国际半导体巨头为主导。而对于下游而言，电子元器件广泛应用于通信设备、 移动设备、汽车电子、家电、工业控制各个领域，电子产品制造企业数量众多， 电子元器件产品的采购需求多样化，采购份额分散。

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因此，上游的设计制造商难以建立大规模的工程技术服务团队服务于数量庞 大的各类客户；同时，下游电子产品制造商难以从相对集中的设计制造公司获得 足够的应用技术支持，从而产生应用技术的市场缺口。因此，分销商是连接上下 游必不可少的纽带，为上游电子元器件制造商分担大部分市场开拓和技术支持工 作，并对下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。

• 3、产业整合已成为行业整体发展趋势

电子元器件分销产业属于规模效应显著的行业，规模较小的企业由于资金实 力较为有限，服务的客户有限，无法直接从上游设计制造商取得充足的供应，导 致采购成本较高，供货不稳定，而资金实力较强的大型分销企业基于广阔的上下 游资源，从采购成本、效率、风险上都要优于小型企业。因此近年来，通过横向 或纵向的产业整合，提升资本实力，扩大经营规模，实现资源和优势互补，已成 为行业主要的发展趋势。

• 4、泰博迅睿系高速成长的优质分销企业

标的公司是一家专注于为无人机、汽车电子、智能手机等行业等领域的客户 提供电子元器件产品分销、技术支持和售后服务为一体的综合性解决方案的分销 商。针对客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段对电子元器件产品的 不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、参考设 计、技术支持等一揽子服务。泰博迅睿凭借专业的技术支持能力与丰富的行业服 务经验，业务发展迅速，已与大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等一系列知名企业 建立了良好的合作关系，该等企业在无人机、新能源汽车和云数据存储等均具有 较强的市场影响力，该等客户的发展，带动了泰博迅睿的高速成长。

（二）本次交易的目的

• 1、为民德电子布局 IC 设计业务奠定基础

半导体 IC 产业是公司一直重点关注并希望进驻的产业领域。通过发展半导 体 IC 业务，除可以进一步提升上市公司的业绩外，还将为公司的机器视觉与图 像识别、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能相关的产业集群提供基础产业支 撑。

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随着公司业务的不断发展和技术的持续积累，公司已经具备了模拟芯片和数 字芯片的研发和设计能力，公司未来计划致力于向机器视觉与图像处理、快递物 流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，通过内生增长和外延式发展 相结合的方式，逐步迈入 IC 设计、制程领域。

为了贯彻上述发展战略，推进公司半导体设计和制程业务的发展，公司逐步 发力于相应的整体产业布局，2018 年 2 月，公司下属全资子公司深圳市民德网 信科技有限公司更名为深圳市民德半导体有限公司，并对其经营范围进行了变 更，公司未来拟以深圳市民德半导体有限公司作为半导体 IC 业务的平台，秉持 “内延发展，外延并购，全球资源，中国机遇”的整体发展策略，重点挖掘“蓝 海”型细分市场和逐步引进半导体产业内优秀专业人才。而公司本次收购泰博迅 睿，极大有利于公司提高挖掘细分市场和引进优秀人才的效率和成功率，系公司 半导体业务发展的基础，属于公司整体发展战略的重要组成。

电子产业规模庞大，应用领域众多，但竞争也较为激烈，尤其是在 IC 设计、 制程领域，机会与挑战并存，“蓝海”型细分市场的发掘和开拓有赖于公司对客 户需求和市场动向的全面掌握和深入理解。本次收购的标的为电子元器件分销企 业，系联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。 公司通过收购泰博迅睿将直接获得优质的供应商和客户渠道资源，可深入理解下 游客户的需求，获取更全面的市场信息，为公司发掘新的细分市场奠定良好的基 础。

同时，IC 设计业务是技术密集型领域，IC 设计业务的成功开展需要优秀的 研发、设计人员，公司未来除自身的技术积累和人员培养外，也计划通过引进优 秀的设计人员及设计团队实现外延式发展。而电子元器件分销业务作为链接上下 游的纽带，掌握行业内上下游的最新动向，有利于上市公司发现、甄别优秀的 IC 设计人员和设计团队，积累产业资源，为公司未来的人才引进奠定良好的基础。

因此，整体来看，公司本次通过收购泰博迅睿进入电子元器件分销领域，系 公司布局 IC 设计业务的前期准备，是公司长期发展战略的重要组成。 2、实现产业垂直整合，发挥协同效应

民德电子现有业务主要为条码识别技术和相关识别设备的研发、生产和销

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售，属于物联网架构下的感知层，其采购的原材料包括传感器、微型镜头、芯片 和各类电子元器件。而泰博迅睿主要从事电子元器件的分销业务，属于上市公司 的上游。

从产业链协同角度来看，上市公司收购泰博迅睿，实现上下游垂直整合，一 方面，上市公司直接获得优质的供应商资源和大型客户资源，有利于上市公司掌 握上下游产业资源及渠道，提高与上游原厂议价能力；另一方面，也有利于交易 双方进一步紧贴行业动向，把握市场需求。近年来，随着图像识别技术应用场景 的不断增加，应用技术创新活跃，对图像识别设备性能的要求越来越高，在这一 情况下，泰博迅睿直接服务上游电子元器件设计制造商和下游客户的经验，有利 于上市公司进一步了解市场动态，把握新的图像识别领域的最新变化，提高上市 公司未来的研发能力和创新能力。

另一方面，泰博迅睿所从事的电子元器件分销业务，亦属于资本密集型行业， 融资渠道单一和融资成本较高等问题一定程度上也制约了泰博迅睿的进一步发 展。本次交易完成后，依托于上市公司平台，泰博迅睿的资金实力和技术支持能 力也将得到大幅提升，有利于泰博迅睿扩大经营规模，获得更多优质上游原厂的 代理授权，并且，在上市公司实现对泰博迅睿财务、物流和信息系统的整合后， 通过共享上市公司的财务和信息系统，泰博迅睿的经营效率也将有所提升。

3、增强盈利能力，提升公司价值

本次交易完成后，泰博迅睿将成为公司的全资子公司，泰博迅睿作为专业的 电子元器件分销商，凭借着优秀的技术支持能力与丰富的行业服务经验，积累了 一批优质的客户，实现了业务的快速增长。预计未来，随着资金实力的提升和经 营规模的扩大，泰博迅睿的业绩将进一步提升，具有良好的发展前景。在本次交 易中，交易对方承诺 2018 年度、2019 年度和 2020 年度泰博迅睿扣除非经常性 损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于 1,700 万元、2,200 万元、2,600 万 元。本次交易完成后，民德电子的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市 公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

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二、本次交易已履行的和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、民德电子已履行的决策程序

2018 年 3 月 23 日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过 了《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》及本次交易的相关议 案。

2018 年 4 月 24 日，民德电子召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《深 圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易的相 关议案。

2、标的公司已履行的决策程序

泰博迅睿已召开股东会，同意将高枫和龚良昀合计持有泰博迅睿 100%的股 权以 13,900 万元的价格转让给民德电子，交易对价以现金方式分期支付，全体 股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需经民德电子股东大会审议通过。

三、本次交易的方案概况

（一）本次交易方案的基本内容

本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫和龚良昀合计持有的泰博迅睿 100%股权。

标的公司的交易价格参照中企华评估出具的《资产评估报告》的评估结果由 交易双方协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，泰博迅睿评估基 准日 2017 年 12 月 31 日收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53 万元，根 据交易双方签署的《以现金购买股权协议》及其补充协议，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日前的滚存未分配利润 845.38 万元由交易对方高枫、龚良昀享有。 以前述《资产评估报告》的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值扣除累计

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未分配利润后的金额为 13,721.15 万元；经交易双方协商确定，公司本次交易标 的资产交易价格确定为 13,900 万元。

本次收购泰博迅睿的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情 况如下：

序号	交易对方	标的公司持股比例	交易对价（万元）
1	高枫	54.00%	7,506.00
2	龚良昀	46.00%	6,394.00
合计		100.00%	13,900.00

（二）现金支付及使用约定

本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支付。具体如下： 1、订金支付情况

民德电子 2017 年 12 月下旬签署收购意向书后 3 个工作日内已向交易对方先 行支付 2,000 万元作为订金，民德电子已将 2,000 万元直接支付至泰博迅睿的公 司账户。若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该 2,000 万元转为民德 电子提供给泰博迅睿的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利 息；若本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电 子股东大会决议公告日起 10 日内将该 2,000 万元及按银行同期贷款利率计算的 支付日至返还日的利息返还至民德电子。

2、第一期对价支付情况及使用安排

（1）对价金额

根据交易双方约定，第一期股权转让款金额为 7,125 万元。

（2）支付条件及支付方式

第一期股权转让款的支付条件为：泰博迅睿完成工商变更登记，股权过户至 民德电子。

民德电子应在第一期股权转让款支付条件达成之日起 10 日内，将代扣代缴 相关税费后的第一期股权转让款余额支付至民德电子和交易对方共同确定的共 管账户。

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（3）转让款使用安排

第一期股权转让款应全部专项用于购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6 个月内完成股 票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一 期股权转让款中的 625 万元扣除相关税费后所购买的股票，锁定期为购买日至 2023 年 12 月 31 日。

另外 6,500 万元扣除相关税费后所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：

自 2018 年起，交易对方可以按照每年实现的净利润将一部分股票由长期锁 定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期 限从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：

转换数量=泰博迅睿累计年度净利润（即 2018 年至该年度的累计实现净利润 和业绩承诺期内截至该年度交易对方累计支付的现金补偿额（若有），下同） ÷6,500 万元×交易对方以 6,500 万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量以 6500 万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500 万元，则累计年度净利润以 6,500 万元计 算上述转换数量。

3、第二期对价支付情况及使用安排

（1）对价金额

根据交易双方约定，第二期股权转让款金额为 3,000 万元。 （2）支付条件及支付方式

第二期股权转让款的支付条件为：自 2018 年起，泰博迅睿累计年度净利润 第一次超过 6,500 万元。

第二期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报 告出具后 10 日内，将第二期股权转让款中的 50%代扣代缴相关税费后支付至共 管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。 第二期股权转让款中的剩余 50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度

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在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度 安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元） ÷3,000 万元×第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年 度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计 算上述当年度交易对方应取得现金金额。

（3）转让款使用安排

交易对方应自甲方支付完毕第二期股权转让款 3,000 万元中 50%的部分扣除 相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登 公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 6,500 万元起，交易对方可以按照累 计年度净利润超出 6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定 转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限 从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）÷3,000 万元×交易对方以 第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股 权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计 算上述转换数量。

4、第三期对价支付情况及使用安排

（1）对价金额

根据交易双方约定，第三期股权转让款金额为 3,775 万元。

（2）支付条件及支付方式

第三期股权转让款的支付条件为：自 2018 年起，泰博迅睿累计年度净利润 第一次超过 9,500 万元。

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第三期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报 告出具后 10 日内，将第三期股权转让款中的 50%代扣代缴相关税费后支付至共 管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。

第三期股权转让款中的剩余 50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度 在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度 安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元） ÷3,775 万元×第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年 度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元 计算上述当年度交易对方应取得现金金额。

（3）转让款使用安排

交易对方应自甲方支付完毕第三期股权转让款 3,775 万元中 50%的部分扣除 相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登 公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 9,500 万元起，交易对方可以按照累 计年度净利润超出 9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定 转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限 从实现净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量如下：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×交易对方以 第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股 权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元 计算上述转换数量。

5、股本调整安排

若在前述股票解除锁定安排期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股

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本情形时，应相应调整股票转换数量。

（三）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定，本 次交易业绩承诺方为高枫和龚良昀，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年。 业绩承诺人承诺泰博迅睿在 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润应不低于 1,700 万元、2,200 万元和 2,600 万元。

上述净利润以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常 性损益前后孰低原则确定。

2、补偿原则

在业绩承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当 年期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年审计报告出具后的 20 个工作 日内以现金向上市公司补偿，已经补偿的部分不得重复计算（以下简称“补偿金 额 1”） 。

补偿金额 1=截至当年承诺累计净利润-截至当年累计净利润实现数

交易对方另行承诺，若截至 2027 年 12 月 31 日，泰博迅睿累计年度净利润 仍未达到 13,275 万元，则交易对方应当在 2027 年审计报告出具后的 20 个工作 日内以现金向上市公司补偿泰博迅睿累计年度净利润与 13,275 万元之间的差额。 （以下简称“补偿金额 2”）

补偿金额 2=13,275 万元-截至 2027 年末累计年度净利润-业绩承诺期内交易 对方现金补偿金额（如有）

（四）资产减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，民德电子将对泰博迅睿进行资产减值测试，并出具资 产减值测试报告。若泰博迅睿期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额， 交易对方应在资产减值测试报告出具后 20 个工作日内将已补偿金额与减值额的 差额部分以现金方式补偿给民德电子。

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现金补偿金额=期末泰博迅睿减值额-补偿金额 1

（五）过渡期损益安排

本次交易以 2017 年 12 月 31 日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿 100% 股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准 日至过渡期审计基准日为过渡期。

由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更 登记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过 渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡 期内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易 对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额 补足。

四、本次交易方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价 的影响

（一）本次交易安排的目的及合理性

1、以大部分交易对价购买上市公司股票实现交易双方的利益深度绑定，并 通过股票解锁机制设计引导追求上市公司长期价值

半导体产业是上市公司一直重点关注并希望进驻的产业领域。标的公司作为 电子元器件分销企业，系联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市 场信息的交汇中心。通过收购标的公司，将有助于上市公司更深刻地理解半导体 产业链运行特点，掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产 业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险。交易双方高度认同半导体分 销与半导体设计、制程相结合的商业模式以及上市公司未来业务发展的巨大机 遇。因此，通过本次交易安排可以实现交易双方的利益深度绑定，在降低传统交 易模式下交易对方可能存在追求经济利益短期化的道德风险的同时，交易对方亦 可享有并购成功后带来上市公司长期价值的提升。

• 2、降低上市公司并购风险，减轻交易对价支付压力

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本次交易安排总对价分三期进行支付，首期支付比例约 51%，并在标的公司 达成前一期约定业绩条件后方能触发下一期交易对价支付。通过将标的公司业绩 实现情况与支付对价安排相结合，有利于降低上市公司并购风险，减轻交易对价 支付压力。

• 3、标的公司亟需寻求上市公司资金支持，助推标的公司企业价值的实现

经过近几年的快速发展，标的公司拥有了包括大疆创新、世纪云芯、欣锐科 技等一批优质的客户资源以及村田、信昌、奇力新等优质的上游原厂供应商资源。 但是，标的公司自身资本实力较弱，整体业务规模偏小，截至 2017 年末，标的 公司经审计净资产仅 0.15 亿元，远远不能满足标的公司业务拓展的资金需求。 标的公司亟需通过本次交易进入上市公司平台，通过上市公司的资金支持，解决 业务发展的资金瓶颈，充分发挥标的公司业务潜能，实现标的公司业务的高速增 长，助推其企业价值的实现。

综上所述，本次交易安排系交易双方基于本次交易的良好预期和协同效应所 作出的，充分体现了交易双方的利益诉求，是合理的。

（二）交易对手方及其关联人是否与上市公司存在关联关系

根据交易对手方高枫、龚良昀及上市公司出具的书面声明，高枫、龚良昀及 其关联人与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对手方及其关联人是否与上市公司、上市公司的大股东、实际 控制人及其关联人存在其他特定利益安排

根据本次交易对方高枫、龚良昀和上市公司、上市公司的大股东、实际控制 人出具的书面声明，高枫、龚良昀及其关联人与上市公司、上市公司的大股东、 实际控制人及其关联人不存在其他特定利益安排。

（四）本次交易安排对上市公司、公司股价的影响

根据本次交易方案安排，本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支 付。其中：第一期股权转让款金额为 7,125 万元，扣除相关税费后全部用于购买 上市公司股票；第二期股权转让款金额为 3,000 万元，第三期股权转让款金额为

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3,775 万元，扣除相关税费后的 50%用于购买上市公司的股票。交易对方应在收 到每期股权转让款后的 6 个月内通过二级市场完成上市公司股票的购买。

截至重组报告书出具日，上市公司总股本为 6,000 万股，其中：首次公开发 行前有限售条件流通股 4,500 万股，首次公开发行无限售条件流通股 1,500 万股。 2018 年 5 月 19 日，除实际控制人许香灿、许文焕父子所持公司股份需在上市后 3 年解除限售条件和新大陆所持公司股份需在 2018 年 8 月 10 日后解除限售条件 外，首次公开发行前有限售条件的流通股将全部解除限售。考虑在上市公司担任 董事、监事、高级管理人员所持股份每年转让不得超过 25%的限制和许文焕、易 仰卿、黄效东二级市场增持的 169.56 万股承诺锁定两年等因素，2018 年 5 月 19 日后上市公司无限售条件流通股共 2,449.82 万股。

本次交易第一期用于购买上市公司股票的对价金额为 7,125 万元，扣除相关 税费后约为 5,700 万元，以本次交易停牌前一日上市公司股票收盘价 56.67 元测 算，第一期交易对价款可购买约 100 万股，届时占无限售条件流通股的比例约为 4.08%，占上市公司总股本的比例约为 1.67%，占比较小，且交易对方可在 6 个 月内完成购买。因此，本次交易安排不会对上市公司股权结构、公司股价产生重 大影响。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司拟以支付现金的方式收购泰博迅睿 100%股权，不涉及上市公司股 权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华出具的民德电子《审计报告》（[2018]48460009 号）和《备考审阅 报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：

	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
项目	实际数 （本次交易前）	备考数 （本次交易后）
			变动幅度
资产总额（万元）	44,773.32	64,044.52	43.04%

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独立财务顾问报告

	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
项目	实际数 （本次交易前）	备考数 （本次交易后）
			变动幅度
负债总额（万元）	2,135.31	21,406.51	902.50%
所有者权益（万元）	42,638.01	42,638.01	0.00%
归属于母公司股东的所 有者权益（万元）	41,924.99	41,924.99	0.00%
营业收入（万元）	12,252.65	22,724.03	85.46%
营业利润（万元）	4,711.71	5,707.03	21.12%
利润总额（万元）	4,809.02	5,803.39	20.68%
净利润（万元）	4,122.01	4,929.07	19.58%
归属于母公司股东的净 利润（万元）	4,045.99	4,853.04	19.95%
基本每股收益（元/股）	0.75	0.90	20.00%
资产负债率（合并）	4.77%	33.42%	28.65%

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额有所提升，上 市公司的负债总额和资产负债率大幅上升，上市公司营业收入大幅提高，净利润 有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力， 有利于实现上市公司股东利益最大化。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事图像识别技术领域相关识别设备的研发、生 产和销售。根据上市公司的战略规划，上市公司未来计划致力于向机器视觉与图 像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，逐步进入相 关领域的半导体设计的细分市场。本次交易完成后，上市公司将快速进入电子元 器件分销领域，并以此为依托初步搭建上市公司的半导体设计、制程与分销相结 合的业务布局。

电子元器件分销系联系电子信息产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和 市场信息的交汇中心。一方面，随着智能化时代的来临、电子信息产业的蓬勃发 展，电子元器件分销业务具有广阔的发展前景；另一方面，标的公司在电子信息 产业积累的产业资源，将有助于上市公司更深刻地理解半导体产业链运行特点， 掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产业资源，降低上市

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独立财务顾问报告

公司新业务、新市场的拓展风险，对上市公司有效推进半导体设计、制程业务发 展具有重大的意义。

未来上市公司计划以现有图像识别技术应用及相关产品研发、生产与销售为 基础，聚焦于机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业 集群，并向上游半导体分销与设计、制程业务进行延伸发展，最终形成图像识别 硬件产品、半导体产品及半导体分销三大业务板块，实现上市公司经营能力的可 持续发展。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

根据民德电子实际控制人出具的《承诺函》，本次交易不涉及上市公司股份 发行。本次交易完成后，民德电子不会因本次交易产生新的同业竞争。

根据民德电子实际控制人出具的《承诺函》、交易对方出具的《承诺函》， 交易对方与民德电子、民德电子的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及持股 5%以上的股东均不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系， 本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，交易对方与民德电子、民德电子控 股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易，本次交易不会导致 民德电子产生新的关联交易。

（五）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做 到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根 据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立 了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公 司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

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独立财务顾问报告

六、本次交易构成重大资产重组

根据民德电子经审计的 2017 年度财务数据和泰博迅睿经审计的 2017 年度财 务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	泰博迅睿	民德电子	财务指标占比
资产总额及交易金额孰高	13,900.00	44,773.32	31.05%
营业收入	10,471.38	12,252.65	85.46%
资产净额及交易金额孰高	13,900.00	41,924.99	33.15%

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为泰博迅睿现任股东高枫和龚良昀。根据《上市规则》， 上述交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中 亦不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、 高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成重组上市

截至重组报告书出具日，许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计持有上 市公司 27.93%的股权，系公司实际控制人。本次交易民德电子不涉及发行股份， 本次交易完成后，许香灿先生和许文焕先生仍为上市公司实际控制人，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第 十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

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第二节 交易各方基本情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

公司中文名称	深圳市民德电子科技股份有限公司
公司英文名称	Shenzhen MinDe Electronics TechnologyLtd.
股票简称	民德电子
股票代码	300656
上市地点	深圳证券交易所
成立日期	2004年2月23日
注册资本（万元）	6,000
法定代表人	许文焕
注册地址	广东省深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号
办公地址	广东省深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号
公司类型	股份有限公司
邮政编码	518057
电话	0755-86329828
传真	0755-86022683
电子邮件	IR@mindeo.cn
公司网址	www.mindeo.cn
统一社会信用代码	91440300758620182W
经营范围	兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、设计； 电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成 （以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务；航空电子 设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计； 航空拍摄服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。条 码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环保批复经营）。

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（二）上市公司历史沿革及最近六十个月控制权变动情况

民德电子是由民德有限整体变更设立的股份有限公司，民德电子设立以来股 本演变情况如下：

1、民德有限设立情况

2004 年 2 月 23 日，民德有限由张洁涛和罗源熊分别以现金 120 万元和 80 万元共同设立。

2004 年 2 月 16 日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验 字（2004）第 C053 号），验证截至 2004 年 2 月 16 日，民德有限已收到全体股 东缴纳的注册资本金人民币 200 万元。

2004 年 2 月 23 日，民德有限办理了工商设立登记手续。

民德有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
张洁涛	120.00	60.00
罗源熊	80.00	40.00
合 计	200.00	100.00

2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况

（1）2005 年 5 月，第一次股权转让

2005 年 1 月 15 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意张洁涛、罗源熊 分别将持有公司 36%和 15%的股权以 72 万元及 30 万元的价格转让给许香灿， 同意罗源熊将持有公司 12%的股权和 5%的股权分别以 24 万元及 10 万元的价格 转让给孙映云和邹山峰，其他股东放弃优先受让权。

2005 年 5 月 11 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
罗源熊	16.00	8.00
张洁涛	48.00	24.00
邹山峰	10.00	5.00

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独立财务顾问报告

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
许香灿	102.00	51.00
孙映云	24.00	12.00
合 计	200.00	100.00

（2）2006 年 1 月，第二次股权转让

2005 年 12 月 10 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意张洁涛将持有 公司 22%和 2%的股权分别以 44 万元及 4 万元的价格转让给许文焕和黄强；同 意孙映云和罗源熊将分别持有公司 12%的股权和 3%的股权以 24 万元及 6 万元 的价格转让给黄强，其他股东放弃优先受让权。

2006 年 1 月 19 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
罗源熊	10.00	5.00
黄强	34.00	17.00
邹山峰	10.00	5.00
许香灿	102.00	51.00
许文焕	44.00	22.00
合 计	200.00	100.00

（3）2006 年 5 月，第三次股权转让

2006 年 5 月 8 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意许文焕将持有公 司 8%的股权以 16 万元的价格转让给黄强，其他股东放弃优先受让权。

2006 年 5 月 18 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
罗源熊	10.00	5.00
黄强	50.00	25.00
邹山峰	10.00	5.00
许香灿	102.00	51.00
许文焕	28.00	14.00
合 计	200.00	100.00

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独立财务顾问报告

（4）2008 年 12 月，第一次增资及第四次股权转让

2008 年 11 月 18 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本 由 200 万元增至 277 万元，其中，新增注册资本 77 万元由易仰卿、黄效东和蓝 智敏分别认缴 40 万元、27 万元和 10 万元，分别占增资后注册资本的 14.44%、 9.75%和 3.61%；同意许香灿将持有公司的 0.7 万元、1 万元、5.8 万元、1.8 万元、 3.7 万元和 24 万元出资分别以 0.7 万元、1 万元、5.8 万元、1.8 万元、3.7 万元和 24 万元的价格转让给黄效东、黄强、倪赞春、罗源熊、邹山峰和许文焕，其他 股东放弃优先受让权。

2008年12月8日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2008]267号《验 资报告》，对此次增加注册资本之股东出资予以验证，经审验，截至2008年12 月5日，民德有限已收到易仰卿、黄效东、蓝敏智缴纳的新增注册资本合计77万 元，其中，易仰卿、黄效东、蓝敏智分别出资40万元、27万元、10万元，均为货 币出资。

2008 年 12 月 16 日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的 《企业法人营业执照》。此次增资及股权转让完成后，民德有限的股东及股权结 构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
许香灿	65.00	23.47
许文焕	52.00	18.77
黄强	51.00	18.41
易仰卿	40.00	14.44
黄效东	27.70	10.00
邹山峰	13.70	4.95
罗源熊	11.80	4.26
蓝敏智	10.00	3.61
倪赞春	5.80	2.09
合 计	277.00	100.00

（5）2010 年 2 月，第二次增资

2010 年 1 月 28 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 277 万元增至 554 万元，新增注册资本由公司原股东按原持股比例认缴，此次增

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独立财务顾问报告

资后各股东持股比例保持不变。

2010年2月9日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]030号《验 资报告》，对此次增资予以验证；截至2010年2月9日，民德有限已收到各股东缴 纳的新增注册资本合计277万元，均为货币出资。

2010 年 2 月 21 日，深圳市市监局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
许香灿	130.00	23.47
许文焕	104.00	18.77
黄强	102.00	18.41
易仰卿	80.00	14.44
黄效东	55.40	10.00
邹山峰	27.40	4.95
罗源熊	23.60	4.26
蓝敏智	20.00	3.61
倪赞春	11.60	2.09
合 计	554.00	100.00

（6）2010 年 9 月，第五次股权转让

2010 年 8 月 28 日，民德有限召开临时股东会并通过决议，同意许香灿、许 文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、倪赞春将各自持有公 司的股权全部转让给民德科创。

2010 年 9 月 21 日，深圳市市监局核准了此次股权转事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。本次股权转让完成后，民德有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
民德科创	554.00	100.00
合 计	554.00	100.00

（7）2011 年 12 月，第三次增资

2011 年 11 月 22 日，民德有限股东作出决定，同意将公司截至 2010 年 12 月 31 日未分配利润 400 万元转增为注册资本，并由股东民德科创出资 154 万元

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独立财务顾问报告

增加注册资本，公司注册资本由 554 万元增加为 1,108 万元。

2011年12月21日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2011]386号《验 资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2011年12月16日，民德有限 已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计554万元；其中，股东以截至2010年12 月31日的未分配利润转增400万元，以货币出资154万元。

2011 年 12 月 28 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
民德科创	1,108.00	100.00
合 计	1,108.00	100.00

（8）2012 年 9 月，第四次增资

2012 年 9 月 6 日，民德有限作出股东决定，同意公司注册资本由 1,108 万元 增加为 2,216 万元，以截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润 488 万元转增注册 资本，并由股东民德科创以货币出资 620 万元。

2012年9月24日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2012]297号《验 资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2012年9月20日，民德有限 已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,108万元，其中，股东以截至2011年 12月31日的未分配利润转增488万元，货币出资620万元。

2012 年 9 月 25 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业 法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
民德科创	2,216.00	100.00
合 计	2,216.00	100.00

（9）2014 年 10 月，民德有限第五次增资

2014 年 9 月 19 日，民德有限作出股东决定，同意将公司截至 2013 年 12 月 31 日未分配利润共计人民币 1,108 万元转增为注册资本，公司注册资本由 2,216

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独立财务顾问报告

万元增加至 3,324 万元。

2014 年 9 月 20 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2014]48350005 号《验 资报告》，对民德有限截至 2014 年 9 月 19 日的新增注册资本及实收资本情况进 行审验，经审验，截至 2014 年 9 月 19 日，民德有限已将未分配利润人民币 1,108 万元转增实收资本。

2014 年 10 月 15 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
民德科创	3,324.00	100.00
合 计	3,324.00	100.00

（10）2014 年 12 月，民德有限第六次股权转让

2014 年 12 月 29 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意股东民德科创 将其所持公司 100%股权分别转让给许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、 邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓。

2014 年 12 月 31 日，深圳市市监局核准了此次股权转让事宜并换发了新的 《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况 如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
许香灿	708.00	21.30
易仰卿	582.00	17.51
许文焕	576.00	17.33
黄效东	434.40	13.07
黄强	306.00	9.20
罗源熊	243.60	7.33
邹山峰	164.40	4.95
蓝敏智	120.00	3.61
白楠	72.00	2.17
倪赞春	69.60	2.09
李拓	48.00	1.44
合 计	3324.00	100.00

（11）2015 年 5 月，整体变更为民德电子

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独立财务顾问报告

2015 年 4 月 7 日，经公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意， 民德有限整体变更为股份公司，以截至 2015 年 1 月 31 日经审计的民德有限净资 产 42,744,421.97 元，按 1：0.9485 比例折合成股本 4,054.5 万股，每股面值人民 币 1 元，余额人民币 2,199,421.97 元计入资本公积金。

2015 年 4 月 7 日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字［2015］01210008 号 《验资报告》，验证截至 2015 年 4 月 7 日止，股份公司（筹）之全体发起人已 按发起人协议、章程的规定，以其拥有的民德有限经评估净资产人民币 5,088.14 万元，作价人民币 42,744,421.97 元，其中人民币 40,545,000.00 元折合为股份公 司（筹）的股本，股份总额为 40,545,000 股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资 本人民币 40,545,000.00 元整，余额人民币 2,199,421.97 元作为资本公积。

2015 年 5 月 7 日，民德有限就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登 记手续。

股份公司设立时，各发起人的持股情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
许香灿	863.5923	21.30
易仰卿	709.9024	17.51
许文焕	702.5840	17.33
黄效东	529.8664	13.07
黄强	373.2492	9.20
罗源熊	297.1340	7.33
邹山峰	200.5275	4.95
蓝敏智	146.3715	3.61
白楠	87.8245	2.17
倪赞春	84.9012	2.09
李拓	58.5470	1.44
合 计	4054.5000	100.00

（12）2015年8月，民德电子第一次增资

2015 年 6 月 29 日，民德电子召开 2014 年度股东大会并通过决议，同意公 司注册资本由 4,054.5 万元增加至 4,500 万元，本次增资由新大陆以人民币 3,677.8836 万元向公司认缴，其中 445.5 万元计入公司股本，余额 3,232.3836 万

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独立财务顾问报告

元计入公司资本公积。

2015 年 7 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2015]01210016 号《验资报告》，对民德电子截至 2015 年 7 月 13 日新增注册资 本实收情况进行审验。经审验，截至 2015 年 7 月 13 日，民德电子已收到新大陆 缴纳的新增注册资本合计人民币 445.5 万元。新大陆以货币出资人民币 3,677.8836 万元，其中增资款人民币 445.50 万元记入公司股本，其余增资款人民 币 3,232.3836 万元计入公司资本公积。

2015 年 8 月 4 日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业 法人营业执照》。本次增资完成后，民德电子股东持股情况如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
许香灿	863.5923	19.19
易仰卿	709.9024	15.78
许文焕	702.5840	15.61
黄效东	529.8664	11.78
新大陆	445.5000	9.90
黄强	373.2492	8.29
罗源熊	297.1340	6.60
邹山峰	200.5275	4.46
蓝敏智	146.3715	3.25
白楠	87.8245	1.95
倪赞春	84.9012	1.89
李拓	58.5470	1.30
合 计	4500.0000	100.00

3、2017 年 5 月，公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证监会“证监许可[2017]623 号”《关于核准深圳市民德电子科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2017 年 5 月，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，变更后的注册 资本为 6,000 万元。公司发行股份于 2017 年 5 月 19 日在深交所上市。

截至重组报告书出具日，上市公司总股份为 60,000,000 股，前十大股东持股 情况如下：

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56

独立财务顾问报告

序号	股东名称	持股数量（股）	占股比例
1	许香灿	8,635,923	14.39%
2	许文焕	8,123,440	13.54%
3	易仰卿	7,414,024	12.36%
4	黄效东	5,581,664	9.30%
5	新大陆	4,455,000	7.43%
6	黄强	3,732,492	6.22%
7	罗源熊	2,971,340	4.95%
8	邹山峰	2,005,275	3.34%
9	蓝敏智	1,463,715	2.44%
10	白楠	878,245	1.46%
合计		45,261,118	75.43%

（三）最近六十个月控股权变动情况

公司最近六十个月控股股东始终为许香灿、许文焕，控制权未发生变动。

（四）最近三年重大资产重组情况

截至重组报告书出具日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。

（五）主营业务发展情况

公司是一家专业从事条码识别技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服 务的高新技术企业，主要产品包括用于一维码、二维码信息识别和读取的专业条 码识读设备，目前被广泛应用于零售、物流、仓储、医疗健康、工业制造和电子 商务等产业的信息化管理领域。2017 年，公司通过增资君安宏图技术的方式将 业务和产品进一步拓展至物流自动化系列产品领域。

公司长期专注于条码识别技术核心算法的研究，历经多年的技术积累，公司 目前已构建从一维码到二维码、从手持式主动扫描设备到被动式扫描平台设备、 从微型扫描引擎到各类成品设备的完整产品体系，产品在解码能力、识读景深、 扫描速度等技术性能上已达到或接近国际领先企业水平，是唯一一家自主研发基 于激光扫描技术和基于影像扫描技术微型扫描引擎的民族企业，并对国际品牌产 品逐步实现进口替代。自设立以来，公司曾先后获得深圳知名品牌、广东省著名 商标、第十三届（2014）深圳企业创新记录“产品创新奖”、深圳市科技进步奖 等荣誉。

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57

独立财务顾问报告

（六）最近三年的主要财务数据及主要财务指标

民德电子 2015 年、2016 年及 2017 年经审计合并财务报表的主要财务数据 及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	44,773.32	18,300.66	14,593.45
负债总额	2,135.31	1,656.68	2,581.44
所有者权益总额	42,638.01	16,643.98	12,012.01
归属于母公司所有者权益	41,924.99	16,643.98	12,012.01

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	12,252.65	12,182.46	12,557.70
营业利润	4,711.71	4,400.93	4,469.71
利润总额	4,809.02	5,392.07	5,296.59
净利润	4,122.01	4,630.94	4,552.92
归属于母公司所有者的净 利润	4,045.99	4,630.94	4,552.92

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量 净额	602.91	4,030.87	4,115.21
投资活动产生的现金流量 净额	-31,760.18	98.57	-710.12
筹资活动产生的现金流量 净额	20,953.95	-	3,027.88
现金及现金等价物净增加 额	-10,203.87	4,130.45	6,434.02

4、主要财务指标

	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目
资产负债率（母公司）	3.66%	8.74%	17.06%

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58

独立财务顾问报告

	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目
归属于公司股东的每股 净资产（元）	6.99	2.77	2.00
加权平均净资产收益率	13.03%	32.32%	59.56%
基本每股收益（元/股）	0.75	1.03	1.07
综合毛利率	49.55%	49.38%	50.10%

注：本处每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额以2017 年末总股本6,000 万股 为基准进行列报。

（七）上市公司控股股东及实际控制人

公司控股股东和实际控制人为许香灿、许文焕，许香灿先生和许文焕先生系 父子关系。截至重组报告书出具日，许香灿、许文焕直接持有公司 16,759,363 股股份，占公司总股本的 27.93%。

许香灿先生，1940 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为： 4403011940**，住所为深圳市罗湖区。

许文焕先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为： 4403011972**，住所为深圳市罗湖区。1993 年深圳大学无线电专业毕业， 获工学学士学位；1999 年英国利物浦大学微电子通信专业毕业，获工学硕士学 位；2004 年英国利物浦大学数字信号处理方向毕业，获工学博士学位。1993 年 至 1996 年，任职于深圳市物资进出口公司，1996 年至 2005 年，任职于深圳市 燃气集团总公司，2005 年至 2012 年，于深圳大学任教；2012 年至今在民德电子 及其前身民德有限担任总经理职务，现担任公司董事长和总经理。

（八）上市公司被调查及受处罚情况

上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

（九）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公 开谴责，不存在其他重大失信行为。

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59

独立财务顾问报告

二、交易对方基本情况

（一）交易对方基本信息

1、高枫

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	高枫
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3304021974**
住所及通讯地址	广东省深圳市福田区福田南路7号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无永久境外居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职起止时间			是否与任职单位存在产权关系 （即是否直接或间接持股）
	任职单位	担任职务
2015.1至2017.12	泰博设计	董事	直接持股50%
2017.12至今			间接持股54%
2015.1至2015.5	泰运成国际	董事	直接持股50%
2017.12至今			间接持股54%
2014.5至今	泰博迅睿	执行董事	直接持股54%
2017.11至今	香港泰博迅睿	董事	间接持股54%

• （3）控制的企业和关联企业基本情况

截至重组报告书出具日，高枫除持有泰博迅睿股权外，无其他对外投资企业。

2、龚良昀

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	龚良昀
性别	男
国籍	中国
身份证号码	4310031984**
住所及通讯地址	广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园

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60

独立财务顾问报告

是否取得其他国家或 无永久境外居留权 者地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

			是否与任职单位存在产权关系 （即是否直接或间接持股）
任职起止时间	任职单位	担任职务
2015.1至2017.12	泰博设计	董事	直接持股25%
2015.1至2015.5	泰运成国际	董事	直接持股25%
2014.5至今	泰博迅睿	总经理	直接持股46%
2017.11至今	香港泰博迅睿	董事	间接持股46%

• （3）控制的企业和关联企业基本情况

截至重组报告书出具日，龚良昀除持有泰博迅睿股权外，无其他对外投资企

业。

（二）其他事项说明

• 1、与上市公司之间关联关系的说明

截至重组报告书出具日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

• 2、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

截至重组报告书出具日，交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

• 3、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人 员的情况。

• 4、最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

截至重组报告书出具日，交易对方最近五年不存在行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

• 5、最近五年的诚信情况

截至重组报告书出具日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、 不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

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61

独立财务顾问报告

所纪律处分的情况。

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62

独立财务顾问报告

第三节 交易标的基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称	深圳市泰博迅睿技术有限公司
公司性质	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区沙头街道深南大道以南安徽大厦2204-2213
主要办公地址	深圳市福田区沙头街道深南大道以南安徽大厦2204-2213
法定代表人	高枫
注册资本	625万元
成立日期	2014年5月27日
统一社会信用代码	914403003058948771
经营范围	电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪 表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智 能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售；会议 公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售； 从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术维护、 技术转让；计算机及通讯设备租赁；国内贸易；经营进出口业 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）

二、标的公司历史沿革

1、2014 年 5 月，泰博迅睿设立

2014 年 5 月，高枫、龚良昀、武志途签订《深圳市泰博迅睿技术有限公司 章程》，约定共同出资 500 万元设立泰博迅睿，其中高枫出资 250 万元、龚良昀 出资 125 万元、武志途出资 125 万元。

2014 年 5 月 27 日，泰博迅睿办理完毕工商登记手续。设立时，泰博迅睿股 权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
高枫	250	50%

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63

独立财务顾问报告

股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
龚良昀	125	25%
武志途	125	25%
合计	500	100%

2、2015 年 8 月，第一次增资

2015 年 5 月 15 日，泰博迅睿作出股东会决议，同意将公司的注册资本从 500 万元增加到 625 万元，新增注册资本均由新增股东綦婧雅认缴。

2015 年 8 月 12 日，泰博迅睿办理完毕工商登记手续。变更后，泰博迅睿股 权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
高枫	250	40%
龚良昀	125	20%
武志途	125	20%
綦婧雅	125	20%
合计	625	100%

2017 年 5 月 11 日，深圳星源会计师事务所出具（特殊普通合伙）出具深星 源验字[2017]第 41 号《验资报告》，验证截至 2017 年 5 月 11 日，泰博迅睿全 体股东以货币足额缴纳了所认缴的注册资本。

3、2017 年 7 月，第一次股权转让

2017 年 7 月，泰博迅睿作出股东会决议，同意武志途将其持有的 14%股权 转让给高枫、将其持有的 6%股权转让给龚良昀；同意綦婧雅将其持有的 20%股 权转让给龚良昀。2017 年 7 月 31 日，武志途、綦婧雅、高枫、龚良昀就前述股 权转让事宜签订了《股权转让协议书》。

2017 年 7 月 31 日，泰博迅睿办理完毕工商登记手续。变更后，泰博迅睿股 权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例
高枫	337.5	54%
龚良昀	287.5	46%
合计	625	100%

4、关于最近三年增资、股权转让的说明

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64

独立财务顾问报告

经高枫、龚良昀、武志途、綦婧雅确认，泰博迅睿增资、股权转让的原因及 作价依据如下：

（1）武志途向高枫、龚良昀转让股权

2014 年 5 月，泰博迅睿成立，高枫、龚良昀考虑到随着公司发展，未来可 能需要对员工进行股权激励，高枫、龚良昀与武志途协商一致，由武志途代为持 有公司 125 万元的股权，未来以该等股权对员工进行股权激励。截至 2017 年 3 月，该等股权对应的出资金额 125 万元尚未缴付。

2017 年起，随着业务的飞速发展，泰博迅睿开始筹划未来资本运作事项， 由于泰博迅睿股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，高枫、龚良昀 决定收回由武志途代持的股权。

2017 年 7 月，武志途将其持有的 14%股权转让给高枫、将其持有的 6%股权 转让给龚良昀，转让价格均为 1 元，主要系高枫和龚良昀主要从事电子元器件分 销业务，对股权转让等事项了解有限，误认为未实际缴付出资的股权不能转让， 因此高枫、龚良昀依据商定的股权转让比例分别向武志途提供借款，由武志途于 2017 年 5 月缴足出资。2017 年 7 月，武志途分别向高枫、龚良昀转让相应股权， 价格均为 1 元。

（2）綦婧雅增资及向龚良昀转让股权

泰博迅睿于 2014 年 5 月成立后，大力发展境内电子元器件分销业务，并寻 求熟悉境内市场、具有业务资源的商业合作伙伴，为此，泰博迅睿 2015 年 8 月 吸纳綦婧雅成为新股东，綦婧雅认缴新增注册资本 125 万元。

虽然公司发展较快，但规模仍然较小，未达到预期，截至 2017 年 4 月，綦 婧雅亦一直未实际缴付出资。经高枫、龚良昀、綦婧雅协商一致，同意綦婧雅退 出公司。

鉴于该等股权尚未实缴出资，高枫、龚良昀误认为未实际缴付出资的股权不 能转让，因此龚良昀向綦婧雅提供 125 万元增资款，由綦婧雅于 2017 年 5 月缴 足出资、再由龚良昀按 1 元受让綦婧雅持有的泰博迅睿股权。2017 年 7 月，綦 婧雅向龚良昀转回 20%的股权，价格为 1 元。

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65

独立财务顾问报告

高枫、龚良昀、武志途、綦婧雅无关联关系，上述股权转让定价合理，履行 了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限 制或禁止性规定而转让的情形。

三、标的公司股权结构及控制关系

截至重组报告书出具日，泰博迅睿的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
高枫	337.50	54%
龚良昀	287.50	46%
合计	625.00	100%

截至重组报告书出具日，高枫持有泰博迅睿54%的股权且担任执行董事，高 枫能控制泰博迅睿的经营方针、决策和经营管理层的任免，为泰博迅睿的控股股 东、实际控制人。

泰博迅睿公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存 在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响泰博迅睿独立性的协议或 其他安排。

四、标的公司下属公司情况

截至重组报告书出具日，标的公司下属企业情况如下：

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----- Start of picture text -----

泰博迅睿
境内
100%
境外
香港泰博迅睿
100% 100%
泰博设计 泰运成国际
----- End of picture text -----

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66

独立财务顾问报告

（一）香港泰博迅睿

公司中文名称	香港泰博迅睿技术有限公司
企业英文名称	WBA Design (HK) Co., Limited
注册地址	RM603，6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG SHAWAN KLN
股本	100万港元
成立日期	2017年11月3日
注册号	2602121

截至重组报告书出具日，香港泰博迅睿未实际开展业务，暂未缴付注册资本， 主要作为标的公司境外持股平台。

（二）泰博设计

1、基本情况

1、基本情况
公司中文名称	泰博设计有限公司
企业英文名称	WBA Design Company Limited
注册地址	香港新界屯门建发街15号来得利工业大厦三楼A室
股本	150万港元
成立日期	2008年4月21日
注册号	1229353

2、历史沿革

（1）泰博设计于 2008 年 4 月 21 日设立，设立时总股本为 150 万港元，股 权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	胡建功	500,000	33.33
2	朱燕旋	500,000	33.33
3	高剑萍	500,000	33.33
合计		1,500,000	100

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67

独立财务顾问报告

（2）2010 年 4 月，胡建功、高剑萍将其持有的泰博设计全部股权、朱燕旋 将其持有的泰博设计 23.33%的股权转让给高枫，本次股权转让后泰博设计的股 权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	高枫	1,350,000	90
2	朱燕旋	150,000	10
合计		1,500,000	100

（3）2012 年 4 月，高枫将其持有的泰博设计 40%的股权、朱燕旋将其持有 的泰博设计全部股权向龚良昀、武志途分别转让 25%，本次股权转让后泰博设计 的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	高枫	750,000	50
2	龚良昀	375,000	25
3	武志途	375,000	25
合计		1,500,000	100

（4）2017 年 12 月，高枫、龚良昀和武志途将其持有的泰博设计全部股权 转让给香港泰博迅睿。本次股权转让后泰博设计的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	香港泰博迅睿	1,500,000	100
合计		1,500,000	100

（5）关于泰博设计代持事项的说明

2012 年，高枫、龚良昀考虑到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股 权激励，高枫、龚良昀与武志途协商一致，由武志途代为持有泰博设计 37.5 万 港元的股权（持股比例为 25%），未来以该等股权对员工进行股权激励。

2017 年起，随着业务的飞速发展，标的公司开始筹划未来资本运作事项。 由于标的公司股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，高枫、龚良昀 决定收回由武志途代持的股权。鉴于标的公司已于 2017 年 7 月解除股权代持，

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独立财务顾问报告

由高枫、龚良昀直接持股。因此，武志途未将其持有的泰博设计股权归还至高枫、 龚良昀，而是直接将股权转让给标的公司新设的全资子公司香港泰博迅睿，实现 了泰博设计股份代持情形的解除。

3、主要财务数据

最近两年泰博设计主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	8,085.41	5,290.70
总负债	6,292.75	4,014.31
所有者权益	1,792.66	1,276.39
利润表数据	2017 年度	2016 年度
营业收入	9,191.54	4,593.32
营业成本	7,664.50	3,972.32
营业利润	731.18	107.10
利润总额	731.18	107.10
净利润	610.54	89.43

（三）泰运成国际

1、基本情况

公司中文名称	泰运成国际有限公司
企业英文名称	WLC international Limited
注册地址	香港新界屯门建发街15号来得利工业大厦四楼A室
股本	1万港元
成立日期	2003年2月14日
注册号	0833295

2、历史沿革

（1）泰运成国际于 2003 年 2 月 14 日设立，设立时股本为 2 港元，股权结 构如下：

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69

独立财务顾问报告

序号	股东姓名或名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	GSL Services Limited	1	50
2	GNL Services Limited	1	50
合计		2	100

（2）泰运成国际于 2003 年 7 月配发 9,998 股面值为港币 1/股的普通股。其 中：8,999 股配发给曾翼，999 股配发给朱拥宁。

CNL Services Limited、GSL Services Limited 分别于 2003 年 8 月将所持 1 股 泰运成国际股份转让给朱拥宁、曾翼。本次股份配发及股权转让后，泰运成国际 的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	曾翼	9,000	90
2	朱拥宁	1,000	10
合计		10,000	100

（3）2007 年 2 月，曾翼将其持有的泰运成国际全部股权转让给朱燕旋，本 次股权转让后泰运成国际的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	朱燕旋	9,000	90
2	朱拥宁	1,000	10
合计		10,000	100

（4）2012 年 2 月，朱燕旋、朱拥宁将其持有的泰运成国际全部股权分别向 高枫转让 50%、向龚良昀转让 25%、向武志途转让 25%，本次股权转让后泰运 成国际的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	高枫	5,000	50
2	龚良昀	2,500	25
3	武志途	2,500	25
合计		10,000	100

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独立财务顾问报告

（5）2016 年 2 月，高枫、龚良昀、武志途将其持有的泰运成国际全部股权 分别向潘剑华转让 75%、向李蓉转让 25%，本次股权转让后泰运成国际的股权 结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	潘剑华	7,500	75
2	李蓉	2,500	25
合计		10,000	100

注：潘剑华为高枫之配偶，李蓉为武志途之配偶。

（6）2017 年 12 月 17 日，潘剑华和李蓉将其持有的泰运成国际全部股权转 让给香港泰博迅睿。本次股权转让后泰运成国际的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	香港泰博迅睿	10,000	100
合计		10,000	100

（7）关于泰运成国际股份代持事项的说明

2012 年，高枫、龚良昀考虑到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股 权激励，高枫、龚良昀与武志途协商一致，由武志途及其配偶李蓉代为持有泰运 成国际 2,500 港元的股权（持股比例为 25%），未来以该等股权对员工进行股权 激励。

2017 年起，随着业务的飞速发展，标的公司开始筹划未来资本运作事项。 由于标的公司股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，高枫、龚良昀 决定收回由武志途之配偶李蓉代持的股权。鉴于标的公司已于 2017 年 7 月解除 股权代持，由高枫、龚良昀直接持股。因此，武志途之配偶李蓉未将其持有的泰 运成国际股权归还至高枫、龚良昀，而是直接将股权转让给标的公司新设的全资 子公司香港泰博迅睿，实现了泰运成国际股份代持情形的解除。

3、主要财务数据

最近两年泰运成国际的主要财务数据如下：

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独立财务顾问报告

		单位：万元
资产负债表数据	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	3,578.68	2,199.34
总负债	4,103.50	2,799.37
所有者权益	-524.82	-600.03
利润表数据	2017 年度	2016 年度
营业收入	2,315.00	4,277.01
营业成本	2,226.43	4,204.63
营业利润	49.99	-60.37
利润总额	49.99	-60.37
净利润	41.75	-60.68

（四）标的公司及其下属公司股权关系的形成原因

根据标的公司实际控制人高枫出具的书面说明，高枫 2008 年开始进行自主 创业，主要开展无线通信相关技术模块开发、电子元器件贸易等业务。香港系全 球电子元器件贸易的集散地，为便于业务开展，因此考虑在香港采取新设或受让 的形式成立香港公司具体开办相关业务经营。泰博设计系高枫朋友于 2008 年在 香港设立的从事电子元器件贸易的公司，因经营不善已无实质性经营。为简化公 司开办手续，因此高枫采取股权受让方式取得了泰博设计。2012 年，为便于业 务开展，标的公司创始人高枫、龚良昀采取股权受让方式取得了泰运成国际。为 了更好地拓展国内市场，服务下游终端客户，标的公司创始人高枫、龚良昀于 2014 年 5 月在深圳设立了标的公司泰博迅睿，作为国内业务的运营平台。

随着公司业务的快速成长，资金瓶颈已成为阻碍公司进一步发展的重大障 碍。因此，高枫、龚良昀自 2017 年起开始筹划寻找资本合作方为公司未来发展 提供资金支持。为便于后续资本合作事项开展，高枫、龚良昀考虑以标的公司泰 博迅睿作为母公司，对其同一控制下的泰博设计、泰运成国际股权进行收购整合。 2017 年 11 月，标的公司在香港设立全资子公司香港泰博迅睿，并以香港泰博迅 睿作为持股平台，于 2017 年 12 月完成了对泰博设计、泰运成国际的股权整合。

综上所述，标的公司成立时间晚于泰博设计、泰运成国际主要系公司电子元

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独立财务顾问报告

器件分销业务发展路径所形成，标的公司及其下属子公司的股权架构主要为便于 在国内寻求资本合作而做出的股权调整安排。

五、标的公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况

（一）标的公司主要财务数据

根据瑞华出具的《泰博迅睿审计报告》，最近两年泰博迅睿模拟合并财务报 表主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	5,992.03	3,288.16
总负债	4,525.81	2,738.23
所有者权益	1,466.22	549.93
归属于母公司所有者权益	1,466.22	549.93
利润表数据	2017 年度	2016 年度
营业收入	10,471.38	7,184.91
营业成本	8,441.75	6,441.58
营业利润	995.33	-290.55
利润总额	994.37	-290.55
净利润	807.05	-289.53
归属于母公司所有者净利润	807.05	-289.53
现金流量表数据	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-833.33	-776.95
投资活动产生的现金流量净额	-3.94	-0.39
筹资活动产生的现金流量净额	765.61	766.25
现金及现金等价物净增加额	-59.85	-4.33

（二）标的公司主要财务指标

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动比率	1.32	1.18

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独立财务顾问报告

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
速动比率	0.9	0.95
资产负债率（合并）	75.53%	83.28%
项目	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次/年）	3.78	5.89
存货周转率（次/年）	6.67	13.29
息税折旧摊销前利润（EBITDA）（万元）	1,140.25	-217.03
利息保障倍数	7.86	-2.97

（三）标的公司非经常性损益构成情况

项目	2017 年度	2016 年度
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合 并日的当期净损益	624.66	25.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.96	-
所得税影响额	-103.31	-4.22
合计	520.39	21.34

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债

情况

（一）主要的资产权属状况

1、主要资产

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司经审计的主要资产情况如下：

单位：万元

	项目	2017 年12 月31 日
流动资产	货币资金	193.42
	应收账款	3,290.08
	存货	1,900.39
	其他流动资产	245.97
	流动资产合计	5,965.33
非流动资产	固定资产	3.55
	递延所得税资产	23.16

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独立财务顾问报告

项目	项目	2017 年12 月31 日
	非流动资产合计	26.71
资产合计		5,992.03

3、房屋租赁

截至重组报告书出具日，标的公司租赁房屋情况如下：

出租方	承租方	地址	面积㎡	租赁期限	用途	租金
顾勤	泰博迅睿	深圳市福田区安 徽大厦 2204-2213	546.3	2017.10.1- 2020.9.30	办公	62,824.50元 /月
深圳市沃维 思投资顾问 有限公司	泰博迅睿	深圳市福田区深 南路车公庙工业 区厂房205栋 211	288	2017.11.10- 2019.11.9	仓库	21,600元/月
ROAD TRY LIMITED	泰博设计	香港新界屯门建 发街15号来得 利工业大厦三楼 A室	约116	2017.5.15- 2019.5.14	仓库	15,000港元/ 月
ROAD TRY LIMITED	泰运成国 际	香港新界屯门建 发街15号来得 利工业大厦四楼 A室	约116	2017.10.1- 2019.9.30	仓库	15,000港元/ 月

3、其他资产

截至重组报告书出具日，标的公司无土地使用权、房屋所有权、商标、 专利、著作权等其他资产。

（二）对外担保情况

截至重组报告书出具日，标的公司不存在对外担保事项。

（三）主要负债情况

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

	项目	2017 年12 月31 日
流动负债	应付账款	406.66
	应付职工薪酬	89.06
	应交税费	436.48

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独立财务顾问报告

项目	项目	2017 年12 月31 日
	其他应付款	3,501.00
	流动负债合计	4,525.81
非流动负债	非流动负债合计	0.00
负债合计		4,525.81

（四）或有负债情况

截至重组报告书出具日，标的公司不存在或有负债情况，不存在资金被 关联方非经营性占用的情况。

（五）权利限制、诉讼、仲裁等情况

截至重组报告书出具日，高枫、龚良昀持有的泰博迅睿 100%股权权属 清晰，不存在质押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚 或者刑事处罚。

七、标的公司的主营业务情况

（一）主营业务概况

标的公司泰博迅睿系国内专业从事电子元器件分销业务的代理分销商，分销 电子元器件包括电容、电阻和电感等电子元件，主要代理村田、信昌、奇力新等 行业知名品牌。目前泰博迅睿的主要客户涵盖无人机、云数据存储、移动通讯设 备、汽车电子等多个领域。泰博迅睿凭借核心管理团队在电子产业领域多年的行 业经验和技术积淀，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需 求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持服务的整体解决方案及一体化服 务。

电子元器件系电子产品的最基础组成部分，按工作时对电流信号是否进行主 动计算、处理，划分为主动电子元器件（Active Components）和被动电子元器件 （Passive Components），主动元件主要包括电子管、晶体管和集成电路等，被 动元件主要包括电容、电阻和电感等。

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独立财务顾问报告

标的公司主要分销被动元件，被动元件作为最基础的电子元件，应用领域极 其广泛，其性能、尺寸直接影响集成电路的性能和运行稳定性，纵观过去被动元 件的发展，最核心驱动因素在于下游终端市场的升级发展。从 21 世纪初家电市 场的蓬勃发展到 PC 电脑时代的蓬勃带动，再到手机走入智能机时代，到如今汽 车电子市场的如火如荼，每一轮终端产品的升级都带来了被动元件市场的蓬勃发 展，被动元件的使用量不断增加，在这一过程中，电子元器件分销企业主要根据 不同领域的客户需求，在其产品设计、开发、调试等环节给予相应的技术支持， 满足客户对售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户降低技术门槛，缩短 研发周期，和客户建立深度合作关系。

（二）标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规

1 、行业主管部门与监管体制

泰博迅睿是专业从事电子元器件分销业务的分销企业。根据中国证监会颁布 的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行业为“F 批发和 零售业”之“F5 批发业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。根据标的公 司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。

目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规 划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化 升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施， 指导行业质量管理工作。

中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，由全国半导 体行业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、 开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企事业单位自愿参加的非营利性行 业自律的全国性社会团体。

2 、行业主要法规及产业政策

行业遵循的主要政策法规及产业政策如下：

序号	政策法规名称	发布时间	发布部门
1	《电子信息制造业“十二五”发展规划》	2012年2月	工信部

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独立财务顾问报告

序号	政策法规名称	发布时间	发布部门
2	《集成电路产业“十二五”发展规划》	2012年2月	工信部
3	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	2012年7月	国务院
4	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	2013年2月	发改委
5	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	2013年8月	国务院
6	《国家集成电路产业发展推进纲要》	2014年6月	国务院
7	《中国制造2025》	2015年5月	国务院
8	《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策 有关问题的通知》	2016年5月	财政部、国税 总局、发改 委、工信部
9	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	2016年11月	国务院
10	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》（2016版）	2017年1月	发改委

（三）公司的主要产品及其用途

1 、标的公司的主要产品

泰博迅睿主要分销村田等国内外著名电子元器件设计制造商的产品，代理的 产品主要为电容、电感、电阻、滤波器和芯片等电子元器件，可有效满足下游各

个领域客户的需求。标的公司代理销售的主要商品情况如下：

商品 类别
	图例	主要代理品牌	主要应用领域	商品介绍
电阻		村田、信昌	智能通讯设 备、无人机、 汽车电子、云 数据存储设 备、测绘设备	电路中普遍使用的 电子元器件之一，作 为限流元件，可限制 通过它所连支路的 电流大小。
电容		村田、信昌	智能通讯设 备、无人机、 汽车电子、云 数据存储设 备、测绘设备	电路中普遍使用的 电子元器件之一， 用于实现电荷的存 储和释放功能。
电感		村田、信昌、 奇力新	智能通讯设 备、无人机、 汽车电子、云 数据存储设 备、测绘设备	电路中普遍使用的 电子元器件之一， 电感是能够把电能 转化为磁能而存储 起来的元件。

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独立财务顾问报告

商品 类别
	图例	主要代理品牌	主要应用领域	商品介绍
滤波 器		村田	智能通讯设 备、无人机	滤波器为被动射频 器件，具备过滤出需 要的电力信号，除去 不需要的电力信号 的功能的元件。
存储 卡		旭日	汽车电子、智 能通讯设备	系用于手机、数码相 机、便携式电脑、 MP3和其他数码产 品上的独立存储介 质。
芯片		奇力、村田、 宜确、纳芯威、 微纳星	智能通讯设 备、汽车电 子、新能源设 备	在硅板上集合多种 电子元器件实现某 种特定功能的电路 模块，是电子设备中 最重要的部分，承担 着运算和存储的功 能

2 、产品授权代理情况

泰博迅睿已经与村田、信昌和奇力新等行业内知名的电子元器件设计制造商 建立了稳定的授权代理合作关系。其中，村田为泰博迅睿最主要的合作电子元器 件厂商，泰博迅睿分销村田的电子元器件金额占标的公司销售总额的 70%以上。

在授权合作方式上，公司与村田属于长期授权合作关系，若双方未主动终止 合作，则合作长期有效；与其他电子元器件厂商的代理期一般为 1-3 年，协议到 期后，双方续签代理协议，具体情况如下：

序号	授权方	合作开始时间	授权内容
1	株式会社村田制作所	2014 年	所有产品
2	信昌陶瓷公司	2016 年	所有产品
3	奇力新电子股份有限公司	2016 年	所有产品
4	深圳市纳芯威科技有限公司	2016 年	集成电路系列
5	宜确技术有限公司	2017 年	所有产品
6	北京微纳星科技有限公司	2017 年	所有产品
7	旭日科技股份有限公司	2017 年	内存卡
8	金桥科技电子（昆山）有限公司	2017 年	连接器
9	奇力科技有限公司	2018年	芯片

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独立财务顾问报告

序号	授权方	合作开始时间	授权内容
10	GLF Integrated Power, Inc	2018年	芯片

（四）主要服务的流程图

泰博迅睿主要从事电子元器件分销业务，其主要经营模式为根据电子元器件 市场的供需状况、下游应用领域的最新动向及客户订单状况，向上游设计制造商 购入各类规格、型号的电子元器件，并通过自身的分销渠道，为下游各个领域的 客户提供其研发、生产所需的各种电子元器件。具体流程图如下：

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标的公司分销的产品主要为被动元件，包括电容、电感和滤波器等，行业较 为成熟，产业集中度较高，日本和韩国元器件厂商占据了主要的市场份额，目前 公司除少量向境内原厂的采购通过泰博迅睿实施外，标的公司分销的产品主要通 过香港子公司在境外进行采购，并根据客户的需要，在境内或境外交付商品。此 外，公司也向其他分销商采购少量特定型号产品，以保证及时满足客户的偶发性 需求。该等业务的基本业务流程如下：

1、制订采购计划：泰博迅睿主要根据下游产业最新的发展动向、元器件市 场供需情况和客户订单数量预测进行市场预测，并结合存货状况制定采购计划。

2、产品采购：由于上游电子元器件设计制造厂主要为境外企业，同时香港 地区是传统的电子产品国际集散地，资源丰富、配套能力强，因此泰博迅睿采购 人员根据采购计划及市场状况，主要通过下属香港公司在境外进行采购，并在香 港进行仓储管理。

3、产品销售：标的公司根据该等客户的需要，分别通过香港子公司泰博设

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独立财务顾问报告

计和泰运成国际及母公司泰博迅睿进行销售。对于以美元交易、在境外交付的客 户，直接由下属香港公司泰博设计和泰运成国际进行销售；对于以人民币交易并 在境内交付的客户，则由泰博设计内部销售予母公司泰博迅睿，并委托专业的供 应链公司完成报关和物流运输安排，发往深圳仓库，最后由母公司泰博迅睿进行 销售。

上述业务流程中，香港公司泰博设计及泰运成国际主要负责收发货物、收发 货款、处理订单、仓储等程序性事务，而与上游设计制造商的代理授权和下游终 端客户的订单洽谈及售前、售后的技术支持和服务，以及少部分境内的销售业务， 主要由母公司泰博迅睿实施完成。

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

（1）采购策略

泰博迅睿主要依托于自身丰富的行业经验和专业的技术背景，根据电子元器 件不同的成熟度、泛用性、历史销售数据，采取不同的采购策略。

对于主要应用领域成熟，产品通用性较强，历史销售规模量较大的电子元器 件，泰博迅睿根据自身的资金状况、下游市场的动向和客户订单数量，制定安全 库存标准，并根据行业的最新动向和客户的订单变化，制定相应的采购计划，确 保可在较低的风险下快速响应下游客户的产品需求，增加泰博迅睿的市场竞争力 及盈利能力。

对于推出时间较短、应用领域较为单一、技术方案尚未成熟以及客户偶发性 需求的产品，泰博迅睿主要采用订单订货的采购方式，根据客户的订单情况决定 采购数量，避免因产品市场前景不明而积压库存的情况。由于该等产品的采购数 量较少，后续持续交易可能较低，而向上游原厂订货亦存在一定周期，泰博迅睿 主要通过向其他分销商采购的形式来满足订单需求。

（2）具体采购方式

在具体采购方式上，由于上游电子元器件设计制造厂主要为境外企业，同时 香港地区是传统的电子产品国际集散地，资源丰富、配套能力强，因此泰博迅睿

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独立财务顾问报告

采购人员根据采购计划及市场状况，主要通过下属香港公司在境外进行采购，并 在香港完成交付和仓储管理。

2、销售模式

（1）销售策略

公司主要采取重点客户开发策略，对于重点开发的客户，公司主要依据自身 的技术实力，制定相应的产品应用方案向客户进行推介，获得客户认可后，客户 通过自身的市场判断，制定产品生产计划，和公司进行商务洽谈，向公司发出订 单，批量采购产品。对一般客户，公司主要通过市场供需信息的理解及判断，对 销售渠道的把握，获取客户需求信息，完成产品在不同区域、不同应用领域的销 售。

（2）具体销售模式

泰博迅睿根据不同客户的结算和交付需要，分别通过香港子公司泰博设计、 泰运成国际和母公司泰博迅睿进行销售。

对于需要以美元进行交易，并在香港交付的客户，直接由下属香港公司泰博 设计和泰运成国际进行销售；对于需要以人民币交易并境内交付的客户，则由泰 博设计内部销售予母公司泰博迅睿，并委托专业的供应链公司完成报关和物流运 输安排，发往深圳仓库，最后由母公司泰博迅睿进行销售。

其中，部分在香港完成交付的终端客户，其在与泰博迅睿确定采购的电子元 器件规格、数量、型号及价格后，基于资金、报关和物流便捷性的角度，委托供 应链公司向泰博迅睿进行采购，即由终端客户、供应链公司与泰博迅睿签订三方 合同，进行具体采购，并由供应链公司支付相应的货款。

3、盈利模式

泰博迅睿主要从事电子元器件的分销业务，即在获得原厂的销售代理授权后 将产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。目前，泰博迅睿分销的电子元 器件主要面向消费电子产品、智能通讯设备、汽车电子行业等领域。

4、结算模式

泰博迅睿根据不同供应商、客户的交易类型、交易规模和合作关系，约定不

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独立财务顾问报告

同的结算模式，具体情况如下：

（1）泰博迅睿与供应商的结算模式及结算方式

结算模式方面，泰博迅睿根据供应商的规模、采购品种、采购金额及合作关 系，与各家供应商协商一致，分别采用先款后货、现结、30 天结算等，结算方 式主要采用银行汇款、电汇、支票等方式。

（2）泰博迅睿与客户的结算模式

结算模式方面，泰博迅睿主要采用赊销方式进行，根据客户客户的规模、销 售金额、信用情况、合作关系等区别，分别采用预付部分货款、现结、30 天结 算、60 天结算、90 天结算等不同的帐期；结算方式方面，泰博迅睿的客户常采 用银行汇款和银行承兑汇票等方式支付货款。

（六）报告期内的销售情况

1、主营业务收入产品分布

报告期内，标的公司的按产品划分的主营收入的比例如下：

单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例
电容	5,045.76	48.19%	914.95	12.73%
滤波器	3,173.57	30.31%	3,857.45	53.69%
电感	1,287.27	12.29%	832.66	11.59%
芯片	309.82	2.96%	1,515.60	21.09%
储存卡	288.46	2.75%	-	0.00%
电阻	65.9	0.63%	41.04	0.57%
其他	300.6	2.87%	23.22	0.32%
合计	10,471.38	100.00%	7,184.91	100.00%

根据上表，报告期内，电容、滤波器和电感是泰博迅睿最主要的分销产品， 2016 年和 2017 年，电容、滤波器和电感的销售额合计占泰博迅睿当期销售额的 比例分别为 78.01%和 90.79%。其中，2017 年，电容的销售额较 2016 年增长了

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独立财务顾问报告

4,130.81 万元，增幅较大，主要系 2016 年第四季度，泰博迅睿成为大疆创新电 容等电子器件的主要供应商，大疆创新 2017 年向泰博迅睿采购的电容规模较大， 同时佛山照明等原有客户采购金额也有所增长，导致标的公司 2017 年电容的销 售额增长较大。

此外，2016 年，泰博迅睿销售的芯片产品金额为 1,515.60 万元，金额较大， 其中主要为标的公司向研电科技（香港）有限公司销售的成套芯片产品，销售金 额为 1,480.73 万元。由于该等成套芯片产品专门用于手机等智能通讯设备，单价 较高，亦不属于公司授权分销产品，公司主要基于服务客户的目的，根据客户需 求，向其他分销商采购后进行销售，该笔订单的销售毛利较低，仅为 0.67%。2017 年，随着相关订单执行完毕，泰博迅睿未再采购销售该等产品，该笔交易不会对 标的公司的估值产生重大影响。

2、主要产品的采购、销量、期初及期末库存情况

报告期内，标的公司主要产品的采购、销量、期初及期末库存情况如下：

单位：万颗、万片、万粒

		2017 年度
产品类别	期初库存	采购数量	销售数量	期末库存
电容	3,314.76	213,053.67	155,707.60	60,660.83
滤波器	464.42	2,828.87	2,869.64	423.65
电感	795.84	35,263.46	31,533.16	4,526.13
芯片	0.02	1,303.78	1,303.28	0.52
储存卡	-	6.43	6.43	-
电阻	130.20	1,134.90	1,016.00	249.10
		2016 年度
产品类别	期初库存	采购数量	销售数量	期末库存
电容	3,177.75	39,337.65	39,200.64	3,314.76
滤波器	256.62	4,114.10	3,906.30	464.42
电感	200.84	36,026.85	35,431.85	795.84
芯片	-	78.04	78.02	0.02
储存卡	-	-	-	-
电阻	379.45	465.80	715.05	130.20

• 3、报告期内主要产品销售价格的变动情况

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独立财务顾问报告

报告期内，标的公司主要产品的平均销售单价如下：

		单位：元/颗、片、粒
项目	2017 年度	2016 年度
电容	0.03	0.02
滤波器	1.11	0.99
电感	0.04	0.02
芯片	0.24	19.43
储存卡	44.86	-
电阻	0.06	0.06

根据上表，报告期内，泰博迅睿分销的主要产品平均销售价格较为稳定，2017 年以来，受电子元器件领域景气上升的影响，滤波器、电感和电阻等产品的平均 价格均有不同幅度的上升。

其中，2016 年泰博迅睿销售的芯片平均价格为 19.43 元，价格较高，主要系 2016 年，泰博迅睿应客户需求，销售了一批智能通讯设备的成套芯片，该等成 套芯片的单价较高，导致 2016 年的芯片平均单价较高。

4、主营业务收入地区分布

报告期内，标的公司的主营业务收入的地区分布情况如下：

单位：万元

	2017 年度		2016 年度
区域
	金额	比例	金额	比例
境外区域	6,948.34	66.36%	6,325.49	88.04%
境内区域	3,523.04	33.64%	859.42	11.96%
合计	10,471.38	100.00%	7,184.91	100.00%

标的公司主要通过香港子公司进行销售，2016 年和 2017 年，境外区域的销 售收入占分别为 88.04%和 66.36%。2017 年，标的公司境内区域的销售收入占比 为 33.64%，较 2016 年增长了 21.68%，主要系标的公司 2017 年与世纪云芯、欣 锐科技和北汽银翔等客户建立了合作关系，该等客户的订单均在境内交付，因此 标的公司 2017 年境内销售的占比有所上升。

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独立财务顾问报告

5、主要客户的销售情况

报告期内，泰博迅睿对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

期间	客户名称	销售额（万元）	占营业收入比例
2017年度	富洋进出口有限公司	3,311.94	31.60%
	励胜科技有限公司*	1,141.81	10.90%
	香港天奕智能科技有限公司	643.89	6.14%
	深圳市世纪云芯科技有限公司	570.17	5.44%
	威利特电子国际有限公司	449.88	4.29%
	合 计	6,117.69	58.38%
2016年度	研电科技（香港）有限公司	1,648.88	22.95%
	香港天奕智能科技有限公司	1,013.66	14.11%
	纳芯威（香港）有限公司	824.18	11.47%
	威利特电子国际有限公司	773.53	10.77%
	普瑞缔科技（香港）有限公司	684.19	9.52%
	合 计	4,944.43	68.81%

注：励胜科技有限公司和上海双珍电子科技有限公司系同一实际控制人控制的企业，因 此上述标的公司向励胜科技有限公司销售的金额里包括向上海双珍电子科技有限公司的销 售额

上述泰博迅睿前五大客户中，富洋进出口有限公司系供应链公司，主要接受 大疆创新的委托向公司进行采购。由于在香港采购交付涉及报关手续和物流协 调，大疆创新在与标的公司确定具体采购内容及价格后，与公司和富洋进出口有 限公司签订采购协议，委托富洋进出口有限公司采购并办理后续的报关和物流运 输等事项，并由富洋进出口有限公司向泰博迅睿支付货款。

报告期内，泰博迅睿不存在向单个客户的销售收入超过当年销售收入 50% 的情形，亦不存在泰博迅睿的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关 联方或持有泰博迅睿 5%以上股份的股东在上述客户中占有任何权益的情况。

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（七）主要产品采购及能源供应情况

1、主要产品采购情况

标的公司主要从事电子元器件分销业务，其经营中的主要原材料即为购入的 电子元器件产品。报告期内，标的公司的采购情况如下：

单位：万元

	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	比例	金额	比例
电容	4,731.38	48.38%	757.69	11.24%
滤波器	2,794.83	28.58%	3,766.16	55.88%
电感	1,359.97	13.91%	505.61	7.50%
芯片	291.19	2.98%	1,498.92	22.24%
储存卡	203.28	2.08%	-	0.00%
电阻	72.75	0.74%	25.13	0.37%
其他	326.36	3.34%	186.40	2.77%
合计	9,779.77	100.00%	6,739.90	100.00%

2、主要能源供应情况

标的公司主要从事电子元器件分销业务，不存在生产环节，仅有日常经营办 公场所的少量用电，不存在生产经营主要耗用能源的情况。

3、主要供应商情况

报告期内，对前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

			占采购总 额比例
期间	供应商名称	采购金额
2017年度	Murata Company Limited	8,186.99	83.71%
	深圳市纳芯威科技有限公司	274.59	2.81%
	威利特电子国际有限公司	265.02	2.71%
	旭日科技股份有限公司	175.43	1.79%
	天津东盛泰和电子有限公司	158.95	1.63%

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			占采购总 额比例
期间	供应商名称	采购金额
	合 计	9,060.98	92.65%
2016年度	Murata Company Limited	4,905.35	72.78%
	香港英博国际有限公司	1,470.80	21.82%
	威利特电子国际有限公司	133.44	1.98%
	深圳市纳芯威科技有限公司	132.62	1.97%
	励胜科技有限公司	19.33	0.29%
	合 计	6,661.54	98.84%

村田是泰博迅睿最主要的供应商，2016 年和 2017 年，泰博迅睿向村田的采 购额占当期采购总额的比例分别为 72.78%和 83.71%。由于上游电子元器件原厂 市场呈现寡头竞争格局，主要市场份额由村田、TDK、三星等国外行业龙头垄断， 在该等市场格局下，电子元器件分销商的上游原厂供应商普遍集中度较高。而上 游原厂在与分销商建立稳定合作关系后，一般不会轻易更换授权分销商。

村田系全球领先的电子元器件制造商，2016 年财年，村田全球的销售收入 约为 12,108 亿日元，净利润为 2,038 亿日元，村田具有完善的产品线，技术工艺 先进，多项产品的市场占有率居全球第一，标的公司与村田建立了稳定的合作关 系，拥有村田全线产品的代理权，这已成为泰博迅睿在分销行业中的主要竞争优 势之一。

此外，上述供应商中，深圳市纳芯威科技有限公司（前五大客户中的纳芯威 （香港）有限公司与深圳市纳芯威科技有限公司系同一实际控制人控制的企业）、 威利特电子国际有限公司和励胜科技有限公司同时属于标的公司报告期内的前 五大客户。其中，深圳市纳芯威科技有限公司为长盈精密控股的芯片设计公司， 主要从事功放领域和电源管理领域的芯片设计、生产和销售业务。泰博迅睿取得 了其分销授权，主要向其采购芯片进行分销，同时，深圳市纳芯威科技有限公司 主要向泰博迅睿采购电容等元器件，用于其芯片产品的生产。威利特电子国际有 限公司和励胜科技有限公司为独立分销商，泰博迅睿主要根据客户需要，向其采 购部分泰博迅睿未分销品牌、型号的电子元器件产品，同时，泰博迅睿拥有村田 等上游原厂的分销授权，威利特电子国际有限公司和励胜科技有限公司亦向泰博

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独立财务顾问报告

迅睿采购电子元器件用于独立分销。

报告期内，标的公司不存在标的公司的董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员及其关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述供应商中占有任何 权益的情况。

（八）标的公司的境外经营情况

泰博迅睿在香港设有全资子公司泰博设计和泰运成国际，主要从事以美元结 算的电子元器件采购、仓储以及销售业务。

由于标的公司分销的产品主要为被动元件，包括电容、电感和滤波器等，行 业较为成熟，产业集中度较高，日本和韩国元器件厂商占据了主要的市场份额， 而香港系国际上传统的电子元器件集散中心，泰博迅睿以香港子公司为主要的购 销平台，更便于与上游原厂和下游客户进行交易和交付产品。同时，以美元报价 进行电子元器件的采购和销售，符合电子元器件市场的主流交易习惯，也有利于 标的公司规避汇率波动的风险。

关于泰博设计和泰运成国际的基本情况、资产规模和盈利状况等信息请参见 本节“四、标的公司下属公司情况”相关内容。

（九）质量控制情况

标的公司作为电子元器件分销商，其质量控制的重点主要为货物流转及仓储 环节。具体情况如下：

（1）采购及验收环节

泰博迅睿在发展上游原厂授权代理时，将质量品质作为一个重点考虑的因 素，更加侧重于取得产品质量较好、品控稳定的上游原厂授权代理。同时，在制 定采购计划时，也优先选择质量过硬、稳定性较强的产品线，并在采购商品交付 时，对产品的包装、外观、型号及数量进行检验，确认无误后才验收入库，从源 头上有效把控产品质量风险。

（2）仓储环节

电子元器件具有体积小、精密度高的特点，对仓储环境具有一定的要求，标

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独立财务顾问报告

的公司在香港和深圳均设立了专门的仓库，以满足防晒、防潮以及防高温的要求。 公司定期对仓库进行盘点，确保仓储存货的状况良好。

由于上游原厂在产品发出前，会对产品进行相应的检测，出现产品质量的风 险较小。若出现产品质量纠纷，泰博迅睿将依照相应的处理流程，与客户、上游 原厂共同进行调查，在厘清责任归属后，通过协商、调换、赔偿等方式予以解决。 报告期内，标的公司未出现产品质量纠纷。

八、承诺业绩的可实现性

标的公司股东高枫、龚良昀承诺泰博迅睿 2018 年、2019 年和 2020 年实现 的净利润不低于 1,700 万元、2,200 万元和 2,600 万元。根据泰博迅睿未经审计的 合并财务数据，2018 年 1-3 月，泰博迅睿实现营业收入为 3,322.89 万元，净利润 为 426.62 万元，已完成 2018 年承诺业绩的 25.10%，经营情况良好。

从行业前景、客户资源及核心竞争力来看，推动泰博迅睿未来的经营业绩持 续增长的主要因素如下：

（一）电子元器件市场持续景气

近年来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备等技术的逐步兴起，带来 了新一轮的消费电子和汽车电子等领域的结构升级，推动电子信息产业迈入了新 的蓬勃发展阶段，直接催化了电子元器件市场的高度景气，根据华泰证券的研究 报告，2013 年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过 2 万亿元，2016 年达 到约 3.4 万亿元，2013-2016 年内的复合增长率为 19%。

其中，通讯设备、消费电子和汽车电子等领域的结构升级持续催化电子元器 件市场的结构变动，结构紧凑、高性能的电子元器件应用量大大提升。2016 年 以来，被动元器件、存储芯片、功率器件等电子元器件陆续涌现蔓延式涨价，电 子元器件市场景气度不断攀升，村田、TDK 等著名品牌的电子元器件呈现供不 应求的市场局面。长期来看，随着技术的不断发展，未来电子终端设备对被动元 器件需求量仍将持续提升，而优质被动元器件上游原厂的产能提升需要一定的时 间，短时间内难以全面满足市场的需求，供需关系紧张仍将是未来一段时间内市 场主要格局，这为泰博迅睿的发展创造了良好的外部市场环境。

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（二）供应商及客户资源优势构筑泰博迅睿核心竞争力

一方面，泰博迅睿主要代理村田等电子元器件上游原厂的产品。村田系全球 领先的电子元器件制造商，具有完善的产品线，技术工艺先进，多项产品的市场 占有率居全球第一，泰博迅睿与村田建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品 的代理权。

另一方面，泰博迅睿设立以来，一直专注于服务各个新兴电子制造领域的创 新型企业，主要客户包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。该等客户在所 属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，属于细分领域的龙头企业。泰博 迅睿与该等客户均建立了稳定的合作关系。

该等优质上游原厂和下游客户的资源共同构筑了泰博迅睿的核心竞争力，并 带动了泰博迅睿业绩的迅速增长，同时，通过对其服务，泰博迅睿进一步扩大了 自身在上、下游市场的影响力。因此，预计未来随着该等上游原厂和下游优质客 户的快速发展，将进一步带动泰博迅睿业绩的持续增长。

（三）与上市公司垂直产业整合，发挥协同效应

本次交易完成后，随着泰博迅睿逐步纳入上市公司体系内，民德电子计划在 资金、技术、品牌和渠道等方面给予泰博迅睿全面的整合和支持。电子元器件分 销行业属于资金和技术密集型领域，尤其是资金瓶颈，随着泰博迅睿业务的快速 发展，资金瓶颈已经成为了制约泰博迅睿进一步发展的主要因素。依托于上市公 司平台，泰博迅睿资金实力将得到加强，融资成本将得到降低，将极大有利于其 取得更多优秀上游原厂的授权，增加代理的电子元器件品类，扩大客户和销售区 域覆盖面，进一步提升经营业绩。

综上所述，随着物联网、人工智能等技术的不断发展，电子元器件分销行业 持续景气，而泰博迅睿拥有优质的供应商和客户资源，未来随着其与上市公司实 现垂直整合，将有望发挥协同效应，进一步提升经营业绩，因此，泰博迅睿的业 绩承诺具有可实现性。

九、标的公司的股东出资及合法存续情况

上市公司本次收购泰博迅睿 100%股权，收购完成后泰博迅睿将成为上市公

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独立财务顾问报告

司全资子公司。本次交易已取得泰博迅睿全部股东同意，符合《公司法》和标的 公司章程的相关规定。泰博迅睿历次出资均已缴足，不存在出资瑕疵或影响其合 法存续的情况。

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情

况

最近三年泰博迅睿曾进行一次增资、一次股权转让，详见本节之“二、标的 公司历史沿革”。泰博迅睿最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估 或估值。

十一、交易标的涉及的相关报批事项

本次交易中拟购买的标的资产为泰博迅睿100%股权，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、资产许可使用情况

泰博迅睿不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情 况。

十三、本次交易的涉及债权债务转移

本次交易不涉及债权债务的转移。

十四、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

标的公司业务由境内母公司和香港境外子公司组成，大陆境内公司对境内销

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独立财务顾问报告

售收入、香港公司对香港本地销售和大陆境内销售的确认原则分别如下：

①大陆公司对大陆境内销售：送货到客户指定地点签验后作为风险转移的时 点，确认产品销售收入。

②香港公司对香港境内销售：送货到客户指定地点并签验后作为风险转移的 时点，并确认产品销售收入。

③香港公司对大陆境内销售：货物交到客户指定的代理报关公司签验后作为 风险转移的时点，并确认产品销售收入。

2、利息收入

按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公 司之间差异情况

泰博迅睿主要从事电子元器件的分销业务，其与同行业上市公司或同类资产 之间的会计政策和主要会计估计比较如下：

• 1、会计政策比较

泰博迅睿与同行业公司上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易 —— 和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会计 准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。 因此，泰博迅睿与同行业上市公司在会计政策上无差异。

• 2、主要会计估计比较

泰博迅睿应收款项坏账准备计提政策原则与同行业上市公司或同类资产相 同，但是在按照账龄分析法计提坏账准备计提比例上存在一定差异，具体如下表 所示：

	泰博迅睿	泰博迅睿
账龄
	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
6个月以内	1	1
7 -12月	5	5

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独立财务顾问报告

1-2年	10	10
2-3年	30	30
3-5年	50	50
5年以上	100	100
	湘海电子（系深圳华强下属子公司）
账龄
	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
6个月以内	0	0
7 -12月	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100
	武汉帕太（系力源信息下属子公司）
账龄
	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
6个月以内	1	5
7 -12月	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	40	40
4-5年	80	80
5年以上	100	100

泰博迅睿与同行业上市公司就坏账准备计提比例主要差异在 2-3 年及 3-5 年 以内账龄应收款项的计提比例，泰博迅睿在 2-3 年账龄计提比例较同行业略高， 在 4-5 年账龄计提比例较同行业略低。

总体而言，泰博迅睿在 2 年以内账龄坏账计提比例与同行业上市公司基本一 致，电子元器件分销企业一般给予下游客户账期不超过 1 年，与行业经营模式相 一致，符合实际经营情况，是合理的。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

标的公司模拟财务报表合并范围包括深圳市泰博迅睿技术有限公司、香港泰 博迅睿技术有限公司、泰博设计有限公司和泰运成国际有限公司的全部整体业

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独立财务顾问报告

务。

截止 2017 年 12 月 31 日，标的公司暂未向全资子公司香港泰博迅睿技术有 限公司注资。2017 年 12 月，香港泰博迅睿技术有限公司收购取得泰博设计有限 公司和泰运成国际有限公司 100%的股权，收购前，泰博设计有限公司和泰运成 国际有限公司系标的公司实际控制人高枫控制的企业（非 100%），标的公司模 拟合并财务报表的编制基础假设泰博设计有限公司和泰运成国际有限公司股权 一直由标的公司股东高枫和龚良昀 100%持有，本次收购为 100%股权的同一控 制合并。

（四）报告期内资产转移剥离情况

报告期内，泰博迅睿没有发生资产转移剥离调整的情况。

• （五）标的公司主要会计政策、会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，泰博迅睿的主要会计政策、会计估计与上市公司不存在的重大差 异。

（六）行业特殊的会计处理政策

泰博迅睿所处行业不存在特殊的会计处理政策。

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独立财务顾问报告

第四节 交易标的评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）本次评估的基本情况

依据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础 法两种评估方法对泰博迅睿股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结 果作为评估结论。根据瑞华出具的《泰博迅睿审计报告》，泰博迅睿于 2017 年 12 月 31 日模拟合并财务报表口径下所有者权益的账面价值为 1,466.22 万元。根 据中企华评估出具的《资产评估报告》，泰博迅睿评估基准日 2017 年 12 月 31 日收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53 万元，较模拟合并财务报表口 径下所有者权益的账面价值增值 13,000.31 万元，增值率 893.48%。

根据交易双方签署的《以现金购买股权协议》及其补充协议，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日前的滚存未分配利润 845.38 万元由交易对方高枫、龚良昀享 有，以前述《资产评估报告》的评估值为依据，本次交易标的资产的评估值扣除 累计未分配利润后的金额为 13,721.15 万元。经交易双方协商确定，公司本次交 易标的资产交易价格确定为 13,900 万元。

（二）本次评估的基本假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；

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独立财务顾问报告

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；

（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大 不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出；

（4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不 会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；

（5）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势；

（6）假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同；

（7）假设被评估单位与供应商签订的代理合同到期可正常延续，定价政策 基本保持目前的定价政策。

（三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评 估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基 本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估 的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下： 市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位主 营业务为元器件分销，但因代理的品牌、区域、毛利率等因素的不同，在上市公

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独立财务顾问报告

司中很难找到与被评估单位相近的可比公司，据此认为上市公司比较法不适于本 次评估。由于目前国内公开交易市场近期难找到与上市公司产品相似、规模相同 的并购企业，故本次评估不宜采用交易案例比较法评估。

通过对泰博迅睿的收益分析，泰博迅睿目前运营正常，发展前景良好，相关 收益的历史数据能够获取，泰博迅睿拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的 管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定 的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。

泰博迅睿的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合 适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

（四）收益法评估说明

泰博迅睿是一家致力于电子元器件分销的企业，泰博迅睿及其子公司业务之 间存在一定的关联关系，因此，合并报表能更好的反映泰博迅睿及其子公司总体 的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行评估能更准确的反映企业的价 值。由于此次长期股权投资是100%控股，因此无需考虑少数股东权益扣除。

1、评估方法

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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98

独立财务顾问报告

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；

n：明确预测期；

i：预测期第i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

Ke  rf  MRP β L  rc

其中： rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

β L：权益的系统风险系数；

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独立财务顾问报告

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营 业性现金外的富余现金。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 （2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务按账面 值确定评估值。

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2022 年达到稳定经营状态，故 预测期截止到2022 年底。

3、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

①历史年度收入组成及增长情况

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泰博迅睿的主要业务为电子元器件分销业务，其最近两年的收入构成情况见 下表：

单位：万元

序号	项目	2016 年	2017 年
1	工业控制行业	388.40	4,025.95
2	手机及相关行业	6,005.08	4,193.27
3	通信行业	109.03	389.96
4	消费类电子行业	682.40	1,862.20
合计		7,184.91	10,471.38
收入增长率			45.74%

由上表可知，企业 2017 年较 2016 年收入增长 45.74%，增幅明显，主要有 2 个原因，其一，企业原有代理产品随市场的迅速扩张而呈现自然增长；其二， 2017 年新增代理产品资格及大量客户，带来收入的迅猛增长。泰博迅睿 2017 年新增 加宜确技术有限公司、北京微纳星科技有限公司、旭日科技股份有限公司、金桥 科技电子(昆山)有限公司的商品代理资质。

（2）未来年度收入预测情况

由于电子元器件具有更新换代快，且种类繁多的特性，按照产品类别对收入 进行分类的可比性较差，且因元器件的单价差别明显，平均单价的统计也不具备 参考性。根据与管理层沟通，可以根据电子元器件的应用领域将销售收入按照行 业进行分类，根据目前销售情况，可大致分为工业控制行业、手机及相关行业、 通信行业、销售类电子行业 4 大类。未来年度可分行业对收入进行预测。

电子元器件分销行业远期收入预测性相对较差，本次结合各行业的发展情况 以及企业自身的业务情况考虑适当的增长率来进行预测。

①工业控制行业

报告期内，标的公司在工业控制行业的历史增长情况如下：

单位：万元

项目**年度	2016 年	2017 年
工业控制行业	388.40	4,025.95

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增长率 - 936.56%

企业历史年度工业控制行业收入增长迅速，主要是 2017 年增加了工控类产 品线，收入迅速扩张，而 2016 年的规模相对较小，故增幅明显，由于泰博迅睿 现处于快速增长期，2018 年继续保持较快增长，根据企业管理层预计，2018 年 及以后工业控制行业的未来收入和增长率如下表所示：

单位：万元

项目**年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
工业控制行业	6,715.60	8,322.26	10,052.59	11,359.43	12,495.37
增长率	66.81%	23.92%	20.79%	13.00%	10.00%

②手机及相关行业

报告期内，标的公司在手机及相关行业的历史增长情况如下：

单位：万元

项目**年度	2016 年	2017 年
手机及相关行业	6,005.08	4,193.27
增长率	-	-30.17%

企业历史年度手机及相关行业收入出现下滑，主要是因为泰博迅睿 2017 年 产品线和公司发展方向的变化所造成，根据企业管理层预计，2018 年及以后随 着产品线的丰富（音频功放、快充芯片）手机及相关行业收入增长仍将保持较高 水平，但增长逐渐放缓。

手机及相关行业的未来收入和增长率如下表所示：

单位：万元

项目**年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
手机及相关行业	7,224.25	9,030.32	11,287.90	12,755.32	14,030.86
增长率	72.28%	25.00%	25.00%	13.00%	10.00%

③通信行业

报告期内，标的公司在通信行业的历史增长情况如下：

单位：万元

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项目**年度	2016 年	2017 年
通信行业	109.03	389.96
增长率	-	257.66%

企业历史年度通信行业收入增长呈现增速，主要与市场增长有关，根据企业 管理层预计，2018 年及以后年度通信行业收入增长仍将保持较高水平，但增长 逐渐放缓。

通信行业的未来收入和增长率如下表所示：

单位：万元

项目**年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
通信行业	691.99	830.39	996.47	1,126.01	1,238.61
增长率	77.45%	20.00%	20.00%	13.00%	10.00%

④消费电子行业

报告期内，标的公司在消费电子行业的历史增长情况如下：

单位：万元

项目**年度	2016 年	2017 年
消费类电子行业	682.40	1,862.20
增长率	-	172.89%

企业历史年度消费类电子行业发展迅速，主要于市场规模的增长以及产品线 的增加相关。根据企业管理层预计，2018 年及以后年度消费类电子行业增长仍 将保持较高水平，但增长逐渐放缓。

消费类电子行业的未来收入和增长率如下表所示：

单位：万元

项目**年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
消费类电子行业	3,263.68	3,975.49	4,843.26	5,472.88	6,020.17
增长率	75.26%	21.81%	21.83%	13.00%	10.00%

综上，未来年度的收入预测如下表所示：

单位：万元

未来预测数

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序号 明细项目

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		2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年度
1	工业控制行业	6,715.60	8,322.26	10,052.59	11,359.43	12,495.37	12,495.37
2	手机及相关	7,224.25	9,030.32	11,287.90	12,755.32	14,030.86	14,030.86
3	通信行业	691.99	830.39	996.47	1,126.01	1,238.61	1,238.61
4	消费电子行业	3,263.68	3,975.49	4,843.26	5,472.88	6,020.17	6,020.17
营业收入合计		17,895.52	22,158.46	27,180.22	30,713.64	33,785.01	33,785.01
增长率		70.90%	23.82%	22.66%	13.00%	10.00%	0.00%

（3）营业成本

营业成本主要为电子元器件销售成本，根据不同产品和不同客户，毛利各有 不同，根据财务数据显示，历史年度各类电子元器件的毛利率较为稳定，根据与 管理层访谈以及查阅相关合同，电子元器件的采购成本取决于电子元器件的市场 销售价格，对于大客户，分销商不具备价格的主导权，主要由原厂来定，但给予 分销商利润是相对稳定的，随着泰博迅睿未来年度市场规模的进一步扩大，泰博 迅睿的毛利率会出现一定程度的下滑。历史年度电子元器件销售毛利情况如下 表：

单位:万元

序号	项目	2016 年	2017 年
1	电子元器件分销成本	6,441.58	8,441.75
	毛利	10.35%	19.38%

综上，未来年度主营业务成本预测情况如下：

单位:万元

	未来预测数	未来预测数	未来预测数	未来预测数	未来预测数	未来预测数
项目
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年度
电子元器件	14,430.62	17,908.26	22,038.72	24,954.92	27,502.05	27,502.05
毛利率	19.36%	19.18%	18.92%	18.75%	18.60%	18.60%

（4）税金及附加的预测

税金及附加税费构成包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印 花税。城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为 7%、3%、2%，计费 基础为应交增值税，印花税按照与收入一定的比例进行预测。

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独立财务顾问报告

未来年度税金及附加预测情况如下：

单位:万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年度
城市维护建设税	-	2.07	9.67	10.87	11.87	11.87
教育费附加	-	2.90	13.54	15.21	16.61	16.61
印花税	4.61	5.64	6.92	7.82	8.60	8.60
合计	4.61	10.61	30.13	33.90	37.08	37.08

（5）销售费用的预测

泰博迅睿的销售费用主要包括营销人员工资、社保、公积金、销售折扣、差 旅费、业务招待费、奖金、报关费、车辆使用费等。

人工费用主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水 平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的 缴纳比例进行预测，奖金按年底双倍工资进行测算。

业务招待费、办公费用、其他费用：根据历史年度费用水平考虑一定的增长 比例进行预测。

销售折扣、差旅费、车辆使用费，根据历史年度费用发生额占主营业务收入 的平均比例，结合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。

未来年度营业费用预测情况如下：

单位：万元

			未来预测数	未来预测数
项目
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年度
工资	152.58	176.58	217.70	239.48	291.81	291.81
社保	37.55	43.52	53.60	58.96	83.04	83.04
公积金	12.14	14.08	17.37	19.98	23.29	23.29
销售折扣	4.30	5.37	6.56	7.41	8.15	8.15
差旅费	13.20	16.31	19.97	22.56	24.82	24.82
业务招待费	49.23	54.15	59.57	65.53	72.08	72.08
车辆费	10.50	13.04	15.94	18.02	19.82	19.82
快递费	0.47	0.52	0.57	0.63	0.69	0.69

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独立财务顾问报告

奖金	25.43	29.43	36.28	39.91	48.64	48.64
其他费用	2.45	3.06	3.73	4.22	4.64	4.64
办公费	0.32	0.37	0.46	0.51	0.62	0.62
合计：	308.17	356.43	431.75	477.21	577.60	577.60

（6）管理费用的预测

泰博迅睿的管理费用主要包括管理人员工资、社保、住房公积金、福利费、 水电费、差旅费、折旧、中介费、办公费、业务招待费、房租、奖金、车辆费、 其他费用等。

人工费用主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水 平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的 缴纳比例进行预测，奖金按年底双倍工资进行测算。

福利费：按照占人员工资总额的一定比例，结合未来年度管理人员工资总额 进行预测。

房租根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。 折旧、按企业评估基准日现有固定资产及以后每年新增的资本性支出资产， 按各类资产经济寿命年限综合计算确定。

业务招待费、办公费、其他费用：根据历史年度费用水平考虑一定的增长比 例进行预测。

车辆费、送货费：根据历史年度费用发生额占主营业务收入的平均比例，结 合未来年度主营业务收入的预测数据进行预测。

未来年度管理费用预测情况如下：

单位：万元

	未来预测数	未来预测数	未来预测数	未来预测数	未来预测数	未来预测数
项 目
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年度
工资	343.75	408.37	455.30	504.47	554.92	554.92
福利费	12.08	13.87	15.71	17.43	19.67	19.67
社保	38.72	50.35	57.59	63.35	80.28	80.28
公积金	12.08	16.04	18.37	20.20	22.23	22.23

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独立财务顾问报告

水电费	1.72	1.90	2.09	2.29	2.52	2.52
差旅费	28.44	35.48	41.33	45.46	50.01	50.01
折旧	2.48	4.08	5.20	4.97	5.07	8.18
中介费	16.00	17.60	19.36	21.29	23.42	23.42
办公费	32.90	36.19	39.80	43.78	48.16	48.16
业务招待费	84.80	93.28	102.61	112.87	124.16	124.16
交通费	1.00	1.10	1.21	1.33	1.46	1.46
房租	130.40	135.22	145.91	160.50	176.55	176.55
服务费	4.26	5.22	6.41	7.24	7.96	7.96
物业费	3.08	3.39	3.73	4.10	4.51	4.51
其他费用	59.73	67.63	76.36	84.59	93.05	93.05
奖金	57.29	68.06	75.88	84.08	92.49	92.49
装修费	2.94	3.24	3.56	3.92	4.31	4.31
通信费	0.72	0.66	0.72	0.66	0.72	0.72
快递费	0.82	0.91	1.00	1.10	1.21	1.21
车辆费	10.36	12.92	15.79	17.84	19.62	19.62
合计：	843.57	975.51	1,087.93	1,201.47	1,332.32	1,335.43

（7）财务费用的预测

财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、手续费及其他与借 款相关的费用支出。由于评估基准日无多余货币资金，故后期不再考虑银行利息 收入，未来年度手续费主要根据与收入的一定比例进行预测。未来年度财务费用 主要为贷款利息，根据企业未来年度的资产规模进行预测，未来年度财务费用预 测数据如下：

单位：万元

	未来预测数	未来预测数	未来预测数	未来预测数	未来预测数	未来预测数
项 目
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年度
利息支出	238.37	217.52	244.97	243.66	155.16	155.16
手续费	7.15	8.87	10.80	12.18	13.39	13.39
合计：	245.52	226.39	255.77	255.84	168.55	168.55

（8）营业外收支的预测

营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。

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107

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（9）所得税的预测

预测期所得税费用=各法人主体所得税之和

泰博迅睿及其子公司分布在深圳及香港，各地执行不同的税收政策。 深圳公司执行所得税政策，根据利润总额按照 25%缴纳所得税、 香港公司执行利得税政策，根据每年的营业所得额按照 16.5%缴纳利得税。 合并口径下所得税预测情况如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
所得税	367.33	475.61	591.74	673.29	737.97	737.19

（10）折旧的预测

固定资产折旧主要为电子设备，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况 下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进 行了预测。

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
折旧	2.48	4.08	5.20	4.97	5.07	8.18

（11）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支 出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经 济耐用年限按平均年资本性支出考虑。

增量资产的资本性支出主要为新增办公设备，本次预测按收入规模所需的设 备进行资本性支出。

对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增 量资产规模预测。

资本性支出预测如下：

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108

独立财务顾问报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
资本性支出	5.00	5.53	5.00	5.61	8.20	9.63

（12）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资 金以及正常经营所需支付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的 变化具有相关性。

其中最低货币资金保有量根据企业历史年度产生的营业成本和税金及附加， 结合历史和预测的销售费用、管理费用、财务费用总额以及所得税进行预测。

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营 运资金则该企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营运资金追加额	2,259.54	1,726.49	2,039.55	1,436.58	1,247.73

4、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.8807%，本评估报告以 3.8807%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

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109

独立财务顾问报告

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统查询了4 家沪深 A 股可比上市公司的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其加权值1.2893 作为被评估单位的 β U 值。

取企业自身资本结构0.2400 作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位 评估基准日执行的综合所得税税率如下：

2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
17.81%	17.74%	17.74%	17.76%	17.71%	17.70%

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。

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被评估单位BL 值如下：

2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
1.5437	1.5439	1.5439	1.5438	1.5440	1.5440

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取 7.19%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

泰博迅睿目前主要从事电子元器件分销代理服务，企业有稳定的客户，企业 具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但公司目前主要客户收入占比较大， 业务模式相对单一，综合考虑以上风险因素，确定企业特定风险为 1.0％。

（5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

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独立财务顾问报告

Ke  R f  β  MRP  Rc

被评估单位Ke 如下：

2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
15.98%	15.98%	15.98%	15.98%	15.98%	15.98%

②计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的 1 年金融机构贷款利率 4.35%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得 出被评估单位的加权平均资本成本。

E D WACC  K e   K d   1  t   D  E D  E

被评估单位折现率如下：

2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
13.58%	13.58%	13.58%	13.58%	13.58%	13.58%

5、测算过程和结果

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续年度
一、营业收入	17,895.52	22,158.46	27,180.22	30,713.64	33,785.01	33,785.01
减：营业成本	14,430.62	17,908.26	22,038.72	24,954.92	27,502.05	27,502.05
营业税金及附加	4.61	10.61	30.13	33.90	37.08	37.08
营业费用	308.17	356.43	431.76	477.21	577.59	577.59
管理费用	843.57	975.51	1,087.93	1,201.47	1,332.32	1,335.43
财务费用	245.52	226.39	255.77	255.84	168.55	168.55
二、营业利润	2,063.03	2,681.26	3,335.91	3,790.30	4,167.42	4,164.31
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,063.03	2,681.26	3,335.91	3,790.30	4,167.42	4,164.31
所得税率	17.81%	17.74%	17.74%	17.76%	17.71%	17.70%
减：所得税	367.33	475.61	591.74	673.29	737.97	737.19
四、税后净利润	1,695.70	2,205.65	2,744.17	3,117.01	3,429.45	3,427.12

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独立财务顾问报告

加：折旧	2.48	4.08	5.20	4.97	5.07	8.18
摊销	-	-	-	-	-	-
税后利息支出	195.93	178.94	201.52	200.38	127.68	127.69
减：资本性支出	5.00	5.53	5.00	5.61	8.20	9.63
营运资本增加额	2,259.54	1,726.49	2,039.55	1,436.58	1,247.73	-
五、企业自由现金流量	-370.43	656.65	906.34	1,880.17	2,306.27	3,553.36
六、折现率	13.58%	13.58%	13.58%	13.58%	13.58%	13.58%
折现期	0.5	1.50	2.50	3.50	4.50	-
折现系数	0.9383	0.8261	0.7274	0.6404	0.5638	4.1517
折现值	-347.57	542.46	659.27	1,204.06	1,300.27	14,752.48
七、企业自由现金流折现值	18,110.97

6、其他资产和负债的评估

• （1）非经营性资产和负债的评估

评估基准日的非经营性净资产评估值合计为-43.44 万元。具体包括：

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值
递延所得税资产	23.16	23.16
应付利息	66.60	66.60
非经营性资产合计	-43.44	-43.44

上述款项与被评估单位的经营活动无直接关系，将其作为非经营性资产及负 债，按评估基准日成本法评估值确认。

（2）溢余资产的评估

泰博迅睿评估基准日无溢余资产。

• 7、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值

= 18,110.97-43.44 +0

= 18,067.53 万元

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独立财务顾问报告

（2）付息债务价值的确定

基准日，泰博迅睿付息债务评估值为 3,501.00 万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，深圳市泰博迅睿技术有限公司的股东全部权益价值为： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=18,067.53- 3,501.00

= 14,566.53 万元

（五）资产基础法评估说明

本次交易标的泰博迅睿除自身的业务经营外，持有香港泰博迅睿100%股权， 而香港泰博迅睿持有泰博设计和泰运成国际100%的股权。其中香港泰博迅睿不 从事具体的生产经营活动，账面资产除少量货币资金外主要为持有的对子公司的 投资，泰博迅睿、泰博设计和泰运成国际为评估对象合并报表范围的主要经营性 实体。以泰博迅睿为例，以资产基础法对各类资产的评估情况如下：

1、流动资产评估情况说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其 他应收款、存货以及其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所 示：

单位：元

科目名称	账面价值
货币资金	441,490.10
应收票据	1,361,509.30
应收账款	23,384,210.10
预付账款	178,452.38
其他应收款	73,960.00
存货	4,662,635.03
其他流动资产	2,459,680.85

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独立财务顾问报告

流动资产合计 32,561,937.76

（2）评估方法

①货币资金

评估基准日货币资金为银行存款。

评估基准日银行存款账面价值为 441,490.10 元，核算内容为企业在招商银行 和平安银行的存款。

评估人员取得了银行存款的银行对账单，对其进行核对，经核对被评估单位 申报存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价值 作为评估值。

银行存款评估值为 441,490.10 元，评估无增减值。

货币资金评估值为 441,490.10 元，评估无增减值。

②应收票据

评估基准日应收票据账面余额 1,361,509.30 元，核算内容为深圳欣锐科技股 份有限公司、深圳市美格智能技术股份有限公司的应收票据。评估基准日应收票 据未计提坏账准备，应收票据账面净额 1,361,509.30 元。

评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种 类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或 单位名称、到期日等资料。按照重要性原则，对应收票据进行了函证。应收票据 以核实无误后的账面价值作为评估值。

应收票据评估值为 1,361,509.30 元，评估无增减值。 ③应收账款

评估基准日应收账款账面余额 23,638,764.63 元，核算内容为佛山电器照明 股份有限公司、上海双珍电子科技有限公司、深圳欣锐科技股份有限公司等公司 的应收账款，评估基准日计提坏账准备为 254,554.53 元，账面余额为 23,384,210.10 元。

评估人员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、客户构成、单位及

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独立财务顾问报告

个人的资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或 账龄较长等情形的应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认 定与账龄分析相结合的方法确定评估值。

根据上述原则，本次确认评估风险损失为 254,554.53 元。

应收账款评估值为 23,384,210.10 元，评估无增减值。

④预付账款

评估基准日预付账款账面余额为 178,452.38 元，核算内容预付的采购款。

评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位 的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函 证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定形成权益的预付账款，以核 实后的账面价值作为评估值。

预付账款评估值为 178,452.38 元，评估无增减值。

⑤其他应收款

评估基准日其他应收款账面金额为 73,960.00 元，核算内容为押金及个人往 来款。评估基准日未计提坏账准备，账面余额为 73,960.00 元。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因，并对相应的凭证 进行了收集。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。评估方法同应 收账款。本次确认评估风险损失为 0.00 元。

其他应收款评估值为 73,960.00 元，评估无增减值。

⑥存货

评估基准日存货账面余额 4,797,319.92 元，核算内容为存放在仓库内的产成 品，主要为电感、继电器、磁珠、电阻、电容、电源模块、继电器、滤波器以及 芯片等。评估基准日存货计提跌价准备 134,684.89 元， 存货账面净额为 4,662,635.03 元。

由于泰博迅睿为贸易型企业，存货主要为一些电子元器件，由于电子元器件 销售周转速度快，市场价格短期内稳定，评估人员抽查了进出库单、采购合同、

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独立财务顾问报告

现场盘查，对于部分计提存货跌价准备的电容、电感、滤波器等在对应的产成品 中进行评估，对于未计提存货跌价准备的产品成，以核实后的存货作为评估值。

存货评估值为 4,662,635.03 元，评估无增减值。

⑦其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面价值 2,459,680.85 元，核算内容为增值税留抵 进项税。

• 评估人员向企业管理人员及相关工作人员调查了解了其他流动资产形成原

• 因，以核实的账面值作为评估值。

• 其他非流动资产评估值为 2,459,680.85 元，评估无增减值。 （3）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	441,490.10	441,490.10	0.00	0.00
应收票据	1,361,509.30	1,361,509.30	0.00	0.00
应收账款	23,384,210.10	23,384,210.10	0.00	0.00
预付账款	178,452.38	178,452.38	0.00	0.00
其他应收款	73,960.00	73,960.00	0.00	0.00
存货	4,662,635.03	4,662,635.03	0.00	0.00
其他流动资产	2,459,680.85	2,459,680.85	0.00	0.00
流动资产合计	32,561,937.76	32,561,937.76	0.00	0.00

流动资产评估值为 32,561,937.76 元，评估无增减值。

• 2、长期股权投资评估技术说明

• （1）评估范围

评估基准日长期股权投资账面值 0 元，核算内容为 1 家子公司。企业申报的 纳入评估范围的长期股权投资共 1 项具体情况如下：

单位：万港币

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独立财务顾问报告

序 号				成立日 期			泰博迅睿持 股比例
	公司全称	类型	注册地		主营业务情况	注册资本
1	香港泰博迅睿技术有限公司	公司	香港	2017-11	无实质经营	100	100%

①香港泰博迅睿技术有限公司

注册地址： RM603，6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN ST CHEUNG SHAWAN KLN

注册号：2602121

股本：100 万港币

成立日期：2017 年 11 月 3 日

评估基准日，公司股权结构如下表：

单位：万港币

股东名称	股本	实收资本	持股比例
深圳市泰博迅睿技术有限公司	100.00	-	100%
合 计	100.00	-	100%

香港泰博迅睿下属有两个长期股权投资，分别为泰博设计有限公司和泰运成 国际有限公司。

a.泰博设计有限公司

注册地址：FLAT/RM 3/F ROYTERY INDUSTRIAL BUILDING 15 KIN FAT STREET TUEN MUN

注册号：1229353

商业登记证号：39292145-000-04-17-3

股本：150.00 万港币

成立日期：2008 年 4 月 21 日

截止评估基准日，泰博设计股权结构如下表：

单位：万港币

序号 股东名称 股本 实收资本 持股比例

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独立财务顾问报告

序号	股东名称	股本	实收资本	持股比例
1	香港泰博迅睿技术有限公司	150.00	150.00	100%
	合 计	150.00	150.00	100%

b. 泰运成国际有限公司

注册地址：FLAT/RM A 4/F ROYTERY INDUSTRIAL BUILDING 15 KIN FAT STREET TUEN MUN

注册号：0833295 商业登记证号：33811688-000-02-17-1

股本：1 万港币 成立日期：2003 年 2 月 14 日

评估基准日，泰运成国际股权结构如下表：

单位：万港币

序号	股东名称	股本	实收资本	持股比例
1	香港泰博迅睿技术有限公司	1.00	1.00	100%
	合 计	1.00	1.00	100%

（2）评估方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核 实，并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等，以确定长期投资的真实 性和完整性，根据实际情况分别采用不同的方法进行评估。

对于香港泰博迅睿技术有限公司，由于距离评估基准日成立时间较近，且无 实际经营的业务，因此不具备市场法评估的条件。

泰博迅睿及其子公司业务之间存在一定的关联关系，因此，合并报表能更好 的反映泰博迅睿及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行 评估能更准确的反映企业的价值，本次收益法预测，对于控股子公司与母公司采 用合并口径进行预测。

资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各 项资产、负债等相关资料易于搜集，具备资产基础法评估的条件。本次采用资产

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独立财务顾问报告

基础法对上述子公司的资产进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部 权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值，计算公式为：长期股权投资评估 价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。

（3）评估结果

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

		账面价 值			增减值 率
序号	被投资单位名称		评估价值	增减值
1	香港泰博迅睿技术有限公司	-	11,416,124.82	11,416,124.82	-
合计		-	11,416,124.82	11,416,124.82	-

截止评估基准日，长期股权投资账面价值为 0 元，评估值为 11,416,124.82 元，评估增值 11,416,124.82 元。增值原因：长期股权投资未实际出资，因此评 估增值率无法计算。

3、固定资产评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产为电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如 下表所示：

单位：元

科目名称	账面原值	账面净值
电子设备	47,773.05	35,488.19
设备类合计	47,773.05	35,488.19

电子设备主要为企业日常办公用电脑、服务器等，设备维护和保养良好，使 用状况良好，截止评估基准日正常使用，满足日常办公需要。

①账面原值构成

电子设备的账面原值主要由设备购置价(不含税价)构成。

②折旧方法

被评估单位采用(年限平均法)计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和

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独立财务顾问报告

预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
电子设备	平均年限法	3	5.00	31.67

（2）评估方法

设备类资产主要为电子设备，主要采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价

泰博迅睿为一般纳税人企业，购入的与生产经营有关的设备的增值税可从销 项税额中抵扣，故本次评估的电子设备重置价为不含税价。

对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置全价。

②综合成新率的确定

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（3）评估结果

电子设备评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增减额	增减额	增值率%	增值率%
科目名称
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
电子设备	47,773.05	35,488.19	45,600.00	37,738.00	-2,173.05	2,249.81	-4.55	6.34
合计	47,773.05	35,488.19	45,600.00	37,738.00	-2,173.05	2,249.81	-4.55	6.34

电子设备评估原值为 45,600.00 元，评估净值为 37,738.00 元，原值减值 2,173.

05 元，原值减值率 4.55%；净值增值 2,249.81 元，净值增值率 6.34 %，评估增 值原因主要如下：

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独立财务顾问报告

电子设备评估原值减值、净值增值的原因是由于电子产品的更新换代速度越 来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，同时企业使用的 会计折旧年限低于评估经济寿命年限，最终评估值比账面值略增。

4、递延所得税资产说明

评估基准日递延所得税资产账面价值 97,309.85 元。核算内容为被评估单位 确认的存货跌价准备、坏账准备产生的递延所得税资产。

递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与 税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差额，该金额按照预期收回 该资产期间适用的税率计算确认递延所得税资产。

对于递延所得税资产，评估人员核对了原始凭证和相关账簿，了解企业会计 政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、报表数、纳税申报数 是否相符；核实所得税的计算依据，取得纳税凭证，核对是否相符。经核实，该 科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估 处理情况计算确认递延所得税资产。

递延所得税资产评估值为 97,309.85 元，评估无增减值。

5、流动负债评估技术说明

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交 税费以及其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称	账面价值
应付账款	17,909,413.29
预收款项	84,803.00
应付职工薪酬	143,120.08
应交税费	3,037,002.72
其他应付款	7,871,010.47
合计	29,045,349.56

（2）评估方法

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①应付账款

评估基准日应付账款账面价值 17,909,413.29 元。核算内容为被评估单位因 购买材料等经营活动应支付的款项。

评估人员向被评估单位调查了解了材料采购模式及商业信用情况，按照重要 性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行 了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为 17,909,413.29 元，评估无增减值。

②预收账款

评估基准日预收账款账面价值 84,803.00 元。核算内容为被评估单位预收的 货款。

评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则， 并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

预收账款评估值为 84,803.00 元，评估无增减值。

③应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 143,120.08 元。核算内容为被评估单位根 据有关规定应付给职工的工资、奖金、津贴和补贴以及职工教育经费等。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估 基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭 证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

• 应付职工薪酬评估值为 143,120.08 元，评估无增减值。 ④应交税费

评估基准日应交税费账面价值 3,037,002.72 元。核算内容为被评估单位按照 税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、教育费附加、企业 所得税、代扣个人所得税。

评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政 策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税

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122

独立财务顾问报告

费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

• 应交税费评估值为 3,037,002.72 元，评估无增减值。

• ⑤其他应付款

• 评估基准日其他应付款账面价值 7,871,010.47 元，核算内容为被评估单位应

• 付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外其他各项应付账款。

• 评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原

• 则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了 抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

• 其他应付款评估值为 7,871,010.47 元，评估无增减值。

• （3）评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
应付账款	17,909,413.29	17,909,413.29	0.00	0.00
预收款项	84,803.00	84,803.00	0.00	0.00
应付职工薪酬	143,120.08	143,120.08	0.00	0.00
应交税费	3,037,002.72	3,037,002.72	0.00	0.00
其他应付款	7,871,010.47	7,871,010.47	0.00	0.00
合计	29,045,349.56	29,045,349.56	0.00	0.00

流动负债评估值 29,045,349.56 元，评估值无增减值。

• 6、资产基础法评估结果汇总

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估基准日：2017 年 12 月 31 日 单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	3,256.19	3,256.19	0.00	0.00
非流动资产	2	13.28	1,155.11	1,141.83	8,597.48
其中：长期股权投资	3	0.00	1,141.61	1,141.61

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独立财务顾问报告

投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	3.55	3.77	0.22	6.20
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	10	9.73	9.73	0.00	0.00
资产总计	11	3,269.47	4,411.30	1,141.83	34.92
流动负债	12	2,904.53	2,904.53	0.00	0.00
非流动负债	13	0.00	0.00	0.00
负债总计	14	2,904.53	2,904.53	0.00	0.00
净资产	15	364.94	1,506.77	1,141.83	312.88

（六）评估结论

1、收益法评估结果

深圳市泰博讯睿技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,269.47 万元； 总负债账面价值为 2,904.53 万元；净资产账面值为 364.94 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53 万元，较泰博迅睿单体报表 口径的账面净资产增值 14,201.59 万元，增值率 3,891.48%。

2、资产基础法评估结果

深圳市泰博迅睿技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,269.47 万元， 评估价值为 4,411.30 万元，评估增值 1,141.83 万元，增值率为 34.92 %；总负债 账面价值为 2,904.53 万元，评估价值为 2,904.53 万元，评估无增减值；净资产账 面价值为 364.94 万元，评估价值为 1,506.77 万元，评估增值 1,141.83 万元，增 值率为 312.88 %。

3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为 1,506.77 万元，两者相差 13,059.76 万元，差异率为 866.74%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过

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独立财务顾问报告

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折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。资产基础法是从单项资产的再 取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值。本次评估最终确定选取收 益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下：

企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价 值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其良好的 客户、媒体关系、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合 因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优 势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。

综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争 力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、经验价值等各项资源的价值， 因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资 产和负债价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市泰博 讯睿技术有限公司股东全部权益价值评估结果为 14,566.53 万元。

（七）评估增值的原因

标的公司的预估结果较其净资产账面值增值的主要原因有以下几个方面： 1、产业政策扶持和中国电子元器件市场空间巨大，推动行业快速发展

电子信息产业系我国重点扶持的战略新兴产业，其发展状况已成为衡量一国 或地区经济、社会发展水平的重要标志之一，带动着经济的发展、产业结构的优 化和科技水平的提升。随着电子信息技术产业的深入发展、居民消费的持续升级， 云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，电子信息产业已 经成为国家抢占战略制高点的重要领域。而电子元器件产业作为电子信息产业的 基础支撑，其发展与电子信息产业相辅相成，近年来，随着全球经济复苏和物联 网、智能化设备等技术的逐步兴起，带来了新一轮的消费电子和汽车电子等领域 的结构升级，推动电子信息产业迈入了新的蓬勃发展阶段，直接催化了电子元器 件市场的高度景气，根据华泰证券的研究报告，2013 年中国电子元器件采购市 场交易金额已经超过 2 万亿元，2016 年达到约 3.4 万亿元，2013-2016 年内的复

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独立财务顾问报告

合增长率为 19%。

受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、以及通讯设备、消费电子和汽车 电子等领域的结构升级持续催化电子元器件市场，我国电子元器件市场景气度不 断攀升，行业发展加速。

2、泰博迅睿正处于快速成长期

泰博迅睿成立于 2014 年，目前正处于快速成长期，其通过专注于服务各个 新兴电子制造领域的创新型企业，并采取差异化竞争策略形成了独特的市场优 势。自成立以来，标的公司已与村田、信昌、奇力新、纳芯威等上游原厂建立了 代理合作关系，并通过其特有的市场定位成功拓展了大疆创新、世纪云芯、欣锐 科技等一批知名的新兴领域的创新型细分龙头企业。较传统的电子元器件分销企 业而言，标的公司富有特色的业务定位将享有高于行业的成长速度和更好的盈利 空间。此外，标的公司以细分行业龙头作为主要客户群体和市场突破口，将有助 于标的公司进一步巩固和深化与上游原厂的合作关系，获得上游原厂的更大的业 务支持，从而推动标的公司业务实现高速成长。

3、收益法评估导致预估值增值较高

评估对象的账面价值为按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史 成本价值，而采用收益法评估的股东全部权益价值，体现为企业未来持续经营的 整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业 经营管理价值、客户资源价值、代理商资质价值、人力资源价值及无法归集和列 示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值在现有会计政 策下无法准确计量和体现，从而导致收益法评估结果较账面值增值较高。

二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及泰博迅睿除业

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独立财务顾问报告

务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具 有独立性。

2、评估假设前提的合理性

拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循 了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠， 资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的 评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合 理，交易价格公允。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和 胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行 了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期 收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益 分布等方式减轻补偿义务的情形。

综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评 估定价公允。

（二）评估依据的合理性

本次评估中，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对泰博迅睿股 东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企

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独立财务顾问报告

业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

对于标的资产所处的电子元器件分销行业而言，收益法评估结果能够较全面 地反映其账面未记录的企业经营管理价值、客户资源价值、代理商资质价值、人 力资源价值及无法归集和列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，相对资产 基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，评估机 构选用收益法评估结果作为本次交易所涉及的泰博迅睿股东权益价值的参考依 据，由此得到泰博迅睿股东全部权益在基准日时点的价值为 14,566.53 万元。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变 化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变 化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会 认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果 的影响测算分析如下：

• 1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析

单位：万元

科目名称		2017 年12 月31 日
原始评估值（万元）		14566.53
收入变动幅度	评估值（万元）	评估值变动额（万元）	评估值变动率
5%	25,521.03	10,954.61	75.20%
2%	18,955.66	4,389.24	30.13%

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1%	16,757.52	2,191.10	15.04%
0%	14566.42	0.00	0.00%
-1%	12,357.60	-2,208.82	-15.16%
-2%	10,143.82	-4,422.60	-30.36%
-5%	3,422.71	-11,143.71	-76.50%

2、预测期内成本变动对标的资产估值影响的敏感性分析

单位：万元

科目名称		2017 年12 月31 日
原始评估值（万元）		14566.53
成本变动幅度	评估值（万元）	评估值变动额（万元）	评估值变动率
5%	5,053.90	-9,512.63	-65.30%
2%	10,781.08	-3,785.45	-25.99%
1%	12,672.56	-1,893.97	-13.00%
0%	14,566.53	0.00	0.00%
-1%	16,452.15	1,885.62	12.94%
-2%	18,325.15	3,758.62	25.80%
-5%	23,956.57	9,390.04	64.46%

• 3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

单位：万元

科目名称		2017 年12 月31 日
原始评估值（万元）		14566.53
折现率变动值	评估值（万元）	评估值变动额（万元）	评估值变动率
5%	13,419.87	-1,146.66	-7.87%
2%	14,094.03	-472.50	-3.24%
1%	14,327.77	-238.76	-1.64%
0%	14,566.53	0.00	0.00%
-1%	14,812.28	245.75	1.69%
-2%	15,060.16	493.63	3.39%
-5%	15,841.94	1,275.41	8.76%

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（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对评估估值的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公 司在技术、市场、财务等方面将产生较大的协同效应。具体而言，标的公司与上 市公司将共享在半导体业务领域的技术、市场资源，上市公司可以依托标的公司 在半导体领域的技术和市场经验，加强在产品开发前端的技术可行性、市场可行 性论证，提高新项目、新产品的成功率；此外，标的公司也可以借助上市公司的 技术、上游供应链资源，进一步拓宽产品代理线，扩大标的公司分销产品覆盖行 业领域，提升为终端客户提供电子元器件整体解决方案的能力。在财务方面，标 的公司并入上市公司体系后，标的公司的融资能力、信用等级将获得极大的提升， 标的公司快速发展的资金瓶颈将有效解决，上市公司将为标的公司主营业务发展 提供强有力的资金支持或融资担保；与此同时，上市公司的资产负债结构将有所 优化，资金使用效率将大幅提升，在有效促进上市公司半导体设计、制程业务发 展同时，进一步提高上市公司整体盈利能力。

在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。 但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次标的资产评估 估值未考虑协同效应的影响。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者 市净率等指标，分析交易定价的公允性

本次交易标的泰博迅睿是专门从事电子元器件产品分销业务的分销企业，根 据其业务情况及收入构成，与泰博迅睿较为可比的上市公司平均市盈率情况如 下：

证券代码	证券简称	市盈率
300184	力源信息	25.29
300131	英唐智控	50.93
300493	润欣科技	76.80
000062	深圳华强	34.64
平均值		46.92
泰博迅睿		17.03

注：同行业上市公司市盈率= 2018 年4 月12 日市值/ 2017 年度归属于母公司股东净利

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独立财务顾问报告

润

根据上表，与泰博迅睿业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 46.92 倍。根据本次交易的评估情况，本次交易对价对应的静态市盈率为 17.03 倍，根 据补偿义务人的 2018 年的业绩承诺，本次交易对价动态市盈率为 8.18 倍，均低 于行业市盈率平均值。

最近三年，电子元器件分销领域内发生的与本次交易较为可比的交易案例如 下：

					静态市盈 率（倍）	动态市盈 率（倍）
公司名称	标的名称	收购时间	收购比例	对价（万元）
英唐智控	深圳华商 龙	2015年	100%	114,500	13.74	9.96
深圳华强	湘海电子	2015年	100%	103,400	15.06	12.37
力源信息	武汉帕太	2016年	100%	263,000	16.47	12.83
罗顿发展	易库易	2017年	100%	199,800	17.87	11.75
平均值					15.79	11.73
民德电子	泰博迅睿	2018年	100%	13,900	17.03	8.18

注：泰博迅睿动态市盈率根据其2018 年业绩承诺进行计算

根据上表可见，近年来的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静 态市盈率为 15.79 倍、动态市盈率为 11.73 倍。本次交易对价对应的静态市盈率 为 17.03 倍，静态市盈率略高于行业平均值，主要系相比上述可比交易案例，泰 博迅睿近年来实现了高速的增长，但整体规模较小，2017 年的利润规模较小所 致；根据本次交易对方的业绩承诺，2018 年泰博迅睿实现的净利润不低于 1,700 万元，以此计算本次交易的动态市盈率为 8.18 倍，低于可比交易案例的平均水 平。整体来看，相比可比交易案例，本次交易定价属于合理区间内，客观反映了 泰博迅睿未来的发展趋势，定价较为公允。

（七）评估基准日后重要变化事项

评估基准日后至重组报告书出具日，未发生对评估估值产生重大影响的事 宜。

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独立财务顾问报告

（八）交易定价与评估结果差异说明

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华 评估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。

依据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易资产 的评估值为 14,566.53 万元；标的公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计的累计未分 配利润为 845.38 万元。根据交易双方签署的《以现金购买股权协议》及其补充 协议，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日前的滚存未分配利润由交易对方高枫、 龚良昀享有。本次交易资产的评估值扣除累计未分配利润后的金额为 13,721.15 万元，由于本次交易属于公司整体发展战略的重要组成，以及交易完成后将产生 较大的协同效应，因此，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产交易价格确 定为 13,900 万元。

综上所述，本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异， 交易定价合理。

三、独立董事对本次评估事项的意见

公司的独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有 关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构具有独立性

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签 署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门 颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业 资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中企华及 其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预 期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提具有合理性

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独立财务顾问报告

本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

• 3、评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次 评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收 益法的评估值作为评估结果。评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关 性。

4、评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率 等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合 理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 结果为依据确定，交易定价公允。

综上所述，独立董事认为，本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司 章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

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独立财务顾问报告

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第五节 本次交易主要合同

一、以现金购买股权协议

（一）合同主体、签订时间

2018 年 3 月 23 日，民德电子与交易对方签订了《以现金购买股权协议》； 2018 年 4 月 24 日，民德电子与交易对方签订了《以现金购买股权协议的补充协 议》。

（二）交易价格及定价依据

根据瑞华出具的《泰博迅睿审计报告》，泰博迅睿于 2017 年 12 月 31 日模 拟合并财务报表口径下所有者权益的账面价值为 1,466.22 万元。根据中企华评估 出具的《资产评估报告》，泰博迅睿评估基准日 2017 年 12 月 31 日收益法评估 后的股东全部权益价值为 14,566.53 万元，较模拟合并财务报表口径下所有者权 益的账面价值增值 13,000.31 万元，增值率 893.48%。以前述《资产评估报告》 的评估值为依据，公司与交易对方协商确定，公司就本次拟购买的泰博迅睿 100% 股权需支付的交易对价为 13,900 万元。

（三）支付方式

本次交易价款由民德电子以现金方式进行支付，股权转让款分三期支付，具 体支付安排如下：

1、本次交易订金支付：

为解决标的公司经营资金压力，民德电子已按交易双方签署的《收购意向书》 向交易对方先行支付 2,000 万元作为订金，民德电子已按约定于 2018 年 1 月 2 日将 2,000 万元直接支付至标的公司账户。

若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该等订金 2,000 万元转为民 德电子提供给标的公司的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利 息；若本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电

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独立财务顾问报告

子股东大会决议公告日起 10 日内将该 2,000 万元及按银行同期贷款利率计算的 支付日至返还日的利息返还至民德电子。

2、第一期股权转让款支付：

第一期股权转让款为 7,125 万元。自交割日起 10 日内，民德电子应将第一 期股权转让款 7,125 万元扣除相关税费后的余额支付至共管账户。

交易对方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大 宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6 个月内完成股 票购买，交易对方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一 期股权转让款中的 625 万元扣除相关税费后余额所购买的股票，锁定期为购买日 至 2023 年 12 月 31 日；另外 6,500 万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长 期锁定，解锁安排如下：

自 2018 年起，交易对方可以按照泰博迅睿实现的累计年度净利润将所持该 部分股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转 换股票。5 年的期限自实现累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按 如下公式测算：

转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500 万元×交易对方以 6500 万元扣除 相关税费后所购买的股票数量- 6500 万元扣除相关税费后所购买的股票中已转 换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500 万元，则累计年度净利润以 6,500 万元计 算上述转换数量。

3、第二期股权转让款支付：

第二期股权转让款为 3,000 万元。自 2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利 润首次超过 6,500 万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10 日 内，将第二期股权转让款 3,000 万元中的 50%扣除相关税费后的余额支付至共管

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独立财务顾问报告

账户，该等金额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式 购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第二期股权转让款 3,000 万元中 50%的部分 扣除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向 中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润首次超过 6,500 万元起，交易对方可以按照累计 年度净利润超出 6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转 为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5 年的期限 自实现累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）÷3,000 万元×交易对方以 第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股 权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计 算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为 0。

第二期股权转让款 3,000 万元中的剩余 50%款项，民德电子根据泰博迅睿累 计年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方 自行支配，支付进度安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元） ÷3,000 万元×第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前 年度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计 算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算 结果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为 0。

4、第三期股权转让款支付：

第三期股权转让款为 3,775 万元。自 2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利 润首次超过 9,500 万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10 日

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独立财务顾问报告

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内，将第三期股权转让款 3,775 万元中的 50%扣除相关税费后的余额支付至共管 账户，该等金额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式 购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第三期股权转让款 3,775 万元中 50%的部分 扣除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向 中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润首次超过 9,500 万元起，交易对方可以按照累计 年度净利润超出 9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转 为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5 年的期限 自实现累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×交易对方以 第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股 权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元 计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为 0。

第三期股权转让款 3,775 万元中的另外 50%部分，根据泰博迅睿累计年度净 利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支 配，支付进度安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元） ÷3,775 万元×第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前 年度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元 计算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计 算结果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为 0。

5、若在本协议履行期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等情 形，则相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。

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独立财务顾问报告

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（四）资产交付或过户的时间安排

交易对方承诺在本次交易正式协议生效之日起 20 个工作日内办理完成标的 公司 100%股权之股东的工商变更登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方同意，以 2017 年 12 月 31 日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿 100% 股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准 日至过渡期审计基准日为过渡期。

由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更 登记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过 渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡 期内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易 对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额 补足。

（六）与资产相关的人员安排

1、标的公司经工商变更登记完成变更为民德电子的全资子公司后，标的公 司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变 化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

2、泰博迅睿成为民德电子的全资子公司后，届时董事会成员为 3 名，监事 为 1 名。民德电子有权委派 2 名董事，泰博迅睿董事长由民德电子委派董事担任； 泰博迅睿监事由民德电子委派人员担任。泰博迅睿财务负责人由民德电子委派人 员担任，具体负责标的公司财务管理工作；民德电子承诺在本次交易完成后至 2027 年 12 月 31 日期间内（交易对方从标的公司主动离职除外）促使泰博迅睿 董事会聘任交易高枫、龚良昀分别作为泰博迅睿的总经理、副总经理，并由高枫 全面负责泰博迅睿的经营管理工作，支持和维护泰博迅睿现有管理架构的稳定 性，推动泰博迅睿未来经营发展目标的如期实现。

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独立财务顾问报告

（七）合同的生效

《以现金购买股权协议》的生效条件为：民德电子董事会、股东大会已经履 行法定程序审议通过本次向交易对方以支付现金的方式购买标的资产的相关议 案。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

2018 年 4 月 24 日，交易双方签订了《以现金购买股权协议的补充协议》， 根据评估和审计情况对相关财务数据进行了更新。除此之外，《以现金购买股权 协议》不涉及任何保留条款和前置条件。

（九）违约责任

1、本次交易完成后至 2027 年 12 月 31 日，交易对方承诺并保证在标的公司 持续工作，如交易对方有任何一人在该期间内离职，则由违约方承担本次交易总 额 20%的违约赔偿责任。

2、交易对方在标的公司任职期间及离职后两年内，未经民德电子书面同意， 不得以任何方式在标的公司、民德电子及其民德电子的关联方以外，从事与标的 公司和民德电子相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体 从事该等业务，或者在与标的公司和民德电子有竞争关系的企业任职。交易对方 之任何一方违反本条约定，收入所得归民德电子所有，违约方还须按照本次交易 对价总额的 20%承担违约赔偿责任。

3、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的 义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿 其给对方所造成的全部损失。

4、本协议书签订后，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或 失败，则交易对方需在接到民德电子终止交易通知后 30 日内向民德电子支付 1,000 万元的违约金。如因交易对方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项， 或向民德电子提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，民德电子有权随时、 无条件终止本次交易，且交易对方需在接到民德电子终止交易通知后 30 日内向

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独立财务顾问报告

民德电子支付 1,000 万元的违约金。

本协议书签订后，如因民德电子主观原因或故意，导致本次交易终止或失败， 则民德电子需在确认本次交易终止或失败后 30 日内向交易对方支付 1,000 万元 的违约金。

5、如因交易对方自身原因，导致共管账户中的股权转让款被划转、冻结、 强制执行或设置其他权利负担，或导致交易对方根据约定持有但处于长期锁定状 态的民德电子股票被拍卖、变卖、被行政/司法部门强制执行等情况，致使民德 电子受到损失的，交易对方对该等损失承担全部赔偿责任。

6、任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的 给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日 为止。

如交易对方未按照本协议约定的日期履行购买民德电子股票的义务，则每延 期购买一日均需要按照未购买金额的万分之五支付违约金，直至实际履行购买义 务为止。

7、交易对方对其违约责任、因标的公司及标的公司子公司或有负债产生的 赔偿责任、标的公司承诺净利润产生的补偿等情形承担连带责任。

二、业绩补偿协议

（一）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

本次交易业绩承诺方为高枫和龚良昀，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年。业绩承诺人承诺泰博迅睿在 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润应不 低于 1,700 万元、2,200 万元和 2,600 万元。

上述净利润以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常 性损益前后孰低原则确定。

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独立财务顾问报告

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2、补偿原则

业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承 诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方应当在当年 专项审计报告出具后的 20 个工作日内以现金向民德电子补偿，已经补偿的部分 不得重复计算（以下简称“补偿金额1”）

补偿金额1=截至当年承诺累计净利润-截至当年累计净利润实现数。

交易对方另行承诺，若截至 2027 年 12 月 31 日，泰博迅睿累计年度净利润 未达到 13,275 万元，则交易对方应当在 2027 年民德电子审计报告出具后的 20 个工作日内以连带责任方式向上市公司支付现金以补偿泰博迅睿累计年度净利 润与 13,275 万元之间的差额。（以下简称“补偿金额 2”）

补偿金额 2=13,275 万元-截至 2027 年末累计年度净利润-业绩承诺期内交易 对方现金补偿金额（如有）

（二）资产减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，民德电子将对泰博迅睿进行资产减值测试，并出具资 产减值测试报告。若泰博迅睿期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额， 交易对方应在资产减值测试报告出具后 20 个工作日内将已补偿金额与减值额的 差额部分以现金方式补偿给民德电子。

现金补偿金额=期末泰博迅睿减值额-补偿金额 1

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第六节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及 时性；

（三）有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、资产评估报告等 文件真实可靠；

（四）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定

本次交易的标的公司主要从事电子元器件分销业务，在《国民经济行业分类 （GB/T 4754-2017）》中属于“F 批发和零售业”之“51 批发业”，根据《上市公司 行业分类指引》（2012 年修订），属于“F 批发和零售业”之“51 批发业”。

电子信息产业是关系一国经济民生及信息安全的高科技支柱产业，近年来我 国为了推动电子信息产业的发展，出台了一系列政府支持政策。其中，《“十三

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独立财务顾问报告

五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出做强信息技术核心产业，提升核 心基础硬件供给保障能力，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与 产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。《战略性新兴产业重点产 品和服务指导目录》（2016 版）中明确将电子核心产业及下属的集成电路、新 型显示器材、新型元器件、关键电子材料等产业列为国家战略性新兴产业。

电子元器件是电子信息产业的基础单位，运用领域几乎涉及电子信息产业的 方方面面，而电子元器件分销产业是联系上游电子元器件制造商与下游电子产品 制造产业的重要纽带，对保障我国电子信息产业顺利发展有着至关重要的作用， 因此，在国家产业政策的大力支持下，随着我国电子信息产业的健康发展，我国 电子元器件分销产业也将迎来良好的历史发展机遇。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定

本次交易不涉及环境保护审批事项，不存在违反环境保护法律、法规的情况。

截至本报告出具之日，标的公司未持有土地、房产，其办公场所均为租赁， 标的公司不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜，本次交易不 存在违反土地管理有关法律和行政法规的规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行 为，也不存在违反其他反垄断法规的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不违反 环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规的相关规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响本公司的股本总额和股权结构，不会导致 本公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第 十一条第（二）项的规定。

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独立财务顾问报告

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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情 况符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易 方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公 平、合理。

标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构 中企华评估出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中企华评估及其经办 评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公 正、独立、科学的原则。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础 法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

根据瑞华出具的《泰博迅睿审计报告》，泰博迅睿于 2017 年 12 月 31 日合 并口径所有者权益的账面价值为 1,466.22 万元。根据中企华评估出具的《资产评 估报告》，泰博迅睿收益法评估后的股东全部权益价值为 14,532.46 万元，与合 并报表账面价值相比增值 13,066.24 万元，增值率 891.15%。以前述《资产评估 报告》的评估值为依据，公司与交易对方协商确定，公司就本次拟购买的泰博迅 睿 100%股权需支付的交易对价为 13,900 万元。

本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易 出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤 其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易标的资产的最终交 易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有 公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

综上，本次交易所涉及的资产定价依照市场化的原则进行定价，价格公允，

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独立财务顾问报告

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，民德电 子依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产为高枫、龚良昀合法拥有的泰博迅睿 100%股权。泰 博迅睿为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存 续的情形，高枫、龚良昀持有的泰博迅睿 100%股权权属清晰、明确，不存在质 押、担保、查封、冻结或其他对权属转移构成限制的情形，标的资产的过户或者 转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次 交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公 司在技术、市场、财务等方面将产生较大的协同效应。具体而言，标的公司与上 市公司将共享在半导体业务领域的技术、市场资源，上市公司可以依托标的公司 在半导体领域的技术和市场经验，加强在产品开发前端的技术可行性、市场可行 性论证，提高新项目、新产品的成功率；此外，标的公司也可以借助上市公司的 技术、上游供应链资源，进一步拓宽产品代理线，扩大标的公司分销产品覆盖行 业领域，提升为终端客户提供电子元器件整体解决方案的能力。在财务方面，标 的公司并入上市公司体系后，标的公司的融资能力、信用等级将获得极大的提升， 标的公司快速发展的资金瓶颈将有效解决，上市公司将为标的公司主营业务发展 提供强有力的资金支持或融资担保；与此同时，上市公司的资产负债结构将有所 优化，资金使用效率将大幅提升，在有效促进上市公司半导体设计、制程业务发

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独立财务顾问报告

展同时，进一步提高上市公司整体盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易， 也未导致上市公司控制权和实际控制人变更。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立了股东大会、 董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员，设置了专门委员会，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则， 保持健全有效的法人治理结构。泰博迅睿亦将加强自身制度建设，依据上市公司 要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一 条的规定。

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（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明

本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重 组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为现金收购，不存在发行股份和 募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明

（三）上市公司不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条 规定的不得发行证券的说明

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定主要适用于发行股 份购买资产。本次交易中上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的 公司股权，不涉及发行股份的情形，因此本次交易不适用创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不涉及《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。

三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许香灿先生和许文焕先生， 许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计直接持有公司 16,759,363 股股份，占 公司总股本的 27.93%。

本次交易后，许香灿先生和许文焕先生合计直接持有上市公司 16,759,363 股股份，占公司总股本的 27.93%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本 次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）交易标的定价依据

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础 法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

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根据瑞华出具的《泰博迅睿审计报告》，泰博迅睿于 2017 年 12 月 31 日合 并口径所有者权益的账面价值为 1,466.22 万元。根据中企华评估出具的《资产评 估报告》，泰博迅睿收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53 万元，与合 并报表账面价值相比增值 13,100.31 万元，增值率 893.48%。以前述《资产评估 报告》的评估值为依据，公司与交易对方协商确定，公司就本次拟购买的泰博迅 睿 100%股权需支付的交易对价为 13,900 万元。

本次收购泰博迅睿的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情 况如下：

交易对方	在标的公司持股比例（%）	交易对价（万元）
高枫	54.00	7,506.00
龚良昀	46.00	6,394.00
合 计	100.00	13,900.00

（二）交易标的定价的合理性分析

标的资产交易价格的合理性请详见本报告“第四节交易标的评估情况”之 “二、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性的分析”之“（五）交易标 的定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理， 不会损害上市公司原有股东的利益。

五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

根据资产评估准则的要求，对标的资产的评估结合被评估企业的资产、经营 状况等因素采用收益法和资产基础法进行评估。本次中企华以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对泰博迅睿进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华 评报字（2018）第 3321 号）。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构 和评估的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性等分析如下：

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独立财务顾问报告

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具有证券期货相关业务资格。中企华及其 经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存 在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的 资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标 的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估 目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各 类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估 值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上分析，本独立财务顾问认为，根据被评估单位所处行业和经营特点， 本次标的资产采用收益法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在 评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例， 其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发 展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评

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独立财务顾问报告

估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，具备合理性。

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期 每股收益等财务指标和非财务指标的影响

本次交易完成后，民德电子将持有泰博迅睿 100%股权。通过本次交易，上 市公司将进入电子元器件分销领域，系公司布局 IC 设计、制程业务的前期准备， 是公司长期发展战略的重要组成，同时，上市公司通过实现产业垂直整合，发挥 协同效应，将进一步增强盈利，提升上市公司的价值。根据民德电子备考合并报 表，本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况将得到较大幅度的提升，有利 于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次上市公司以现金方式全资收购高枫、龚良昀持有的标的公司股权，系公 司抓住我国电子产业发展的历史机遇，拓宽公司业务版图，未来全面切入半导体 设计、制程业务，最终形成图像识别硬件产品、半导体产品及半导体分销三大业 务板块的发展规划的重要布局。

标的公司目前正处于快速成长期，专注于服务各个新兴电子制造领域的创新 型企业，并采取差异化竞争策略形成了独特的市场优势。自成立以来，标的公司 已与村田、信昌、奇力新、纳芯威等上游原厂建立了代理合作关系，并通过其特 有的市场定位成功拓展了大疆创新、世纪云芯、欣锐科技等一批知名的新兴领域 的创新型细分龙头企业。较传统的电子元器件分销企业而言，标的公司富有特色 的业务定位将享有高于行业的成长速度和更好的盈利空间。此外，标的公司以细 分行业龙头作为主要客户群体和市场突破口，将有助于标的公司进一步巩固和深 化与上游原厂的合作关系，获得上游原厂的更大的业务支持，从而推动标的公司 业务实现长期稳定、健康的发展。

标的公司作为电子元器件分销企业，系联系电子产业上下游的纽带，居于产 业上下游技术和市场信息的交汇中心。通过收购标的公司，将有助于上市公司更

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深刻地理解半导体产业链运行特点，掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获 取更多的半导体产业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险，对上市公 司有效推进半导体设计、制程业务发展具有重大的意义。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公 司在技术、市场、财务等方面将产生较大的协同效应。具体而言，标的公司与上 市公司将共享在半导体业务领域的技术、市场资源，上市公司可以依托标的公司 在半导体领域的技术和市场经验，加强在产品开发前端的技术可行性、市场可行 性论证，提高新项目、新产品的成功率；此外，标的公司也可以借助上市公司的 技术、上游供应链资源，进一步拓宽产品代理线，扩大标的公司分销产品覆盖行 业领域，提升为终端客户提供电子元器件整体解决方案的能力。在财务方面，标 的公司并入上市公司体系后，标的公司的融资能力、信用等级将获得极大的提升， 标的公司快速发展的资金瓶颈将有效解决，上市公司将为标的公司主营业务发展 提供强有力的资金支持或融资担保；与此同时，上市公司的资产负债结构将有所 优化，资金使用效率将大幅提升，在有效促进上市公司半导体设计、制程业务发 展同时，进一步提高上市公司整体盈利能力。

2、本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经 营能力的影响分析

本次交易完成后，上市公司主营业务将实现向电子信息产业链上游延伸，进 入电子元器件分销业务领域。根据备考财务报表，2017 年度，电子元器件分销 业务收入占备考营业收入的比重达 40%以上，将是未来上市公司营业收入的重要 组成部分。

本次交易是上市公司贯彻公司发展战略，实现产业布局的重要举措。本次交 易使上市公司得以快速搭建半导体分销与半导体设计、制程业务相结合的商业模 式。未来上市公司将聚焦于电子信息产业，以现有图像识别技术应用及相关产品 研发、生产与销售为基础，并向上游半导体分销与设计、制程业务进行延伸发展， 最终形成图像识别硬件产品、半导体产品及半导体分销三大业务板块，有助于上 市公司开拓新的业绩增长点，增强抵御风险的能力，实现上市公司经营能力的可

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持续发展。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

根据公司的整体发展战略，上市公司未来计划致力于向机器视觉与图像处 理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，逐步进入相关领 域的半导体设计的细分市场，而本次交易系公司布局 IC 设计业务的前期准备， 是公司长期发展战略的重要组成。通过本次交易，公司将进入电子元器件分销领 域，在直接获得获得优质的供应商和客户渠道资源的同时，更有助于公司获取更 全面和深入的市场信息，进一步积累产业资源，为后续的人才引进和细分市场挖 掘奠定良好的基础。

因此，本次交易完成后，公司在保持泰博迅睿一定经营自主性的同时，将把 泰博迅睿的电子元器件分销业务全面纳入上市公司的整体发展规划中，进行产业 上下游垂直整合，实现协同效应。

1 、本次交易在战略资源、业务资源和财务体系等方面整合计划

（1）战略资源的整合

IC 是物联网、人工智能等所有电子信息技术发展的硬件基础，在半导体产 业中居于核心地位，随着我国对 IC 产业投入的不断增大，预计未来我国的 IC 产 业将迎来良好的发展机遇。上市公司未来计划通过内生增长和外延式发展相结合 的方式，逐步切入 IC 设计、制程领域。而泰博迅睿所处的电子元器件分销行业 是联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心，本 次交易完成后，公司与泰博迅睿通过信息、技术和产业资源的交流和共享，实现 战略资源的整合。上市公司一方面可以全面掌握市场信息，深入理解客户需求， 有利于自身的 IC 业务规划更好的发展战略，进行更为精准的市场定位；另一方 面，上市公司与泰博迅睿之间的战略资源整合，也有利于上市公司积累 IC 产业 资源，发现、甄别优秀的 IC 设计人员和设计团队，积累产业资源，为公司未来 的人才引进奠定良好的基础。

（2）业务资源的整合

上市公司现有业务主要集中在图像识别及相关模组、设备领域，属于物联网

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架构下的感知层，其采购的原材料包括传感器、微型镜头、芯片和各类电子元器 件。而泰博迅睿主要从事电子元器件的分销业务，属于上市公司的上游。

因此上市公司收购泰博迅睿，可以直接获得上下游产业资源及渠道，可加强 与上游电子元器件厂商的联系，提升议价能力，并扩展上市公司的业务范围，为 满足客户的多样化需求。另一方面，本次交易将使上市公司获得泰博迅睿的销售 渠道，有利于上市公司与多家行业内领先的创新型企业建立联系，为上市公司挖 掘新的业务机会奠定良好的基础。

而随着泰博迅睿纳入上市公司业务体系内，上市公司的研发实力能够进一步 提升泰博迅睿的技术服务能力，并且随着上市公司的资金支持和双方销售渠道的 整合，泰博迅睿的经营规模有望进一步扩大，进一步提升经营业绩。

从而通过本次交易，实现上市公司与泰博迅睿之间上下游业务资源的垂直整 合，实现协同效应。

（3）财务体系的整合

本次交易完成后，上市公司将对泰博迅睿财务制度体系、会计核算体系等实 行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把自身规范、 成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到泰博迅睿的经营管理中。上 市公司将按照上市企业相关法规的要求、内部控制制度、内部财务规范的要求完 善泰博迅睿的内部控制，同时加强上市公司风险控制团队的建设以及内部审计制 度，以便指导泰博迅睿规范财务管理工作，确保泰博迅睿符合上市公司要求。

（4）公司治理的整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力 资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合标的公司的 经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当的调整，加 强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。

本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善 公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、 人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

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本次交易完成后标的公司将主要维持其现有的管理团队进行经营管理。而上 市公司将通过派驻董事、监事、财务人员等方式，履行母公司对子公司的管理职 能。

（5）机构与人员的整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法 人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层现有团队基本稳定、给予 管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持。

同时，为保证泰博迅睿保持健康良好的发展，上市公司将在保持泰博迅睿现 有管理团队稳定的基础上，视需要向标的公司派驻具有规范治理经验的高级管理 人员，以确保泰博迅睿达到上市公司治理水平。

2 、未来三年上市公司拟执行的发展规划

本次交易完成后，上市公司计划从战略资源、业务资源、财务体系等方面逐 步实现对泰博迅睿的整合，实现双方的优势互补，发挥协同效应，扩大上市公司 的经营范围，提升对客户的服务能力，满足客户的多样化需求。

在这一过程中，上市公司计划首先立足于自身原有的主业，继续加强研发投 入，提升新产品的开发速度，通过技术创新、产品创新、服务创新和市场营销推 广，进一步巩固、扩大公司在条码识读领域的市场占有率和品牌影响力，提升公 司的经营业绩，为公司实现与泰博迅睿的协同发展和挖掘新的业务增长点发奠定 坚实的基础。

同时，随着标的公司逐步纳入上市公司体系内，上市公司计划在资金、技术、 品牌和渠道等方面给予泰博迅睿全面的支持。电子元器件分销行业属于资金和技 术密集型领域，尤其是资金瓶颈，随着泰博迅睿业务的快速发展，资金瓶颈已经 成为了制约泰博迅睿进一步发展的主要因素。依托于上市公司平台，泰博迅睿资 金实力将得到加强，融资成本将得到降低，将极大有利于其取得更多优秀上游原 厂的授权，增加代理的电子元器件品类，扩大客户和销售区域覆盖面，进一步提 升经营业绩。

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根据公司的战略规划，公司计划致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自 动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，逐步进入相关领域的半导体设计 的细分市场。目前，上市公司已开始着手相关技术的储备和研发人员的引进，并 构建了以全资子公司民德半导体为基础的 IC 业务发展平台。而本次交易亦属于 公司发展 IC 业务的前期布局，上市公司计划有效发挥电子元器件分销领域的信 息中枢位置，密切关注电子信息产业最新的市场信息和行业动态，深入挖掘细分 IC 市场，择机继续引进优秀的研发团队，结合自身及君安宏图、泰博迅睿等下 属公司的技术力量，在 IC 设计和制程领域形成具有竞争力的产品并占据一定的 市场份额，实现公司的整体发展战略，推动公司进一步的业绩增长。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产、收入和利润规模均将有所上升，每股收 益将增厚。交易前后的主要财务指标对比如下：

	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
项目	实际数 （本次交易前）	备考数 （本次交易后）
			变动幅度
资产总额（万元）	44,773.32	64,044.52	43.04%
负债总额（万元）	2,135.31	21,406.51	902.50%
所有者权益（万元）	42,638.01	42,638.01	0.00%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	41,924.99	41,924.99	0.00%
营业收入（万元）	12,252.65	22,724.03	85.46%
营业利润（万元）	4,711.71	5,707.03	21.12%
利润总额（万元）	4,809.02	5,803.39	20.68%
净利润（万元）	4,122.01	4,929.07	19.58%
归属于母公司股东的净利润（万元）	4,045.99	4,853.04	19.95%
基本每股收益（元/股）	0.75	0.90	20.00%
资产负债率（合并）	4.77%	33.42%	28.65%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、营收规模、净利 润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显

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著增强。

2、本次交易完成后上市公司的财务安全性

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2017 年 12 月 31 日的资产 负债率为 33.42%。本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：

其一，民德电子于 2017 年 5 月在创业板上市，灵活运用各类金融工具的意 识业已形成，始终保有畅通的融资渠道，并且保持着良好的资信记录；

其二，本次交易完成后，公司资产负债率仍处于较低水平，流动比率、速动 比率较高，公司仍具备较强的长短期债务的偿付能力；

其三，标的公司泰博迅睿所属行业为电子元器件分销行业，具有轻资产、高 周转的特点。此外，标的公司主要客户为无人机、云计算与存储、新能源汽车等 领域的细分龙头企业，下游客户资质优良，为公司的财务安全性提供了有力保障；

最后，为减轻本次现金收购对上市公司现金流的压力，本次交易收购价款采 取分期支付的方式。上市公司结合标的公司承诺利润的实现进度向交易对方分期 支付收购价款，大大降低了上市公司的现金流支出的压力，进一步提升了上市公 司的抗风险能力。

综上分析，本次交易对上市公司的财务安全性有积极的正面影响。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支 出。公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金 的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动 公司长远发展，实现公司整体发展目标。

• 4、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，泰博迅睿作为上市公司全资子公司独立运营，本次交易不 涉及职工安置问题。

• 5、本次交易成本对上市公司的影响

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本次交易中各中介机构收费均按照市场收费水平确定，交易成本不会对上市 公司造成较大影响。

综上分析，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力 和财务状况将进一步提高。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股 东合法权益的问题。

七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现 金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实 有效

（一）标的资产的交割安排

关于本次交易资产交割的协议安排，民德电子与泰博迅睿全体股东签署了 《支付现金购买资产协议》，其中对标的资产交割安排予以明确，具体如下：

泰博迅睿全体股东办理完毕交割的日期为交割日，泰博迅睿全体股东应配合 上市公司在本次交易通过股东大会审议后 20 个工作日内办理完毕标的资产交 割。民德电子自标的资产交割完成后享有并承担其持有泰博迅睿 100%股权有关 的一切权利和义务。

泰博迅睿全体股东承诺并保证协助配合民德电子、办理完毕民德电子为泰博 迅睿 100%股权之股东的工商变更登记手续。

（二）违约责任

关于本次交易违约责任的协议安排，民德电子与泰博迅睿全体股东签署了 《支付现金购买资产协议》，其中对违约责任予以明确，具体如下：

任何一方违反其在支付现金购买资产协议》项下的义务或其在该协议中作出 的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损 失。

《支付现金购买资产协议》签订后，如因高枫和龚良昀主观原因或故意，导 致本次交易终止或失败，则高枫和龚良昀需在接到民德电子终止交易通知后 30

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日内向民德电子支付 1,000 万元的违约金。如因高枫和龚良昀违反其于本协议书 中的相关保证或承诺事项，或向民德电子提供虚假材料或存在虚假销售、财务造 假情况，民德电子有权随时、无条件终止本次交易，且高枫和龚良昀需在接到民 德电子终止交易通知后 30 日内向民德电子支付 1,000 万元的违约金。《支付现 金购买资产协议》签订后，如因民德电子主观原因或故意，导致本次交易终止或 失败，则民德电子需在确认本次交易终止或失败后 30 日内向高枫和龚良昀支付 1,000 万元的违约金。

任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给 付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为 止。

高枫和龚良昀对高枫或龚良昀之违约责任、因标的公司及标的公司子公司或 有负债产生的赔偿责任、标的公司承诺净利润产生的补偿等情形承担连带责任。

经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交 易不存在上市公司在支付现金后不能及时获得对价的风险，相关违约责任约定切 实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

根据《上市规则》，本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过 5% 以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规 定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务 顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查

（一）业绩承诺情况

《重组管理办法》第三十五条三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适

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用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采 ” 取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 。

民德电子已与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议 的补充协议》《》，交易对方承诺泰博迅睿 2018 年、2019 年和 2020 年实现的 净利润（专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的 净利润孰低者，下同）分别不低于 1,700 万元、2,200 万元及 2,600 万元。

（二）低于承诺业绩的补偿安排

业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承 诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方应当在当年 专项审计报告出具后的 20 个工作日内以现金向民德电子补偿，已经补偿的部分 不得重复计算（以下简称“补偿金额 1”）

补偿金额 1=截至当年承诺累计净利润-截至当年累计净利润实现数。

交易对方另行承诺，若截至 2027 年 12 月 31 日，泰博迅睿累计年度净利润 未达到 13,275 万元，则交易对方应当在 2027 年民德电子审计报告出具后的 20 个工作日内以连带责任方式向上市公司支付现金以补偿泰博迅睿累计年度净利 润与 13,275 万元之间的差额。（以下简称“补偿金额 2”）

补偿金额 2=13,275 万元-截至 2027 年末累计年度净利润-业绩承诺期内交易 对方现金补偿金额（如有）

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原 则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

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十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其 关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发 表意见

截至本报告出具之日，泰博迅睿及其下属子公司不存在被其股东及其关联方 非经营性资金占用的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的 问题。

十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》， 财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核 查并发表明确意见。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经核查，本独立财务顾问 认为，本次交易对方均系自然人，本次重组不涉及私募投资基金以及备案情况。

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第七节 独立财务顾问结论性意见

长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调 查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市 公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有从事证券业务资格的评估机构的评估结果并经 交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合 理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务的处理；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续 经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；

（六）上市公司与交易对方关于标的资产实际盈利未达到盈利承诺的补偿安 排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公 司股东利益，尤其是中小股东利益；

（七）本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害中小股东的利益；

（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资 产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定；

（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后， 在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他 股东的利益。”

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第八节 独立财务顾问内核意见

一、内核程序

根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委 员会，组织专人对本次重组的重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。 内核程序包括以下阶段：

（一）项目组提出内核申请,项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前 10天左右，向内核委员会提出内核申请。

（二）递交申请材料在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将 至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会 —— 的常设机构 质量控制部。

（三）申报材料审查质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查， 并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专 业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。

（四）出具审核意见，质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前 5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给 项目组。

（五）内核委员会审议质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未 能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核 委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、 有保留或否定的内核意见。

二、内核意见

长城证券内核委员会对本次交易的内核意见如下：

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损

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害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有 限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人签名： _______

姚星昊

项目主办人签名： ___ ____ 严绍东 林颖

投资银行业务部门负责人签名： _______ 江向东

内核负责人签名： ____ 张丽丽

法定代表人（或授权代表人）签名： __

何伟

长城证券股份有限公司

2018 年 4 月 24 日

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