Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-059

深圳市民德电子科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“民德电 子”）第二届董事会第二会议（以下简称“会议”）于2018 年4 月24 日在公司会议 室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018 年4 月17 日以书面和邮件方 式送达全体董事。应参与表决董事7 人，实际参与表决董事7 人。会议由董事长许文 焕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》等法律法规的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》 公司董事会逐项审议并通过了本次重大资产重组方案的各项内容，具体如下： 1、交易对方

本次交易的交易对方为合计持有标的公司100%股权的2 名股东，即高枫、龚良 昀，其中高枫持有深圳市泰博迅睿技术有限公司（以下称“泰博迅睿”）54%股权； 龚良昀持有泰博迅睿46%股权。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

2、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

3、审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2017 年12 月31 日。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

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4、交易对价及支付方式

根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华评估”）出具的《评估 报告》，本次评估以2017 年12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标 的公司泰博迅睿100%股权进行评估。经双方协商确定，民德电子以支付现金方式向 高枫、龚良昀购买其持有的标的公司100%的股权，对应的股权转让价格为13,900 万 元。各交易对方就本次交易应获对价约定如下：

标的资产	交易对方	持有标的资产 比例	交易对价 （万元）	现金支付金额 （万元）
泰博迅睿100% 股权	高枫	54%	7,506.00	7,506.00
	龚良昀	46%	6,394.00	6,394.00
合计		100.00%	13,900.00	13,900.00

本次交易价款由民德电子以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下： （1）本次交易订金支付：

为解决标的公司经营资金压力，民德电子已按交易双方签署的《收购意向书》 向交易对方先行支付2,000 万元作为订金，民德电子已按约定于2018 年1 月2 日将 2,000 万元直接支付至标的公司账户。

若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该等订金2,000 万元转为民德 电子提供给标的公司的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；若 本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电子股东大会 决议公告日起10 日内将该2,000 万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日 的利息返还至民德电子。

（2）第一期股权转让款支付：

第一期股权转让款为7,125 万元。自交割日起10 日内，民德电子应将第一期股 权转让款7,125 万元扣除相关税费后的余额支付至共管账户。

交易对方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大宗 交易、协议转让等方式购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起6 个月内完成股票购 买，交易对方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转 让款中的625 万元扣除相关税费后余额所购买的股票，锁定期为购买日至2023 年12

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月31 日；另外6,500 万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长期锁定，解锁安排 如下：

自2018 年起，交易对方可以按照泰博迅睿实现的累计年度净利润将所持该部分 股票由长期锁定转为锁定5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。 5 年的期限自实现累计年度净利润当年的12 月31 日起算，转换数量按如下公式测算：

转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500 万元×交易对方以6,500 万元扣除 相关税费后所购买的股票数量-以6,500 万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换 的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500 万元，则累计年度净利润以6,500 万元计 算上述转换数量。

（3）第二期股权转让款支付：

第二期股权转让款为3,000 万元。自2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利润首 次超过6,500 万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后10 日内，将第 二期股权转让款3,000 万元中的50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户，该等金 额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第二期股权转让款3,000 万元中50%的部分扣 除相关税费后的余额之日起6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公 司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润首次超过6,500 万元起，交易对方可以按照累计年 度净利润超出6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁 定5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5 年的期限自实现累 计年度净利润当年的12 月31 日起算，转换数量按如下公式测算：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）÷3,000 万元×交易对方以 第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转 让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以9,500 万元计 算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为0。

第二期股权转让款3,000 万元中的剩余50%款项，民德电子根据泰博迅睿累计 年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支

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配，支付进度安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）÷ 3,000 万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度 第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以9,500 万元计 算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算结果 为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为0。

（4）第三期股权转让款支付：

第三期股权转让款为3,775 万元。自2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利润首 次超过9,500 万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后10 日内，将第 三期股权转让款3,775 万元中的50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户，该等金 额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。

交易对方应自民德电子支付完毕第三期股权转让款3,775 万元中50%的部分扣 除相关税费后的余额之日起6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公 司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：

自泰博迅睿累计年度净利润首次超过9,500 万元起，交易对方可以按照累计年 度净利润超出9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁 定5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5 年的期限自实现累 计年度净利润当年的12 月31 日起算，转换数量按如下公式测算：

转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×交易对方以 第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转 让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以13,275 万元 计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为0。

第三期股权转让款3,775 万元中的另外50%部分，根据泰博迅睿累计年度净利 润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付 进度安排如下：

当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷ 3,775 万元×第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度

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第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额

若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以13,275 万元 计算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算结 果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为0。

（5）若在本协议履行期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等情形， 则相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

5、过渡期损益归属

双方同意，以2017 年12 月31 日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿100%股 权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过 渡期审计基准日为过渡期。

由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登 记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内 泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡期内泰博迅 睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方 式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额补足。

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

6、业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺，标的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低 于1,700 万元、2,200 万元、2,600 万元。如标的公司在上述承诺期截至当期期末累 计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应向民德电子承担 相应的补偿义务，根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务安排如下： （1）业绩承诺期的业绩补偿：

业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺 净利润数，则乙方应以连带责任方式承担补偿责任。乙方应当在当年专项审计报告出 具后的20 个工作日内以现金向甲方补偿，已经补偿的部分不得重复计算（下称“补 偿金额1”）

补偿金额1=截至当年承诺累计净利润-截至当年累计净利润实现数。 （2）业绩承诺期外的业绩补偿

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乙方另行承诺，若截至2027 年12 月31 日，泰博迅睿累计年度净利润未达到 13,275 万元，则乙方应当在2027 年民德电子审计报告出具后的20 个工作日内以连 带责任方式向上市公司支付现金以补偿泰博迅睿累计年度净利润与13,275 万元之间 的差额。（下称“补偿金额2”）

补偿金额2=13,275 万元-截至2027 年末累计年度净利润-业绩承诺期内乙方现 金补偿金额（如有）

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

7、本次决议的有效期

与公司本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。 此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于<深圳市民德电子科技股份有限公司以支付现金方式 购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了就本次交易根据标的资产审计和评 估结果等资料编制的《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 及其摘要。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于签署<关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议的补充协议>和<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿 协议的补充协议>的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司董事会审议通过了就本次交易拟与交易对方高枫、龚良昀签订《关于以现 金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议》及《关于深圳市 泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》

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表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司本次以支付现金方式购买资产事项履行法定程序完备、合规，提交的法律 文件有效。本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和 公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

审议通过了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审 计报告》、《备考审阅报告》；审议通过了北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资 产评估报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与 评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参 数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定 价公允。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

本次交易涉及标的资产的价格以中企华评估出具的《资产评估报告书》确认的 评估值为依据，由交易双方协商确定，最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民 币13,900.00 万元。

本次交易的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易的定价遵循了公 开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程 序公正，不存在损害公司及其股东利益的情况。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披

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露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板 块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅不超 过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准，无异常波动情况。

此议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构确认，该等参与方及 其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情况，最近36 个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。 此议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的议案》 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司董事会就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客 观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了承诺。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补回报措施的 承诺的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

此议案尚需提交股东大会审议。

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（十二）审议通过了《关于2018 年第一季度报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

审议通过了公司董事会编制的2018 年第一季度报告，并进行信息披露。

（十三）审议通过了《关于适时召开公司临时股东大会的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司董事会提请召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会。鉴于本次重 大资产重组事项尚待深圳证券交易所事后审核，待深圳证券交易所事后审核完成以后， 公司董事会将另行通知股东大会的召开时间、地点等有关事项。

三、备查文件

（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；

（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于以支付现金购买资产事 项的事前认可意见》；

（三）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于本次交易相关事项的独 立意见》；

（四）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估 假设前提合理性及交易定价公允性的独立意见》；

（五）长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购 买之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市民德电子科技股份有限公司

董事会

2018 年4 月25 日

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