Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 11, 2018

证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-055

深圳市民德电子科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳市民德电子科技股份有限公司

的重组问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年3 月23 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于深圳市 民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案的议案》等与本次重组预案相关的 议案。

2018 年4 月4 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市民德电 子科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第3 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构 对本次交易相关文件进行了补充和完善，并对重大资产购买预案进行了相应的修 订和完善。

如无特别说明，本回复中的简称均与《深圳市民德电子科技股份有限公司重 大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中相同。

1、请你公司结合标的公司企业规模、市场竞争力、代理和分销主要产品的 特点、与上市公司相关业务的协同性等，进一步说明本次交易的目的、必要性 和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易的目的、必要性和合理性

1、标的公司的基本情况

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民德电子本次重大资产购买拟以现金方式收购泰博迅睿100%股权。泰博迅 睿是一家专门从事电子元器件分销业务的分销企业，主要代理分销村田、信昌、 宜确、奇力新、纳芯威等品牌的电容、电感、滤波器、芯片、存储卡等电子元器 件产品。

2、本次交易的目的

（1）为上市公司的战略新兴产业布局进行前期准备

半导体IC 产业是公司一直重点关注并希望进驻的产业领域。随着公司业务 的不断发展和技术的持续积累，公司已经具备了模拟芯片和数字芯片的研发和设 计能力，公司未来计划战略拓展半导体IC 产业，并以此为产业平台基础，通过 内生增长和外延式发展相结合的方式，致力构建覆盖机器视觉与图像处理、快递 物流自动化、自动驾驶等领域的人工智能产业集群。

电子产业规模庞大，应用领域众多，但竞争激烈，技术更新快，尤其是在半 导体IC 领域，存在较高的进入门槛。因此，公司希望通过合理的市场定位，从 竞争较少的“蓝海型”细分市场着手，并引进部分优秀的外部团队以缩短相关技 术和产品的研发时间。“蓝海”型细分市场的发掘和开拓有赖于公司对客户需求 和市场动向的全面掌握和深入理解，而上市公司现有业务主要专注于条码识读等 图像识别技术领域，对电子产业内其他领域的市场信息和优秀人才、团队的了解 程度较为有限。

而电子元器件分销企业属于联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技 术和市场信息的交汇中心，在掌握一定的客户和供应商资源的同时，对上下游市 场信息和行业内优秀研发团队都较为熟悉，在公司进行细分市场定位和外部团队 引进时，能够提供更为准确、有效的信息，从而降低公司的试错成本，提升公司 人才引进和准确定位目标市场的成功率。

因此，收购电子元器件分销企业将有助于上市公司更深刻地理解产业链运行 特点，掌握市场终端客户产品的需求信息，获取更多的产业资源，甄别优秀的外 部团队，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险，为上市公司的产业布局奠定 良好的基础。

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（2）增强盈利能力，提升公司价值

随着全球经济复苏和物联网、智能化设备等技术的逐步兴起，带来了新一轮 的消费电子和汽车电子等领域的结构升级，推动电子信息产业迈入了新的蓬勃发 展阶段，直接催化了电子元器件市场的高度景气，也为电子元器件分销企业创造 了良好的市场发展机遇。

因此，上市公司通过本次并购也可进入电子元器件分销市场，依托上市公司 在资金、技术和品牌等多个方面的优势，把握市场机遇，推动标的公司业务的进 一步发展，从而为上市公司创造新的业绩增长点。

• 3、本次交易的必要性和合理性

• （1）泰博迅睿系高速成长的优质分销企业

近年来，上市公司对电子元器件分销企业的整合频发，优秀的电子元器件分 销企业已逐渐成为并购市场的稀缺标的。

本次收购的标的公司泰博迅睿成立于2014 年，2016 年和2017 年未经审计 的销售收入分别为7,185.26 万元和10,479.76 万元，虽然整体规模仍较小，但 近年来业务发展迅速。标的公司已与村田、信昌、奇力新、纳芯威等上游原厂建 立了代理合作关系，并成功拓展了大疆创新、世纪云芯、欣锐科技等一批知名的 新兴领域的创新型细分龙头企业，该等客户在所属领域内均具有较强的创新能力 和市场影响力，属于细分领域的龙头企业，泰博迅睿与该等客户均建立了稳定的 合作关系。该等优质上游原厂和下游客户的资源共同构筑了泰博迅睿的核心竞争 力，并带动了泰博迅睿业绩的迅速增长。因此，尽管标的公司现有经营规模还较 小，但预计未来随着该等上游原厂和下游优质客户的快速发展，将进一步带动泰 博迅睿业绩的持续增长。

（2）本次交易能够为公司新业务的发展奠定良好的基础

公司本次交易的标的资产泰博迅睿，主要代理分销村田等国际知名品牌的电 容、电感、滤波器等被动电子元器件产品。由于该等被动电子元器件广泛运用于 各类集成电路和终端电子设备中，标的公司同时与纳芯威、奇力、GLF 等IC 设 计企业和大疆创新、天奕智能、世纪云芯等终端电子设备制造商均建立了良好的

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合作关系，对上游集成电路设计领域和下游的终端设备市场均较为熟悉，具有良 好的产业资源。

因此，公司通过收购泰博迅睿，将直接获得优质的供应商资源和客户渠道， 同时与产业链上下游的一批优秀的集成电路设计企业和电子终端设备制造商建 立联系，可深入理解市场需求，获取更全面的行业信息，为公司引进优秀人才和 发掘新的细分市场奠定良好的基础，为公司战略布局半导体IC 产业提供良好的 前期基础。

（3）本次交易能够形成协同效应，进一步提升上市公司业绩

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公 司在技术、市场、财务等方面将产生较大的协同效应。具体而言，标的公司与上 市公司将共享在电子产业的技术、市场资源，上市公司可以依托标的公司的市场 经验和产业资源，加强在产品开发前端的市场可行性论证，提高新项目、新产品 的成功率；此外，标的公司也可以借助上市公司的技术、资金和品牌实力，进一 步拓宽产品代理线，扩大标的公司分销产品覆盖行业领域，提升为终端客户提供 电子元器件整体解决方案的能力。随着本次交易完成后双方的逐步整合，协同效 应的逐步实现，上市公司的整体盈利能力将进一步得到提升。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易系民德电子未来战略新兴产 业布局的前期准备，符合民德电子未来的经营发展规划，有利于上市公司把握电 子产业的市场机遇，进一步提升经营业绩，是必要、合理的。

2、本次交易中，分三期支付的1.39 亿元股权转让款中超过75%将用于购买 上市公司股票，相应付款时间跨度、股票锁定期均较长。请你公司补充披露： （1）上述交易安排的目的、合理性；（2）交易对手方及其关联人是否与上市 公司存在关联关系；（3）交易对手方及其关联人是否与上市公司、上市公司的 大股东、实际控制人及其关联人存在其他特定利益安排；（4）结合公司股本、 股权结构特点，说明上述安排对上市公司、公司股价的影响。请独立财务顾问

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核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易安排的目的及合理性

1、以大部分交易对价购买上市公司股票实现交易双方的利益深度绑定，并 通过股票解锁机制设计引导追求上市公司长期价值

半导体产业是上市公司一直重点关注并希望进驻的产业领域。标的公司作为 电子元器件分销企业，系联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市 场信息的交汇中心。通过收购标的公司，将有助于上市公司更深刻地理解半导体 产业链运行特点，掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产 业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险。交易双方高度认同半导体分 销与半导体设计、制程相结合的商业模式以及上市公司未来业务发展的巨大机 遇。因此，通过本次交易安排可以实现交易双方的利益深度绑定，在降低传统交 易模式下交易对方可能存在追求经济利益短期化的道德风险的同时，交易对方亦 可享有并购成功后带来上市公司长期价值的提升。

2、降低上市公司并购风险，减轻交易对价支付压力

本次交易安排总对价分三期进行支付，首期支付比例约51%，并在标的公司 达成前一期约定业绩条件后方能触发下一期交易对价支付。通过将标的公司业绩 实现情况与支付对价安排相结合，有利于降低上市公司并购风险，减轻交易对价 支付压力。

3、标的公司亟需寻求上市公司资金支持，助推标的公司企业价值的实现

经过近几年的快速发展，标的公司拥有了包括大疆创新、世纪云芯、欣锐科 技等一批优质的客户资源以及村田、信昌、奇力新等优质的上游原厂供应商资源。 但是，标的公司自身资本实力较弱，整体业务规模偏小，截至2017 年末，标的 公司未经审计的净资产仅0.15 亿元，远远不能满足标的公司业务拓展的资金需 求。标的公司亟需通过本次交易进入上市公司平台，通过上市公司的资金支持， 解决业务发展的资金瓶颈，充分发挥标的公司业务潜能，实现标的公司业务的高 速增长，助推其企业价值的实现。

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综上所述，本次交易安排系交易双方基于本次交易的良好预期和协同效应所 作出的，充分体现了交易双方的利益诉求，是合理的。

二、交易对手方及其关联人是否与上市公司存在关联关系

根据交易对手方高枫、龚良昀及上市公司出具的书面声明，高枫、龚良昀及 其关联人与上市公司不存在关联关系。

三、交易对手方及其关联人是否与上市公司、上市公司的大股东、实际控 制人及其关联人存在其他特定利益安排

根据本次交易对方高枫、龚良昀和上市公司、上市公司的大股东、实际控制 人出具的书面声明，高枫、龚良昀及其关联人与上市公司、上市公司的大股东、 实际控制人及其关联人不存在其他特定利益安排。

四、本次交易安排对上市公司、公司股价的影响

根据本次交易方案安排，本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支 付。其中：第一期股权转让款金额为7,125 万元，扣除相关税费后全部用于购买 上市公司股票；第二期股权转让款金额为3,000 万元，第三期股权转让款金额为 3,775 万元，扣除相关税费后的50%用于购买上市公司的股票。交易对方应在收 到每期股权转让款后的6 个月内通过二级市场完成上市公司股票的购买。

截至本预案签署日，上市公司总股本为6,000 万股，其中：首次公开发行前 有限售条件流通股4,500 万股，首次公开发行无限售条件流通股1,500万股。2018 年5 月19 日，除实际控制人许香灿、许文焕父子所持公司股份需在上市后3 年 解除限售条件和新大陆所持公司股份需在2018 年8 月10 日后解除限售条件外， 首次公开发行前有限售条件的流通股将全部解除限售。考虑在上市公司担任董 事、监事、高级管理人员所持股份每年转让不得超过25%的限制和许文焕、易仰 卿、黄效东二级市场增持的169.56 万股承诺锁定两年等因素，2018 年5 月19 日后上市公司无限售条件流通股共 2,449.82 万股。

本次交易第一期用于购买上市公司股票的对价金额为7,125 万元，扣除相关 税费后约为5,700 万元，以本次交易停牌前一日上市公司股票收盘价56.67 元测 算，第一期交易对价款可购买约100 万股，届时占无限售条件流通股的比例约为

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4.08%，占上市公司总股本的比例约为1.67%，占比较小，且交易对方可在6 个 月内完成购买。因此，本次交易安排不会对上市公司股权结构、公司股价产生重 大影响。

五、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易 方案安排的目的、合理性及对上市公司、公司股价的影响”中补充披露相关内容。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易安排系交易双方基于本次交易的良好 预期和协同效应所作出的，充分体现了交易双方的利益诉求，是合理的；交易对 手方高枫、龚良昀及其关联人与上市公司不存在关联关系；交易对手方高枫、龚 良昀及其关联人亦与上市公司、上市公司的大股东、实际控制人及其关联人不存 在其他特定利益安排；本次交易安排交易对手方预计需购买上市公司的股票占比 较小，不会对上市公司股权结构、公司股价产生重大影响。

3、标的公司成立于2014 年5 月，其下属企业香港泰博迅睿、泰运成国际、 泰博设计分别成立于2017 年11 月、2003 年2 月、2008 年4 月。请你公司补充 披露：（1）标的公司及其下属企业股权关系的历史沿革、形成原因；（2）标 的公司下属公司的主要经营情况、最近两年的主要财务数据。

回复：

• 一、标的公司及其下属企业股权关系的历史沿革、形成原因

• 1、泰博设计的主要历史沿革

（1）泰博设计于2008 年4 月21 日设立，设立时总股本为150 万港元，股 权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	胡建功	500,000	33.33
2	朱燕旋	500,000	33.33

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序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
3	高剑萍	500,000	33.33
合计		1,500,000	100

（2）2010 年4 月，胡建功、高剑萍将其持有的泰博设计全部股权、朱燕旋 将其持有的泰博设计23.33%的股权转让给高枫，本次股权转让后泰博设计的股 权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	高枫	1,350,000	90
2	朱燕旋	150,000	10
合计		1,500,000	100

（3）2012 年4 月，高枫将其持有的泰博设计40%的股权、朱燕旋将其持有 的泰博设计全部股权向龚良昀、武志途分别转让25%，本次股权转让后泰博设计 的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	高枫	750,000	50
2	龚良昀	375,000	25
3	武志途	375,000	25
合计		1,500,000	100

（4）2017 年12 月，高枫、龚良昀和武志途将其持有的泰博设计全部股权 转让给香港泰博迅睿。本次股权转让后泰博设计的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	香港泰博迅睿	1,500,000	100
合计		1,500,000	100

（5）关于泰博设计代持事项的说明

2012 年，高枫、龚良昀考虑到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股 权激励，高枫、龚良昀与武志途协商一致，由武志途代为持有泰博设计37.5 万

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港元的股权（持股比例为25%），未来以该等股权对员工进行股权激励。

2017 年起，随着业务的飞速发展，标的公司开始筹划未来资本运作事项。 由于标的公司股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，高枫、龚良昀 决定收回由武志途代持的股权。鉴于标的公司已于2017 年7 月解除股权代持， 由高枫、龚良昀直接持股。因此，武志途未将其持有的泰博设计股权归还至高枫、 龚良昀，而是直接将股权转让给标的公司新设的全资子公司香港泰博迅睿，实现 了泰博设计股份代持情形的解除。

2、泰运成国际的主要历史沿革

• （1）泰运成国际于2003 年2 月14 日设立，设立时股本为2 港元，股权结

• 构如下：

序号	股东姓名或名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	GSL Services Limited	1	50
2	GNL Services Limited	1	50
合计		2	100

• （2）泰运成国际于2003 年7 月配发9,998 股面值为港币1/股的普通股。

• 其中：8,999 股配发给曾翼，999 股配发给朱拥宁。

CNL Services Limited、GSL Services Limited 分别于2003 年8 月将所持 1 股泰运成国际股份转让给朱拥宁、曾翼。本次股份配发及股权转让后，泰运成 国际的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	曾翼	9,000	90
2	朱拥宁	1,000	10
合计		10,000	100

• （3）2007 年2 月，曾翼将其持有的泰运成国际全部股权转让给朱燕旋，本

• 次股权转让后泰运成国际的股权结构如下：

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序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	朱燕旋	9,000	90
2	朱拥宁	1,000	10
合计		10,000	100

（4）2012 年2 月，朱燕旋、朱拥宁将其持有的泰运成国际全部股权分别向 高枫转让50%、向龚良昀转让25%、向武志途转让25%，本次股权转让后泰运成 国际的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	高枫	5,000	50
2	龚良昀	2,500	25
3	武志途	2,500	25
合计		10,000	100

（5）2016 年2 月，高枫、龚良昀、武志途将其持有的泰运成国际全部股权 分别向潘剑华转让75%、向李蓉转让25%，本次股权转让后泰运成国际的股权结 构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	潘剑华	7,500	75
2	李蓉	2,500	25
合计		10,000	100

注：潘剑华为高枫之配偶，李蓉为武志途之配偶。

（6）2017 年12 月17 日，潘剑华和李蓉将其持有的泰运成国际全部股权转 让给香港泰博迅睿。本次股权转让后泰运成国际的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股（股/港元）	出资比例（%）
1	香港泰博迅睿	10,000	100
合计		10,000	100

（7）关于泰运成国际股份代持事项的说明

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2012 年，高枫、龚良昀考虑到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股 权激励，高枫、龚良昀与武志途协商一致，由武志途及其配偶李蓉代为持有泰运 成国际2,500 港元的股权（持股比例为25%），未来以该等股权对员工进行股权 激励。

2017 年起，随着业务的飞速发展，标的公司开始筹划未来资本运作事项。 由于标的公司股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，高枫、龚良昀 决定收回由武志途之配偶李蓉代持的股权。鉴于标的公司已于2017 年7 月解除 股权代持，由高枫、龚良昀直接持股。因此，武志途之配偶李蓉未将其持有的泰 运成国际股权归还至高枫、龚良昀，而是直接将股权转让给标的公司新设的全资 子公司香港泰博迅睿，实现了泰运成国际股份代持情形的解除。

3、香港泰博迅睿的主要历史沿革

香港泰博迅睿于2017 年11 月3 日成立，由泰博迅睿持股100%。

4、标的公司及其下属公司股权关系的形成原因

根据标的公司实际控制人高枫出具的书面说明，高枫2008 年开始进行自主 创业，主要开展无线通信相关技术模块开发、电子元器件贸易等业务。香港系全 球电子元器件贸易的集散地，为便于业务开展，因此考虑在香港采取新设或受让 的形式成立香港公司具体开办相关业务经营。泰博设计系高枫朋友于2008 年在 香港设立的从事电子元器件贸易的公司，因经营不善已无实质性经营。为简化公 司开办手续，因此高枫采取股权受让方式取得了泰博设计。2012 年，为便于业 务开展，标的公司创始人高枫、龚良昀采取股权受让方式取得了泰运成国际。为 了更好地拓展国内市场，服务下游终端客户，标的公司创始人高枫、龚良昀于 2014 年5 月在深圳设立了标的公司泰博迅睿，作为国内业务的运营平台。

随着公司业务的快速成长，资金瓶颈已成为阻碍公司进一步发展的重大障 碍。因此，高枫、龚良昀自2017 年起开始筹划寻找资本合作方为公司未来发展 提供资金支持。为便于后续资本合作事项开展，高枫、龚良昀考虑以标的公司泰 博迅睿作为母公司，对其同一控制下的泰博设计、泰运成国际股权进行收购整合。 2017 年11 月，标的公司在香港设立全资子公司香港泰博迅睿，并以香港泰博迅

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睿作为持股平台，于2017 年12 月完成了对泰博设计、泰运成国际的股权整合。

综上所述，标的公司成立时间晚于泰博设计、泰运成国际主要系公司电子元 器件分销业务发展路径所形成，标的公司及其下属子公司的股权架构主要为便于 在国内寻求资本合作而做出的股权调整安排。

二、标的公司下属公司的主要经营情况、最近两年的主要财务数据

泰博设计和泰运成国际，主要从事以美元结算的电子元器件采购、仓储以及 销售业务，最近两年的主要财务数据如下：

1、泰博设计

最近两年泰博设计未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	8,095.87	5,290.70
总负债	6,294.48	4,014.31
所有者权益	1,801.39	1,276.39
利润表数据	2017 年度	2016 年度
营业收入	9,191.54	4,593.32
营业成本	7,664.50	3,972.32
营业利润	742.00	107.10
利润总额	742.00	107.10
净利润	619.57	89.43

2、泰运成国际

最近两年泰运成国际未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表数据	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	3,578.68	2,199.34
总负债	4,103.50	2,799.37

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所有者权益	-524.82	-600.03
利润表数据	2017 年度	2016 年度
营业收入	2,315.00	4,277.01
营业成本	2,226.43	4,204.63
营业利润	49.99	-60.37
利润总额	49.99	-60.37
净利润	41.75	-60.68

三、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易标的基本情况”之“二、标的 公司及其下属公司历史沿革”和“五、近两年主要财务数据”中补充披露相关内 容。

4、标的公司2016 年、2017 年未经审计的净利润分别为-276.08 万元、805.30 万元，业绩承诺人承诺标的公司2018 年、2019 年和2020 年实现的净利润不低 于1,700 万元、2,200 万元和2,600 万元。请你公司结合目前在手订单（包括订 单的名称、产品类型、签订时间、有效期等）、客户类型和特征、市场竞争力 等情况分析标的公司业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。

回复：

一、标的公司在手订单情况

截至2018 年4 月5 日，泰博迅睿正在执行、尚未执行完毕的采购订单金额 为2,242.26 万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	金额	占比	主要产品	签订时间
1	深圳市大疆百旺科技 有限公司	948.99	42.32%	电容、电感	2017.11-2018.04
2	深圳市广和通无线股	325.04	14.50%	电容、电感、	2017.12-2018.02

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序号	客户名称	金额	占比	主要产品	签订时间
	份有限公司			滤波器
3	深圳市世纪云芯科技 有限公司	266.85	11.90%	电容	2017.12-2018.03
4	深圳欣锐科技股份有 限公司	212.55	9.48%	电容	2017.11-2018.04
5	东莞联嘉光电有限公 司	47.58	2.12%	电感	2017.11-2017.12
6	其他	441.25	19.68%	-	-
合计		2,242.26	100.00%	-	-

注：以上部分美元订单以4 月8 日汇率6.3045 人民币元/美元进行折算；深圳市大疆 百旺科技有限公司订单金额中包含其关联方深圳市大疆如影科技有限公司的采购订单金额

泰博迅睿下游客户主要根据自身的生产计划和库存情况向泰博迅睿下达采 购订单。由于电子元器件产品具体规格、型号众多，同时若相关产品未出现短缺， 分销企业一般能在较短的时间内完成订单交付，因此下游客户一般采取连续采购 的方式，即单笔订单金额较小，订单笔数多，采购和交付频繁。因此，泰博迅睿 在手订单整体金额不大，系下游客户连续采购的采购方式所致，符合电子元器件 分销行业的行业特点。此外，上述订单中有部分规格、型号的产品较为紧缺，订 货时间较长，若客户未提出取消或更改订单的要求，相关订单均持续有效。

同时，根据上表，公司在手订单中的前五名客户分别为大疆创新、欣锐科技、 广和通、世纪云芯和联嘉光电，该等客户的合计金额占泰博迅睿在手订单金额的 80.32%。该等客户均为各类电子终端设备或电子模块产品的制造企业，属于各个 细分领域内的领先企业，其基本情况如下：

序 号
	客户名称	主要产品	基本情况
1	深圳市大疆百旺 科技有限公司	无人机、航拍 相机	深圳市大疆百旺科技有限公司系大疆创新的下属公 司，大疆创新系全球领先的无人飞行器控制系统及 无人机解决方案的研发和生产商，市场占有率居全 球第一
2	深圳欣锐科技股	新能源汽车车	新能源汽车产业为核心业务的国家高新技术企业,

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序 号
	客户名称	主要产品	基本情况
	份有限公司	载电源系统	是国家科技部863 项目和国家发改委战略性新兴产 业项目的主承接单位
3	深圳市广和通无 线股份有限公司	无线通信模块	国内首家上市（股票代码：300638）的无线通信模 块及解决方案提供商，主要从事无线通信模块及其 应用行业的通信解决方案的设计，研发与销售服务
4	深圳市世纪云芯 科技有限公司	计算服务器、 计算芯片	主要从事高速、低功耗计算芯片，大功率、高密度 计算服务器和大规模并行计算软件等超级计算芯片 的研发、生产和销售业务的新兴高科技企业
5	东莞联嘉光电有 限公司	LED 元件、LED 灯具	母公司为Excellence Optoelectronics Inc，成立 于1995 年，台湾上市公司，主要产品为LED 封装、 LED 号志灯、路灯、节能照明产品及模组等

该等客户在所属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，信誉良好，付 款能力强，其向泰博迅睿采购优质的电子元器件用于产品生产。近年来，该等客 户凭借着其技术、产品上的优势，实现了快速增长，相应的对泰博迅睿的采购订 单亦持续增长，推动了泰博迅睿销售收入的持续增长。

二、业绩承诺的可实现性

标的公司股东高枫、龚良昀承诺泰博迅睿2018 年、2019 年和2020 年实现 的净利润不低于1,700 万元、2,200 万元和2,600 万元。根据泰博迅睿未经审计 的合并财务数据，2018 年1-3 月，泰博迅睿实现营业收入为3,322.89 万元，净 利润为426.62 万元，已完成2018 年承诺业绩的25.10%，经营情况良好。

从行业前景、客户资源及核心竞争力来看，推动泰博迅睿未来的经营业绩持 续增长的主要因素如下：

1、电子元器件市场持续景气

近年来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备等技术的逐步兴起，带来 了新一轮的消费电子和汽车电子等领域的结构升级，推动电子信息产业迈入了新 的蓬勃发展阶段，直接催化了电子元器件市场的高度景气。根据华泰证券的研究 报告，2013 年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过2 万亿元，2016 年达

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到约3.4 万亿元，2013-2016 年内的复合增长率为19%。

其中，通讯设备、消费电子和汽车电子等领域的结构升级持续催化电子元器 件市场的结构变动，结构紧凑、高性能的电子元器件应用量大大提升。2016 年 以来，被动元器件、存储芯片、功率器件等电子元器件陆续涌现蔓延式涨价，电 子元器件市场景气度不断攀升，村田、TDK 等著名品牌的电子元器件呈现供不应 求的市场局面。长期来看，随着技术的不断发展，未来电子终端设备对被动元器 件需求量仍将持续提升，而优质被动元器件上游原厂的产能提升需要一定的时 间，短时间内难以全面满足市场的需求，供需关系紧张仍将是未来一段时间内市 场主要格局，这为泰博迅睿的发展创造了良好的外部市场环境。

• 2、供应商及客户资源优势构筑泰博迅睿核心竞争力

一方面，泰博迅睿主要代理村田等电子元器件上游原厂的产品。村田系全球 领先的电子元器件制造商，具有完善的产品线，技术工艺先进，多项产品的市场 占有率居全球第一，泰博迅睿与村田建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品 的代理权。

另一方面，泰博迅睿设立以来，一直专注于服务各个新兴电子制造领域的创 新型企业，主要客户包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。该等客户在所 属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，属于细分领域的龙头企业。泰博 迅睿与该等客户均建立了稳定的合作关系。

该等优质上游原厂和下游客户的资源共同构筑了泰博迅睿的核心竞争力，并 带动了泰博迅睿业绩的迅速增长，同时，通过对其服务，泰博迅睿进一步扩大了 自身在上、下游市场的影响力。因此，预计未来随着该等上游原厂和下游优质客 户的快速发展，将进一步带动泰博迅睿业绩的持续增长。

• 3、与上市公司垂直产业整合，发挥协同效应

本次交易完成后，随着泰博迅睿逐步纳入上市公司体系内，民德电子计划在 资金、技术、品牌和渠道等方面给予泰博迅睿全面的整合和支持。电子元器件分 销行业属于资金和技术密集型领域，随着泰博迅睿业务的快速发展，资金瓶颈已 经成为了制约泰博迅睿进一步发展的主要因素。依托于上市公司平台，泰博迅睿

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资金实力将得到加强，融资成本将得到降低，将极大有利于其取得更多优秀上游 原厂的授权，增加代理的电子元器件品类，扩大客户和销售区域覆盖面，进一步 提升经营业绩。

综上所述，随着物联网、人工智能等技术的不断发展，电子元器件分销行业 持续景气，而泰博迅睿拥有优质的供应商和客户资源，未来随着其与上市公司实 现垂直整合，将有望发挥协同效应，进一步提升经营业绩，因此，泰博迅睿的业 绩承诺具有可实现性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，随着物联网、人工智能等技术的不断发展，电 子元器件分销行业持续景气，而泰博迅睿拥有优质的供应商和客户资源，未来随 着其与上市公司实现垂直整合，将有望发挥协同效应，进一步提升经营业绩，因 此，泰博迅睿的业绩承诺具有可实现性。

5、请你公司补充披露标的公司最近两年的存货周转率、应收账款周转率等 财务指标，并结合可比交易分析标的公司的运营能力和市场竞争力。

回复：

一、最近两年标的公司的存货周转率、应收账款周转率的变动情况

最近两年，标的公司的存货周转率、应收账款周转率具体如下：

项目	2017 年度	2016 年度
存货周转率（次/年）	6.67	13.29
应收账款周转率（次/年）	3.78	5.89

注：存货周转率=营业成本/平均存货，应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

最近两年，标的公司存货周转率分别为13.29 次/年、6.67 次/年。2017 年， 标的公司存货周转率大幅下降，主要系标的公司主要从事电容、电感、滤波器等 被动电子元器件的分销，2017 年下半年以来，以MLCC 为代表的被动电子元器件 终端价格处于持续上涨过程中，结合对产品未来市场走势预判，标的公司在2017

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年末积极进行库存备货，2017 年末，标的公司未经审计的存货余额1,898.13 万 元，较2016 年末同比增长201.12%。

最近两年，标的公司应收账款周转率分别为5.89 次/年、3.78 次/年。2017 年，标的公司应收账款周转率有所下降，主要系2017 年第四季度被动电子元器 件价格持续上涨，原有客户需求量较大，销售增长较快；同时标的公司下半年开 拓了世纪云芯等新客户，导致2017 年第四季度的销售收入增长较快，期末新增 较多应收账款。整体而言，标的公司的应收账款周转率水平与标的公司客户信用 政策基本匹配。

二、标的公司与可比交易对象的运营能力和市场竞争力比较分析

2015 年，深圳华强收购湘海电子；2016 年，力源信息收购武汉帕太。湘海 电子、武汉帕太与标的公司主营业务较为接近，均主要从事被动电子元器件分销。 根据上述上市公司披露的重组报告书，收购时湘海电子、武汉帕太的业务规模及 运营指标与标的公司比较如下：

	湘海电子 （2014 年度）	武汉帕太 （2015 年度）	标的公司 （2017 年度）
项目
营业收入（亿元）	12.28	33.49	1.05
净资产（亿元）	2.79	5.07	0.15
交易作价（亿元）	10.34	26.30	1.39
存货周转率（次/年）	4.76	11.76	6.67
应收账款周转率（次/年）	5.67	5.39	3.78

经分析，目前标的公司在业务规模、资本实力、市场地位、运营效率等方面 与可比交易对象湘海电子、武汉帕太均存在一定差距。

标的公司目前业务规模较小，正处于快速成长期。标的公司重点专注于服务 各个新兴电子制造领域的创新型企业，并采取差异化竞争策略形成了独特的市场 优势。自成立以来，标的公司已与村田、信昌、奇力新、纳芯威等上游原厂建立 了代理合作关系，并通过其特有的市场定位成功拓展了大疆创新、世纪云芯、欣 锐科技等一批知名的新兴领域的创新型细分龙头企业。较传统的电子元器件分销 企业而言，标的公司富有特色的业务定位将享有高于行业的成长速度和更好的盈

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利空间。此外，标的公司以细分行业龙头作为主要客户群体和市场突破口，将有 助于标的公司进一步巩固和深化与上游原厂的合作关系，获得上游原厂的更大的 业务支持，进而推动标的公司业务实现长期稳定、健康的发展。

三、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的 公司主营业务情况”之“（七）标的公司存货周转率、应收账款周转率等财务指 标及与可比交易对象在运营能力和市场竞争力上的比较分析”中补充披露相关 内容。

6、预案披露，电子元器件分销业务作为链接上下游的纽带，有利于上市公 司发现、甄别优秀的IC 设计人员和设计团队。请你公司补充披露：（1）标的 公司最近一期的员工总数、研发人员数量、IC 设计人员的数量以及研发和IC 设 计人员学历构成，核心人员主要情况；（2）标的公司是否具有IC 设计相关研 发能力和技术储备；（3）标的公司前述情况是否能够为上市公司布局IC 设计 业务提供有效支撑，相关风险提示。

回复：

一、标的公司员工情况及与IC 设计业务方面的关联性

1、标的公司员工情况

截至2017 年末，标的公司员工总数为29 人，具体包括管理人员、销售人员、 商务人员、采购人员、技术支持人员、仓管人员、财务人员、行政人员等。

目前，标的公司主营业务为电子元器件分销，暂未开展IC 设计、产品研发 类业务。除配备了代理销售产品的技术支持人员外，标的公司未设置研发类岗位， 无IC 设计人员和其他研发人员。

目前，标的公司核心人员主要为高枫、龚良昀。高枫、龚良昀系标的公司创 始人，现分别担任标的公司执行董事、总经理，在电子元器件行业均具有十多年 的行业经验，具有深厚的技术背景和丰富的行业经验。在创立标的公司之前，高

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枫、龚良昀曾就职于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司（后更名为“国民技 术股份有限公司”），先后从事芯片的研发、销售工作，熟悉半导体产业链运作 特点，拥有一定的半导体产业资源。

2、标的公司与IC 设计业务的关联性

目前，标的公司专注于电子元器件分销业务，未开展IC 设计相关业务，不 具备IC 设计相关研发能力和技术储备。

未来，标的公司将坚持差异化的市场竞争策略，重点聚焦于战略新兴产业内 的电子制造领域的创新型企业。随着智能化时代的到来，半导体作为核心电子元 器件将拥有广阔的市场前景。标的公司在继续扩大被动电子元器件市场份额的同 时，将持续跟踪下游终端客户的半导体产品需求，进一步拓宽代理产品线，深化 与客户的合作广度和深度。截至本预案签署日，标的公司已取得纳芯威、奇力、 GLF 的IC 产品分销代理资质，拥有的上游IC 原厂产品代理资质不断增加。

标的公司专注于电子元器件分销业务，系链接电子信息产业链上下游的纽 带。一方面，标的公司长期跟踪下游终端客户电子元器件需求，掌握第一手的市 场信息，对上市公司未来切入IC 设计业务，进行IC 产品功能定义、方案筛选提 供有价值的专业建议；另一方面，标的公司也将战略新兴产业领域的半导体产品 分销作为未来核心业务拓展的重要方向之一，标的公司的业务拓展也将为上市公 司IC 设计业务发展方向提供有力的引导，为上市公司发掘新的细分市场奠定良 好基础；此外，标的公司创始人高枫、龚良昀均具备多年的上游芯片原厂的从业 经验，熟悉半导体产业链运作特点，拥有一定的半导体产业资源，能够有效降低 上市公司切入IC 设计业务的风险。因此，标的公司能为上市公司布局IC 设计业 务提供有效支撑。

二、标的公司未能为上市公司布局IC 设计业务提供有效支撑的风险提示

目前，标的公司主营业务为电子元器件分销业务，且以被动电子元器件分销 业务为主，标的公司暂未开展IC 设计、产品研发类业务，无IC 设计人员和其他 研发人员。尽管标的公司主营业务处于电子产业上下游的纽带地位，并依托标的 公司集聚的业务资源和产业资源能为上市公司布局IC 设计业务提供一定的引

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导，但是，标的公司作为电子元器件分销企业，自身不具备IC 设计研发能力和 技术储备，可能存在无法为上市公司布局IC 设计业务提供有效支撑的风险。

三、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的 公司主营业务情况”之“（十）标的公司员工情况及与IC 设计业务方面的关联 性”中补充披露相关内容。

公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”和“第七章 风险因素”之 “一、与本次交易相关的风险”之“（八）标的公司未能为上市公司布局IC 设 计业务提供有效支撑的风险”中补充披露相关内容。

7、标的公司70%以上的业务收入来自于代理和分销村田的电子元器件。请 你公司补充披露相关授权代理合作协议的主要内容、授权等级、签署时间、签 约主体、续签条件等。

回复：

一、标的公司与村田签署的授权代理协议相关情况

就代理和分销村田的电子元器件事宜，村田与泰博设计签订了《Memorandum Of Understanding》（下称“《合作备忘录》”）。现就《合作备忘录》的相关 事宜说明如下：

（一）主要内容

根据《合作备忘录》，村田和泰博设计就代理和分销电子元器件事宜的主要 约定包括：

1、村田将根据订单向泰博设计提供产品手册上列出的产品（具体包括电容 器、静噪元件/EMI 静噪滤波器、电感器（线圈）、电阻器、时钟元件、滤波器、 射频元件、传感器、热敏电阻、电源、能源器件、声音元件等系列产品），但泰 博设计在向村田下购买订单之前，应事先获取村田的授权。因此，泰博设计应明 确知晓并同意没有该等授权，村田不接受任何订单。

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2、泰博设计不得将产品出售给适用或可能适用出口管制法规，或其他类似 法规的法人或个人。基于符合相关出口管制法规的考虑，村田关注产品的终端客 户或最终发往的具体地点，泰博设计理解村田的上述考虑。

3、如泰博设计在《合作备忘录》生效后代理与村田的产品相同或类似的其 他企业的产品，泰博设计应该至少在该行为开始前的90 天通知村田。

4、村田将会向泰博设计提供正常商业运营所需的产品推广文案和样品（包 含免费和付费），以帮助泰博设计进行营销。

5、根据村田的要求，针对在《合作备忘录》范围内的公司商业活动，泰博 设计应该向村田提供报告，内容包括总销售量、单个客户的销售量（销售点报告）、 市场信息等等。具体的报告细节内容由村田指定。

6、在《合作备忘录》的有效期内，村田授权泰博设计以产品销售为目的使 用村田的商标。未经村田书面同意，泰博设计不得或允许任何人以其它目的使用 其商标。

7、村田可随时地检查泰博设计的订单情况并评估销售绩效，并且可不承担 任何法律责任自行决定是否终止《合作备忘录》；如果终止《合作备忘录》，村 田需要至少提前3 个月向对方发出书面通知。

（二）授权等级

根据《合作备忘录》，村田对代理商未划分等级，各代理商均享有平等的代 理权。

（三）签署时间

《合作备忘录》的签署时间为2015 年6 月10 日。

（四）签约主体

《合作备忘录》的签约主体为村田与泰博设计。

（五）续签条件

根据《合作备忘录》，《合作备忘录》的有效期为一年，除非一方在最初到

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期日或延续期期满前至少3 个月以书面形式将异议通知另一方，否则《合作备忘 录》的有效期自动延续。

二、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的 公司的主营业务情况”之“（二）公司的主要产品及其用途”之“3、标的公司 与村田签署的授权代理协议相关情况”中补充披露相关内容。

8、标的公司主要芯片销售业绩来自于2016 年度根据客户特定需求销售的 智能通讯设备的成套芯片。请你公司补充披露该芯片销售业务的主要内容，业 务的可持续性及其对标的公司估值的影响。

回复：

一、标的公司芯片销售业务的主要内容、业务的可持续性及对标的公司估 值的影响

2016 年，公司芯片的销售收入为1,515.60 万元。其中，主要为标的公司向 研电科技（香港）有限公司销售的成套芯片产品，销售金额为1,480.73 万元。

由于该等成套芯片产品专门用于手机等智能通讯设备，单价较高，亦不属于 公司授权分销产品，公司主要基于服务客户的目的，根据客户需求，向其他分销 商采购后进行销售，该笔订单的销售毛利较低，仅为0.67%。2017 年，随着相关 订单执行完毕，泰博迅睿未再采购销售该等产品。

随着智能化时代的到来，芯片作为核心电子元器件将拥有广阔的市场前景， 为进一步拓宽代理产品线，深化客户的合作广度和深度，2017 年以来，标的公 司将芯片代理分销列为标的公司未来业务拓展的重要方向。截至本预案签署日， 标的公司已取得纳芯威、奇力、GLF 等的芯片产品分销代理资质，拥有的上游芯 片原厂产品代理资质不断增加。

本次交易主要采用未来收益法和资产基础法对标的公司进行评估。其中，未 来收益法主要通过未来经营业绩的预测对标的公司整体价值进行评估，该等经营

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业绩的预测主要基于泰博迅睿主要经营业务的发展和下游客户的市场需求，未考 虑前述特定交易的影响，因此该笔交易不会对标的公司的估值产生重大影响。

二、补充披露说明

公司已在《预案（修订稿）》“第三章 交易标的基本情况”之“八、标的 公司的主营业务情况”之“（五）报告期内的销售情况”中补充披露相关内容。

9、预案披露，标的公司主要采取差异化竞争策略，专注于服务各个新兴电 子制造领域的创新型企业，主要客户包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企 业。请你公司结合被动元器件的特点补充说明：（1）标的公司差异化竞争策略 的具体体现、可替代性；（2）除提供电子元件产品外，标的公司是否向大疆创 新、欣锐科技和世纪云芯等提供其他产品和服务，对应的具体内容、服务形式 和结算方式。

回复：

一、标的公司的差异化竞争策略和可替代性

报告期内，泰博迅睿主要分销村田等品牌的电容、电感、滤波器等被动元器 件。该等被动元器件作为集成电路中最基础的电子元件，生产工艺要求较高，特 别是在中高规格的产品领域，目前市场主要被村田、TDK、三星和国巨电子等少 数国际巨头垄断，其中村田凭借其产品在技术、品质上的优势，在多项产品中市 场占有率居全球第一。

近年来，随着物联网、智能设备、4G 通讯等技术的逐步兴起，带来了新一 轮的通讯设备、消费电子和汽车电子等领域的结构升级，结构紧凑、高性能的电 子元器件应用量大大提升，村田、TDK、三星等上游原厂的现有产能远不能满足 市场的需求，被动元器件产品在市场价格大幅飙升的情况下，呈现供不应求的状 况。

在该等情况下，标的公司的差异化竞争策略主要体现在市场开拓和产品供应 两方面。有别于部分其他分销企业在市场开拓时侧重于同行业客户的横向推广，

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泰博迅睿主要以不同细分市场中具有高成长潜力的创新型企业作为市场开拓的 重点，通过持续的接触了解其需求，积极协助该等客户与上游原厂进行沟通，使 上游原厂了解该等客户的竞争优势和发展前景，提升上游原厂对该等客户的重视 程度，并在市场供需波动的情况下，在产品供价格、供应稳定和售后服务等方面 优先保障该等客户，从而与其建立长期、互信的合作关系。

在该等商业合作关系中，泰博迅睿被替代的风险较低，原因主要系两方面， 一方面，在泰博迅睿与客户和上游原厂持续合作的过程中，三方已经建立了互信 的合作关系，协商、沟通的效率较高，交易成本较低，若该等合作关系被打破， 将大大增加上述成本，并且有可能影响相关产品供应的稳定性；另一方面，根据 村田对分销商的管理原则，未经村田授权，分销商不得向其他分销商的既有客户 销售同类村田产品，一定程度上也降低了标的公司被替代的风险。

二、标的公司向客户提供的主要服务

除向客户提供稳定、可靠的电子元器件产品供应及相关服务外，泰博迅睿未 向大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等客户提供其他产品及服务。

泰博迅睿向大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等客户提供的电子元器件供应相 关的服务主要包括直接面向客户的服务和面向上游原厂的服务两方面。直接面向 客户的服务包括向该等客户传递上游原厂的最新技术动向和产品信息，向客户提 供上游原厂新型号产品的样品，协助该等客户进行产品选型；向客户提供售后服 务，在客户研发和生产给予建议，及时向上游原厂进行反馈，协助客户解决相关 问题；面向上游原厂的服务主要指标的公司向上游原厂沟通客户信息，协助下游 客户与上游原厂建立良好的信息沟通，同样属于标的公司向客户提供的主要服 务，具体来看，主要包括积极向上游原厂推介相关客户，协助该等客户取得上游 原厂在产品技术和产品供应等方面对该等客户的支持；积极与上游原厂沟通客户 的发展状况和订单需求，以便保障该等客户供应链的稳定；及时向上游原厂反馈 客户在产品使用过程中所存在的问题，协助上游原厂提供技术支持。

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特此公告。

深圳市民德电子科技股份有限公司

董事会 2018 年4 月11 日

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