Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2018

Apr 3, 2018

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中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼,邮编：518048 22-23/F.,CTS Tower, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen, PRC.P.C.518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068, 83025058

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广东华商律师事务所

关于深圳市民德电子科技股份有限公司

2017 年年度股东大会的

法律意见书

广东华商律师事务所

2018 年4 月

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广东华商律师事务所

关于深圳市民德电子科技股份有限公司

2017 年年度股东大会的

法律意见书

致：深圳市民德电子科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、 法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳 市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘从珍律师、 杨必周律师出席了公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就 本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定 以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以 及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人 不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会 决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意 见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

公司第一届董事会第二十一会议审议通过了《关于提请召开2017年度股东大 会的议案》，公司董事会于2018年3月13日在法定信息披露媒体公告了公司《关 于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大

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会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会 议登记办法等事项予以公告。

经核查，本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。其中现 场会议于2018年4月3日（星期二）下午15:00在深圳市南山区高新区中区科技园 工业厂房25栋1段5层，公司会议室召开，由公司董事长许文焕先生主持；公司通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018 年4月3日上午9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票 的具体时间为：2018年4月2日下午15:00至2018年4月3日15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时 间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召 开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身 份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据， 参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共9名，均 为截至2018年3月27日下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在 册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为37,922,638股，占公司有表 决权股份总数的比例为63.2044%。

（1）出席现场会议的股东及股东代表

根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及 代表共8名，均为截至2018年3月27日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分 公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为36,458,923

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股，占公司有表决权股份总数的比例为60.7649%。

本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。

• （2）参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确 认，参加网络投票的股东共计1人，所持有表决权的股份数为1,463,715股，占公 司有表决权股份总数的比例为2.4395%。

除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管 理人员及公司聘任的本所律师。

经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均 合法有效。

（二）本次股东大会召集人的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本 次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代 表、监事及本所律师共同进行计票、监票。

参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联 网投票系统进行投票，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的 程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东 大会网络投票结果。

本次股东大会全部投票结束后，深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网

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络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出 异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。

（二）表决结果

本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了 如下议案：

1、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果如下：

同意36,458,923股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%；反对 1,463,715股，占出席会议所有股东所持股份的3.8597%；弃权0股，占出席会议 所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,012股，占出席会议中小股东所持股份的36.7104%；反对1,463,715 股，占出席会议中小股东所持股份的63.2896%；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。

2、审议通过了《关于2017年监事会工作报告的议案》

表决结果如下：

同意36,458,923股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%；反对 1,463,715股，占出席会议所有股东所持股份的3.8597%；弃权0股，占出席会议 所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,012股，占出席会议中小股东所持股份的36.7104%；反对1,463,715 股，占出席会议中小股东所持股份的63.2896%；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。

3、审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》

表决结果如下：

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同意36,458,923股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%；反对 1,463,715股，占出席会议所有股东所持股份的3.8597%；弃权0股，占出席会议 所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,012股，占出席会议中小股东所持股份的36.7104%；反对1,463,715 股，占出席会议中小股东所持股份的63.2896%；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。

4、审议通过了《关于2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》

表决结果如下：

同意37,922,638股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股 份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意2,312,727股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股， 占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股 份的0.0000%。

5、审议通过了《关于2017年度财务决算报告的议案》

表决结果如下：

同意36,458,923股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%；反对 1,463,715股，占出席会议所有股东所持股份的3.8597%；弃权0股，占出席会议 所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,012股，占出席会议中小股东所持股份的36.7104%；反对1,463,715 股，占出席会议中小股东所持股份的63.2896%；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。

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6、审议通过了《关于2018年度财务预算报告的议案》

表决结果如下：

同意36,458,923股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%；反对 1,463,715股，占出席会议所有股东所持股份的3.8597%；弃权0股，占出席会议 所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,012股，占出席会议中小股东所持股份的36.7104%；反对1,463,715 股，占出席会议中小股东所持股份的63.2896%；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。

7、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

表决结果如下：

同意37,922,638股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股 份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意2,312,727股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股， 占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股 份的0.0000%。

8、审议通过了《关于2018年公司董事薪酬方案的议案》

表决结果如下：

同意36,458,923股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%；反对 1,463,715股，占出席会议所有股东所持股份的3.8597%；弃权0股，占出席会议 所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,012股，占出席会议中小股东所持股份的36.7104%；反对1,463,715

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股，占出席会议中小股东所持股份的63.2896%；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。

9、审议通过了《关于2018年公司监事薪酬方案的议案》

表决结果如下：

同意36,458,923股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%；反对 1,463,715股，占出席会议所有股东所持股份的3.8597%；弃权0股，占出席会议 所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,012股，占出席会议中小股东所持股份的36.7104%；反对1,463,715 股，占出席会议中小股东所持股份的63.2896%；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。

10、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审 核报告>的议案》

表决结果如下：

同意36,458,923股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%；反对 1,463,715股，占出席会议所有股东所持股份的3.8597%；弃权0股，占出席会议 所有股东所持股份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,012股，占出席会议中小股东所持股份的36.7104%；反对1,463,715 股，占出席会议中小股东所持股份的63.2896%；弃权0股，占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。

11、审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

表决结果如下：

同意37,922,638股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股， 占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股

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份的0.0000%。

其中，中小股东总表决情况：

同意2,312,727股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股， 占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股 份的0.0000%。

12、以累积投票的方式，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届 董事会非独立董事候选人的议案》， 包括如下子议案：

12.01 选举许文焕先生为第二届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意36,458,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,013股，占出席会议中小股东所持股份的36.7105%。

12.02 选举易仰卿先生为第二届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意36,458,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,013股，占出席会议中小股东所持股份的36.7105%。

12.03 选举黄效东先生为第二届董事会非独立董事

表决结果如下：

同意36,458,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,013股，占出席会议中小股东所持股份的36.7105%。

12.04 选举邹山峰先生为第二届董事会非独立董事

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表决结果如下：

同意36,458,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,013股，占出席会议中小股东所持股份的36.7105%。

13、以累积投票的方式，分别审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届 董事会非独立董事候选人的议案》 ，包括如下子议案：

13.01 选举黄继武先生为第二届董事会独立董事

表决结果如下：

同意36,458,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,013股，占出席会议中小股东所持股份的36.7105%。

13.02 选举张博先生为第二届董事会独立董事

表决结果如下：

同意36,458,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,013股，占出席会议中小股东所持股份的36.7105%。

13.03 选举邢德修先生为第二届董事会独立董事

表决结果如下：

同意36,458,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,013股，占出席会议中小股东所持股份的36.7105%。

14、以累积投票的方式，分别审议通过了《关于公司监事会换届暨提名第二届监事 会非职工代表监事候选人的议案》 ，包括如下子议案：

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14.01 选举罗源熊先生为第二届监事会非职工代表监事

表决结果如下：

同意36,458,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,013股，占出席会议中小股东所持股份的36.7105%。

14.02 选举白楠先生为第二届监事会非职工代表监事

表决结果如下：

同意36,458,924股，占出席会议所有股东所持股份的96.1403%。

其中，中小股东总表决情况：

同意849,013股，占出席会议中小股东所持股份的36.7105%。

经核查，本次股东大会审议的全部议案均已按相关法律法规及公司章程的规 定表决通过。本次股东大会审议的议案均不涉及关联交易事项。本次股东大会未 出现修改原议案或提出新议案的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公 司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式五份。

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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司2017 年 年度股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）

广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

高 树 刘从珍 杨必周

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