Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Regulatory Filings 2018

Mar 23, 2018

深圳市民德电子科技股份有限公司董事会

关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明

深圳市民德电子科技股份有限公司（下称“民德电子”或“公司”）拟以现 金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。上 市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

• 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

• 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司因筹划重大事项，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交 易所申请，公司股票于 2017 年 12 月 27 日开市起停牌、于 2018 年 1 月 11 日起 进入重大资产重组停牌。

3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进 展情况公告。

• 4、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等

• 中介机构并分别签署了保密协议。

5、 公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求 编制了本次交易的预案。

6、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了 事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

7、2018 年 3 月 23 日，公司与交易对方签署了《关于以现金购买深圳市泰 博迅睿技术有限公司 100%股权之协议》、《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司 的业绩承诺补偿协议》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8、 2018 年 3 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案， 独立董事发表了独立意见。

9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。本次交易构成重 大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的实施尚需取得公司股东大 会审议批准。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件 的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次 交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法 规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法、有效。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司董事会关于重大资产 购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）

深圳市民德电子科技股份有限公司 2018 年 3 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==