Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 12, 2018

长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市民 德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）2017 年首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律法规和规范性文件的要求，对民德电子 2018 年度日常关联交易预计进行了审 慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要， 2018 年度预计向关联方福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”）及 其下属子公司销售产品和提供劳务总金额不超过 1000 万元。

2018 年 3 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会 第十一次会议审议通过了上述关联交易预计事项，独立董事发表了事前认可意见 和明确同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

			2018 年预计不超过	2017 年实际发生	2017 年实际发生
关联交易类别	关联人	关联交易内容
			金额	金额	占同类业务占比
销售商品和提供劳务	新大陆及其子公司	条码识读设备及相关服务	1,000.00	246.20	2.09%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2018 年年初至本公告披露日，公司与新大陆及其子公司发生关联交易金额 为 0.00 万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）福建新大陆电脑股份有限公司

法人代表：胡刚

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地：福州市马尾区儒江西路 1 号

注册资本：101080.9917 万人民币

成立日期：1999 年 06 月 28 日

经营范围：电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、税 控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；手机 研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售； 公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、消防工程设计；机 电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程设计施工（安防产 品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子 收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

截至 2016 年 12 月 31 日，福建新大陆电脑股份有限公司总资产为 627,733.68 万元，归属于上市公司股东的净资产为 244,348.82 万元；2016 年实现营业收入 354,392.28 万元，归属于上市公司股东的净利润 46,134.73 万元。

（2）福建新大陆自动识别技术有限公司 法人代表：郭栋

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：福州市马尾区儒江西路 1 号（新大陆科技园）（自贸试验区内）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

注册资本：10000.00 万人民币

成立日期：1999 年 07 月 14 日

经营范围：制造、研究、开发、销售电子产品、条码设备、自动识别设备， 研究、开发、销售高科技产品。提供相关的技术、信息咨询服务。网络工程施工。 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。（以上经营范围凡涉国家专项专营规定的从其规定）(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（3）福建新大陆支付技术有限公司

法人代表：林建

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：福建省福州保税区海峡经贸广场 1#楼 B602（自贸试验区内） 注册资本：17000.00 万人民币

成立日期：2012 年 06 月 20 日

经营范围：支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销 售、租赁及服务；智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发、 生产、销售与租赁；电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售；计算机 软硬件技术的开发、生产、批发兼零售；计算机技术咨询服务；市场调查、社会 经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；自营或代理各类商品和技术的进出口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（4）江苏智联天地科技有限公司

法人代表：钱志明

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：无锡市惠山区中惠大道 1588 号 29 号楼 4、5 层（城铁惠山站区） 注册资本：4000.00 万人民币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

成立日期：2011 年 11 月 17 日

经营范围：电子产品、通信设备（含手机、不含卫星电视广播地面接收设施 和发射装置）、仪器仪表（不含计量器具）、计算机、软件及辅助设备的研发、技 术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及维修；信息系统集成服务；机械设 备、电子产品的租赁服务；文具用品、办公设备的销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系

福建新大陆电脑股份有限公司持有本公司 5%以上股份，是公司关联法人， 福建新大陆自动识别技术有限公司、福建新大陆支付技术有限公司和江苏智联天 地科技有限公司是新大陆的子公司，同属于公司关联方，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第四项规定。

3、履约能力分析

关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中履约情况良好，与公司合作关 系稳定，均能履行合同约定。

三、关联交易的主要内容

1、定价原则和依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场交易价格并经双方平等协商确 定交易价格。不存在损害上市公司利益的情形。

• 2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况签署。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与新大陆及其子公司的关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经 营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、 由交易双方协商 确定，不存在损害非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

较小，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或 被其控制。

五、独立董事发表的独立意见

（一）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

经审核，公司预计 2018 年与福建新大陆电脑股份有限公司及其下属子公司 的日常关联交易事项是基于公司的实际情况和正常经营活动进行，有利于公司发 展。上述关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联交易定价政策及依据公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影 响。一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

经审核，公司预计 2018 年与福建新大陆电脑股份有限公司及其下属子公司 的日常关联交易事项是基于公司的实际情况和正常经营活动进行，有利于公司发 展。上述关联交易遵守公平、公正、公开的原则，关联交易定价政策及依据公允， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影 响。我们一致同意将议案提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行 了核查，经核查，本保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经 营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了 必要的审批及决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章 程》的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有 限公司2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

严绍东 金 雷

长城证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==