Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 12, 2018

长城证券股份有限公司

关于深圳市民德电子科技股份有限公司2017年度定期现场

检查报告

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保荐机构名称：长城证券股份有限公司 被保荐公司简称：民德电子
保荐代表人姓名：严绍东 联系电话：0755-83515551
保荐代表人姓名： 金雷 联系电话：0755-83515551
现场检查人员姓名：严绍东
现场检查对应期间：2017 年度
现场检查时间：2018 年 3 月 5-9 日
一、现场检查事项 现场检查意见
不适
（一）公司治理 是 否
用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（2）察看上市公司的主要管理场所；
（3）查阅上市公司三会文件和公司治理制度等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不适
息披露义务 用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适
相应程序和信息披露义务 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
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（2）查阅公司内部审计的相关制度、工作计划、工作报告等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门（如适用）	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（如适用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）察看上市公司的主要管理场所； （3）查阅深交所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道； （4）审阅公司信息披露文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是

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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）察看上市公司的主要管理场所； （3）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、记录。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			不适 用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	是
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务	是
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）取得并查阅募集资金转户对账单；
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	是
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		否
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况

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现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

（1）查看公司信息披露文件和行业研究报告；

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查看公司信息披露文件和行业研究报告；	现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查看公司信息披露文件和行业研究报告；	现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查看公司信息披露文件和行业研究报告；	现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）查看公司信息披露文件和行业研究报告；
（2）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适 用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查看公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： （1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适 用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			不适 用
二、现场检查发现的问题及说明
报告期内，公司尚未使用募集资金，募集资金投资项目实际进度与计划进度存在偏差，主要 是由于：（1）为满足公司长期发展需要，公司募集资金投资项目商用条码识读设备产业化项 目、工业类条码识读设备产业化项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目拟购置房产（包 括厂房、研发中心和营销中心）的面积分别为4500 平方米、3800 平方米、1300 平方米和 550平方米。由于近年来深圳市工业厂房及办公楼价格上涨较快，目前处于价格高位状态。 本着谨慎和效益最大化的原则，为降低投资风险，控制房产购置成本，且在不影响公司生产 发展前提下，公司暂时延缓了房产购置的进度；（2）公司目前对现有生产线进行了进一步优 化和升级，提升了自动化水平和生产效率，合理利用了现有产能的扩充空间，能保证各项生 产活动的正常运营；（3）公司将积极关注未来房地产市场的价格行情，充分论证房产购置方

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案，并在合适时机购置上述项目所需的工业厂房和办公楼，保证公司未来经营发展的需要。 对此，公司将在《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中进行披露。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公 司 2017 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

严绍东 金 雷

长城证券股份有限公司 年 月 日

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