Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Regulatory Filings 2018

Mar 12, 2018

证券代码：300656

证券简称：民德电子 公告编号：2018-032

深圳市民德电子科技股份有限公司

关于2018 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，2018年 度预计向关联方福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”）及其下属子公司销 售产品和提供劳务总金额不超过1000万元。

2018年3月12日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十一次会 议审议通过了上述关联交易预计事项，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意 见。公司保荐机构长城证券股份有限公司发表了明确同意的核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次 关联交易额度为公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	2018年预计不超过	2017年实际发生
			金额	金额	占同类业务占比
销售商品和提供劳务	新大陆及其子公司	条码识读设备及相关服务	1,000.00	246.20	2.09%

2018年年初至本公告披露日，公司与新大陆及其子公司发生关联交易金额为0.00万元。

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二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）福建新大陆电脑股份有限公司

法人代表：胡刚

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地：福州市马尾区儒江西路1号

注册资本：101080.9917万人民币

成立日期：1999年06月28日

经营范围：电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、税控收款机 的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；手机研发、设计、生产、 销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统 设计、咨询及安装调试；机电、消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备 销售；建筑智能化工程设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易； 电子收银秤的研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2016年12月31日，福建新大陆电脑股份有限公司总资产为627,733.68万元，归属 于上市公司股东的净资产为244,348.82万元；2016年实现营业收入354,392.28万元，归属 于上市公司股东的净利润46,134.73万元。

（2）福建新大陆自动识别技术有限公司

法人代表：郭栋

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：福州市马尾区儒江西路1号（新大陆科技园）（自贸试验区内） 注册资本：10000.00万人民币

成立日期：1999年07月14日

经营范围：制造、研究、开发、销售电子产品、条码设备、自动识别设备，研究、开 发、销售高科技产品。提供相关的技术、信息咨询服务。网络工程施工。自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营 范围凡涉国家专项专营规定的从其规定）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)

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（3）福建新大陆支付技术有限公司

法人代表：林建

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：福建省福州保税区海峡经贸广场1#楼B602（自贸试验区内） 注册资本：17000.00万人民币

成立日期：2012年06月20日

经营范围：支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁 及服务；智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发、生产、销售与租 赁；电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售；计算机软硬件技术的开发、生产、 批发兼零售；计算机技术咨询服务；市场调查、社会经济信息咨询（不含金融、证券、期 货）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（4）江苏智联天地科技有限公司

法人代表：钱志明

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：无锡市惠山区中惠大道1588号29号楼4、5层（城铁惠山站区） 注册资本：4000.00万人民币

成立日期：2011年11月17日

经营范围：电子产品、通信设备（含手机、不含卫星电视广播地面接收设施和发射装 置）、仪器仪表（不含计量器具）、计算机、软件及辅助设备的研发、技术转让、技术咨询、 技术服务、生产、销售及维修；信息系统集成服务；机械设备、电子产品的租赁服务；文 具用品、办公设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2、与上市公司的关联关系

福建新大陆电脑股份有限公司持有本公司5%以上股份，是公司关联法人，福建新大陆 自动识别技术有限公司、福建新大陆支付技术有限公司和江苏智联天地科技有限公司是新 大陆的子公司，同属于公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3 条第四项规定。

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3、履约能力分析

关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中履约情况良好，与公司合作关系稳定， 均能履行合同约定。

三、关联交易的主要内容

1、定价原则和依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场交易价格并经双方平等协商确定交易价 格。不存在损害上市公司利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况签署。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与新大陆及其子公司的关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的 需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、 由交易双方协商确定，不存在损害 非关联股东利益的情形。上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会影响公司的独立 性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及保荐机构意见

（一）独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

经审核，公司预计2018年与福建新大陆电脑股份有限公司及其下属子公司的日常关联 交易事项是基于公司的实际情况和正常经营活动进行，有利于公司发展。上述关联交易遵 守公平、公正、公开的原则，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。一致同意将该议案提交公司董事 会审议。

（二）独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

经审核，公司预计2018年与福建新大陆电脑股份有限公司及其下属子公司的日常关联 交易事项是基于公司的实际情况和正常经营活动进行，有利于公司发展。上述关联交易遵 守公平、公正、公开的原则，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。我们一致同意将议案提交股东大 会审议。

（三）保荐机构核查意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，

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经核查，本保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损 害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了必要的审批及决策程序，符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

六、备查文件

• 1、《深圳市民德电子科技股份有限公司一届董事会第二十一次会议决议》；

• 2、《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议》；

• 3、《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关

• 事项的事前认可意见》；

• 4、《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关

• 事项的独立意见》。

5、长城证券股份有限公司关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的核查意 见。

特此公告。

深圳市民德电子科技股份有限公司

董事会

2018年3月13日

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