Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 12, 2018

证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-027

深圳市民德电子科技股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一 届董事会第二十一会议（以下简称“会议”）于2018 年3 月12 日在公司会议室 以现场方式召开，会议通知已于2018 年3 月1 日以书面方式送达全体董事。应 参与表决董事7 人，实际参与表决董事7 人。会议由董事长许文焕先生主持，公 司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》等法律法规的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2017 年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

董事会审议了总经理许文焕先生递交的2017 年度总经理工作报告，董事会 一致认为：2017 年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公 司整体经营情况正常。

（二）审议通过了《关于2017 年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为：公司 2017 年度董事会工作报告内容真实、客观 地反映了公司董事会在2017 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。工 作报告具体内容详见公司《2017 年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。 公司独立董事黄继武先生、张博先生、陈燕女士向董事会提交了2017 年度

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述职报告，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。 此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2017 年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为：公司《2017 年年度报告》及其摘要符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司2017 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2017 年年 度报告》及《2017 年年度报告摘要》（公告编号：2018-025、2018-026）。 此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报告 的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为：公司2017 年度募集资金存放和使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 如实反映了公司2017 年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构长城证券股份有 限公司出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司2017 年度募集资金存放 与使用情况专项核查报告》，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司2017 年度募集资金存放与实际使用 情况的鉴证报告》。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2018-030）。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2017 年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了 较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较 强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的 控制提供保证。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构长城证券股份有 限公司对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2017 年度 内部控制评价报告》。

（六）审议通过了《关于2017 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反 映了公司2017 年的财务状况和经营成果。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2017 年度财 务决算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2018 年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《2018 年度 财务预算报告》。

此议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2017 年度利润分配预案的议案》

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表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审核，董事会认为《2017 年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利 于公司的持续发展，全体董事同意该利润分配预案。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于2017 年度利润分配预案的公告》。（公告编号：2018-029）

此议案尚需提交股东大会审议。

• （九）审议通过了《关于2018 年公司董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

为了调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况 及公司生产经营实际情况，拟定公司董事的薪酬方案如下：

1、非独立董事薪酬

公司非独立董事均为公司员工，在公司兼任其他职位，根据其岗位的主要 范围、职责、重要性，及其履行职责情况考核，领取其在公司所在岗位的薪酬， 不另行领取董事津贴。2018 年，公司董事薪酬方案如下：

姓名	基本薪酬 （万元/年）	激励薪酬 （万元/年）	薪酬合计 （万元/年）
许文焕	13-16	10-15	23-31
易仰卿	13-16	10-65	23-81
黄效东	13-16	10-65	23-81
邹山峰	13-16	3-8	16-24

2、独立董事津贴

公司独立董事在公司领取独立董事津贴为6 万元/年，平均按月发放。独立 董事不再担任董事职务或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自离任之日起停止向 其发放相关董事津贴。

本薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事同 意该议案，并发表了同意的独立董事意见。 此议案尚需提交股东大会审议。

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（十）审议通过了《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事已对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司 保荐机构长城证券股份有限公司对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查 意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-032）。

（十一）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总 表的专项审核报告>的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审议，董事会一致认为：2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方 违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关 联方使用的情形。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股 份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。独立 董事对此发表了独立意见并同意该议案。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于公司控 股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于聘请公司2018 年度审计机构的议案》

表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

经审核，董事会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因而同意续 聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司独立董事已对本事项 进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于聘请公

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司2018 年度审计机构的公告》（公告编号：2018-031）。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独 立董事候选人的议案》

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定， 公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名许文焕 先生、易仰卿先生、黄效东先生、邹山峰先生4 人为公司第二届董事会非独立董 事候选人，任期自2017 年年度股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期届 满之日止。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍应按照有 关规定和要求履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）提名许文焕先生为公司第二届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）提名易仰卿先生为公司第二届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）提名黄效东先生为公司第二届董事会非独立董事候选人； 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）提名邹山峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。独立董事对此发表了独立 意见并同意该议案。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于董事会 换届选举的公告》（公告编号：2018-035）。

此议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投 票表决。

（十四）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立

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董事候选人的议案》

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定， 公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名黄继武 先生、张博先生、邢德修先生3 人为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自 2017 年年度股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍应按照有 关规定和要求履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

• （1）提名黄继武先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• （2）提名张博先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）提名邢德修先生为公司第二届董事会独立董事候选人；

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。独立董事对此发表了独立 意见并同意该议案。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《独立董事候 选人声明》、《独立董事提名人声明》和《关于董事会换届选举的公告》（公告编 号：2018-035）。

此议案尚需提交股东大会审议。第二届独立董事候选人需报深圳证券交易所 审核无异议后，提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人进行分 项投票表决。

• （十五）审议通过了《关于提请召开公司2017 年度股东大会的议案》 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章及《公司章程》的有关规定，深圳市民德电子科技股份有限公司第一届董事 会第二十一次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。 公司拟定于2018 年4 月3 日召开2017 年度股东大会，本次股东大会采取

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现场投票、网络投票相结合的方式。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》（公告编号：2018-033）。

三、备查文件

（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决 议》；

（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十 一次会议相关事项的事前认可意见》；

（三）《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十 一次会议相关事项的独立意见》；

（四）长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司第一届 董事会第二十一次会议相关事项的核查意见。

特此公告。

深圳市民德电子科技股份有限公司

董事会

2018 年3 月13 日

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