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Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Regulatory Filings 2017
May 4, 2017
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Regulatory Filings
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所 关于深圳市民德电子科技股份有限公司 首次公开发行 A 股并在创业板上市的 补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二○一七年三月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于深圳市民德电子科技股份有限公司 首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市民德电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市民德电子科技股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和 验证的基础上，本所律师已于2016年2月2日、2016年9月7日出具了《广东华商律 师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板 上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限 公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》、《广东华商律师事务所 关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补 充法律意见书（一）》（以下分别简称“法律意见书”、“律师工作报告”和“补充 法律意见书（一）”）。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）160274号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求， 本所律师再次进行了审慎核查；同时，鉴于原《审计报告》的截止日期为2016 年6月30日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由瑞华会计对发行 人截至2016年12月31日的财务报表进行审计并于2017年2月27日出具瑞华审字 【2017】01210001号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，本所 律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补 充法律意见书（二）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关 内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书（二）包括两部分内容，第一部分为针对《反馈意见》涉 及的相关问题发表法律意见，第二部分为针对发行人相关期间新发生的事项发表 法律意见。
为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改 后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、规范性问题
（一） 2010 年，民德有限 9 名自然人股东将公司 100% 股权转让给民德科创； 2014 年，民德科创将公司 100% 股权转让给上述 9 名自然人和白楠、李拓。发行 人自然人股东蓝敏智、李拓于 2016 年离职。公司曾以未分配利润转增股本。 2015 年 8 月，上市公司新大陆对发行人增资，增资后持股比例为 9.90% 。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
请发行人：（ 1 ）补充披露民德科创受让、转让发行人股权的原因、定价依 据及款项收付情况。新增股东白楠、李拓入股发行人前五年的工作经历，在发 行人处所任职务、任职时间及变动情况，与发行人及其实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与 发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。
（ 2 ）补充披露股东蓝敏智、李拓于 2016 年离职的原因，其在发行人的任职 时间及职务，发行人及其实际控制人与上述股东就离职后的股份处置是否存在 相关约定。
（ 3 ）补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输 送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关 中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（ 4 ）补充披露新大陆入股发行人的原因、定价依据及资金来源，是否涉及 新大陆的历次募集资金，新大陆是否履行了必要的审议程序及信息披露义务； 新大陆与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关 中介机构及经办人员是否存在关联关系。
（ 5 ）披露在历次股权转让、未分配利润转增股本、利润分配及整体变更为 股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露民德科创受让、转让发行人股权的原因、定价依据及款项收 付情况。新增股东白楠、李拓入股发行人前五年的工作经历，在发行人处所任职 务、任职时间及变动情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及 供应商是否存在关联关系。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
- 1）民德科创受让、转让发行人股权的原因、定价依据及款项收付情况。
①民德科创受让民德有限股权的原因、定价依据及款项收付情况
经本所律师核查发行人工商内档资料、对公司控股股东及实际控制人访谈、 公司自然人股东出具的书面说明，民德有限股东许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、 黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、倪赞春于 2010 年 9 月 21 日经深圳市市监局 核准，将其合计持有的民德有限 100%的股权共计 554 万元出资额以 554 万元人 民币的价格转让给民德科创。
根据上述民德有限 9 名自然人股东出具的书面说明，民德有限于 2004 年 2 月设立，创立初期，民德有限主要处于一维码识读算法和光学系统研发阶段，产 品较为单一，营业规模较小，截至 2007 年末，民德有限仍处于持续亏损状态。 随着民德有限产品技术水平的不断提升、产品线的不断丰富、产品逐渐获得市场 认可，民德有限于 2008 年度实现首次年度盈利，营业规模也实现较快增长。截 至 2010 年末，民德有限已弥补以前年度累计亏损，未分配利润余额为 445.45 万 元。因公司业务经营需要，公司亟需进一步扩大注册资本规模，但由于股东资金 有限，因此公司各股东考虑通过间接持股的方式以利用公司盈余积累采取未分配 利润转增注册资本的方式实现公司注册资本规模的增长。基于此，上述民德有限 9 名自然人股东于 2010 年 4 月 16 日按照各自在民德有限的持股比例共同出资设 立民德科创（注册资本为 227 万元），民德科创系为实现股东通过间接持股架构 而设立，其设立时的股权结构与受让民德有限股权时民德有限的股权结构完全一 致。
根据上述民德有限 9 名自然人股东出具的书面说明并经本所律师核查发行 人提供的工商内档资料、股权价款支付凭证等资料，2010 年 8 月 28 日，民德有 限召开临时股东会并通过决议：（1）同意许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效 东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、倪赞春将各自持有公司的股权全部转让给深圳市 民德科创科技有限公司（下称“民德科创”），此次股权转让完成后，公司企业类 型变更为有限责任公司（法人独资），并就该等变更条款修改公司章程。2010 年 9 月 2 日，民德有限股东就上述股权转让事宜对公司章程进行相应的修改，并签
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
署了新的公司章程。2010 年 9 月 2 日，各转让方与受让方民德科创签订《股权 转让合同书》，就本次股权转让的相关事宜予以约定。2010 年 9 月 2 日，深圳市 公证处出具（2010）深证字第 133491 号《公证书》，对上述股权转让事宜予以公 证。2010 年 10 月 26 日，民德科创向上述民德有限 9 名自然人股东支付完毕了 本次股权转让款项。
本次股权转让价格按注册资本平价转让，系基于本次股权转让系上述民德有 限 9 名自然人股东持股形式的变更，本次股权转让前后各股东实际持有民德有限 的股权比例没有发生变化。
②民德科创转让民德有限股权的原因、定价依据及款项收付情况
经本所律师核查发行人工商内档资料、对公司控股股东及实际控制人访谈、 公司自然人股东出具的书面说明，随着公司的快速发展，民德有限已逐步成长为 国内条码识读设备领域的主要企业，具备较强的竞争优势。为促进公司未来更好 的发展，创造更好的发展平台，民德有限拟筹划实施在国内 A 股上市的发展计 划。在民德有限整体改制筹备阶段，鉴于民德有限采取的民德科创间接持股的股 权结构，一方面不便于最终自然人股东行使股东权利，另一方面单一股东无法满 足股份公司设立时不少于两名股东的要求。因此，民德有限最终自然人股东决定 由民德科创将其持有民德有限的全部股权转让给民德科创的股东，民德有限由自 然人股东间接持股还原为自然人股东直接持股，股东结构与民德科创本次股权转 让时完全一致。
2014 年 12 月 29 日，民德有限召开股东会并通过决议，同意股东民德科创 将其所持公司 100%股权分别转让给许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、 邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓；同意就上述变更事宜修改公司 章程。同日，民德科创与各受让方签订《股权转让协议书》，将其持有的民德有 限 100%的股权共计 3,324 万元出资额以 3,324 万元的价格转让给上述 11 名自然 人，同日深圳联合产权交易所出具 JZ20141229089 号《股权转让见证书》对上述 《股权转让协议书》进行见证。2014 年 12 月 31 日，民德有限就本次股权转让 事项办理了工商变更登记手续。2015 年 11 月 9 日，许香灿、许文焕、黄强、易
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓已向民德科创支 付完毕了本次股权转让款项。
本次股权转让价格按注册资本平价转让，主要系本次股权转让系民德有限原 股东持股形式的变更，本次股权转让前后各股东实际持有民德有限的股权比例没 有发生变化。
2）新增股东白楠、李拓入股发行人前五年的工作经历，在发行人处所任职 务、任职时间及变动情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及 供应商是否存在关联关系。
根据发行人股东白楠、李拓出具的书面说明并经本所律师对白楠、李拓的访 谈确认，股东白楠、李拓入股发行人前五年的工作经历，在发行人处所任职务、 任职时间及变动的具体情况如下：
白楠，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权。2004 年深圳大学通信与信 息系统专业毕业，获学士学位；2007 年深圳大学通信与信息系统专业毕业，获 硕士学位。2007 年至今在民德电子及其前身民德有限任研发部工程师。现任公 司监事。
李拓，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权。2006 年深圳大学通信与信 息系统专业毕业，获学士学位。2006 年 7 月至 2016 年 3 月在民德电子及其前身 民德有限任研发部工程师，具体从事条码识读设备的软硬件开发工作。
白楠、李拓自深圳大学毕业之后，就加入公司研发部担任工程师，主要从事 条码识读设备软硬件开发工作，历经多年的技术研发实践和经验积累，已成长为 公司的主要技术人员。为分享公司发展成果，集聚优秀人才，公司分别于 2012 年 12 月和 2014 年 12 月新增白楠、李拓成为民德科创的股东，间接持有民德有 限的股权。
根据白楠出具的书面声明，白楠现持有公司 1.95%的股份，并担任公司监事 兼研发部工程师，除前述情形外，白楠与公司及其实际控制人、董事、监事、高
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补充法律意见书（二）
级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员不存在其他关联关系，与公司主 要客户及供应商不存在关联关系。
根据李拓出具的书面声明，李拓现持有公司 1.30%的股份，并曾于 2006 年 7 月至 2016 年 3 月期间任公司及公司前身民德有限的研发工程师，除前述情形外， 李拓与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机 构及经办人员不存在其他关联关系，与公司主要客户及供应商不存在关联关系。
（2）补充披露股东蓝敏智、李拓于 2016 年离职的原因，其在发行人的任职 时间及职务，发行人及其实际控制人与上述股东就离职后的股份处置是否存在相 关约定。
1）根据发行人股东蓝敏智、李拓出具的书面说明并经本所律师对蓝敏智、 李拓的访谈确认，股东蓝敏智、李拓于 2016 年离职的原因及在发行人任职的时 间与职务的具体情况如下：
| 姓名 | 在发行人任职时间 | 职务 | 离职原因 |
|---|---|---|---|
| 蓝敏智 | 2006年3月-2016年8月 | 研发部工程 师 |
自身未来职业发展规划的考虑，加盟 了一家从事服务机器人研发与制造的 初创企业。通过加盟新兴行业的初创 企业，期望在未来取得更大的职业发 展空间和实现更大的商业价值。 |
| 李拓 | 2006年7月-2016年3月 | 研发部工程 师 |
自身未来职业发展规划的考虑，加盟 了一家从事虚拟现实（VR）硬件设备 开发与制造的初创企业。通过加盟新 兴行业的初创企业，期望在未来取得 更大的职业发展空间和实现更大的商 业价值。 |
2）根据发行人股东蓝敏智、李拓出具的书面说明并经本所律师对蓝敏智、 李拓的访谈确认，发行人及实际控制人对蓝敏智、李拓离职后的股份处置并未有 任何约定。蓝敏智、李拓持有发行人股份“不存在通过其他方式持有民德电子之 股份的情形，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他安排间接控制民德电子股 权或其他代持股份的情形；与民德电子的其它股东之间不存在一致行动的协议安
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排或承诺，不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的民德电子股权的 表决权授予他人行使的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。本人持有民德电子之股份 不存在质押、担保、冻结或其它任何权利负担及争议情况；本人与民德电子的其 他股东不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷”。
根据发行人出具的书面声明，蓝敏智、李拓系公司股东，现分别持有公司 146.3715 万股、58.5470 万股，公司未与蓝敏智、李拓就离职后股份处置签署任 何协议或达成任何约定，该等股份全部系其本人真实持有，不存在委托持股、信 托持股及利益输送的情形。
根据公司实际控制人许香灿、许文焕出具的声明，蓝敏智、李拓系公司股东， 现分别持有公司 146.3715 万股、58.5470 万股，作为公司实际控制人未与蓝敏智、 李拓就离职后股份处置签署任何协议或达成任何约定，该等股份全部系其本人真 实持有，不存在委托持股、信托持股及利益输送的情形。
（3）补充披露发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输 送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中 介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
1）根据发行人及其各股东出具的书面说明并经本所律师核查发行人历次股 权变更工商登记资料、股权转让协议、股权转让协议公证书等相关书面文件，发 行人各股东历史上持有发行人股份均为各自真实持有，不存在通过其他方式持有 发行人之股份的情形，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他安排间接控制发 行人股份或其他代持股份的情形。根据担任公司本次发行申请的中介机构及相关 人员出具的声明，担任公司本次发行申请的中介机构及相关人员不存在直接或间 接持有公司股份的情形。
2）根据发行人及其各股东出具的书面说明并经本所律师核查，发行人之发 起人许香灿、易仰卿、许文焕、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、 倪赞春、李拓与福建新大陆电脑股份有限公司于 2015 年 6 月 24 日签署的《深圳 市民德电子科技股份有限公司增资协议》，就发行人 2015 年-2017 年利润情况及
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上市事宜进行了对赌内容的约定；2017 年 3 月 16 日前述各方签署《<增资协议> 之补充协议》，并经新大陆第六届董事会第二十七次会议审议通过，《增资协议》 中关于业绩承诺与补偿等与对赌相关的全部条款于新大陆董事会通过之日终止。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在任何对赌协议及特殊安排，不存 在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等对股权稳定性有重 大影响或其他含有对赌性质的法律文件。
3）根据发行人、发行人本次聘请的中介结构及其经办人员出具的书面声明， 担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员“与发行人控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、民德电子设立以来其他股东不存在关联关 系、亲属关系或委托持股、信托持股、代持及其他权益安排等可能输送不正当利 益的关系；亦不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持民德电子股份的 情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有的民德电子股 份的情形”。
（4）补充披露新大陆入股发行人的原因、定价依据及资金来源，是否涉及 新大陆的历次募集资金，新大陆是否履行了必要的审议程序及信息披露义务；新 大陆与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介 机构及经办人员是否存在关联关系。
经本所律师核查新大陆于 2015 年 6 月 25 日在巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《福建新大陆电脑股份有限 公司关于对深圳市民德电子科技股份有限公司增资的公告》（公告编号： 2015-040）、《福建新大陆电脑股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》 （公告编号：2015-037）及其出具的书面说明、新大陆与发行人其他股东签订的 于 2015 年 6 月 24 日签署的《深圳市民德电子科技股份有限公司增资协议》、本 次增资入股的工商登记资料等相关文件。
新大陆系 A 股上市公司，于 2000 年 8 月 7 日在深交所主板上市，股票代码 000997。新大陆主要业务系围绕信息识别和电子支付领域为客户提供相应的系统 解决方案，此外，新大陆还为移动运营商和高速公路等领域提供信息化服务，并
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积极探索数据运营、互联网金融等业务。新大陆本次入股发行人的原因为信息识 别业务系新大陆未来发展的重要战略方向之一，新大陆主要通过投资行业内优秀 企业的方式，加强其与产业链各个环节优秀企业的联系，提升其在信息识别领域 的产业地位。公司自设立以来一直专注于条码识别领域，是国内少数能够生产微 型激光扫描引擎等识读设备核心模组并与国外同类产品相互竞争的企业，在条码 识别领域图像处理技术、芯片级开发设计技术、电子技术综合集成应用等方面具 有较强的技术优势。新大陆通过入股发行人，有助于进一步强化其在国内信息识 别领域领先地位，同时也能对其未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
新大陆本次增资入股的定价依据为“以民德电子 2014 年度经审计扣除非经 常性损益后的净利润的 11.98 倍 PE 值为估值基础，即新大陆以 3,677.88 万元向 民德电子增资，持有民德电子 445.50 万股股份，占公司总股本的 9.90%。其中， 增资款 445.50 万元计入民德电子股本，其余增资款 3,232.38 万元计入民德电子 资本公积”；资金来源为其新大陆自有资金，未涉及新大陆的历次募集资金。
新大陆入股民德电子已按照其深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章 程》等规范性文件的要求于 2015 年 6 月 24 日召开新大陆第六届董事会第二次会 议审议本次入股民德电子事项，并于 2015 年 6 月 25 日在指定网站进行了信息披 露义务。
根据《福建新大陆电脑股份有限公司公司章程》，本次增资在新大陆董事会 审议权限范围内，不需要提交新大陆股东大会进行审议。
根据新大陆、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发 行相关中介机构及经办人员出具的声明并经本所律师确认，新大陆与发行人及其 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员不 存在“不存在关联关系、亲属关系或委托持股、信托持股、代持及其他权益安排 等可能输送不正当利益的关系”。
综上，本所律师认为，新大陆履行了必要的审议程序及信息披露义务，除本 次增资持有公司 445.5 万股外，新大陆与发行人及其实际控制人、董事、监事、
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补充法律意见书（二）
高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员不存在关联关系。
（5）披露在历次股权转让、未分配利润转增股本、利润分配及整体变更为 股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。
1）发行人历次股权转让情况及各股东纳税义务履行情况
经本所律师核查发行人提供的工商档案登记资料、发行人提供的书面说明、 对发行人控股股东、实际控制人的访谈、发行人提供代扣代缴记录等书面文件， 发行人自 2004 年 2 月设立至今共发生六次股权转让，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 股权转让方 | 股权受让方 | 股权转让比例 （对应出资额） |
转让价格 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一次股权转让 | 2005年5月 | 张洁涛 | 许香灿 | 36%（72万元） | 72万元 |
| 罗源熊 | 孙映云 | 12%（24万元） | 24万元 | ||
| 邹山峰 | 5%（10万元） | 10万元 | |||
| 许香灿 | 15%（30万元） | 20万元 | |||
| 第二次股权转让 | 2006年1月 | 张洁涛 | 许文焕 | 22%（44万元） | 44万元 |
| 黄强 | 2%（4万元） | 4万元 | |||
| 孙映云 | 黄强 | 12%（24万元） | 24万元 | ||
| 罗源熊 | 3%（6万元） | 6万元 | |||
| 第三次股权转让 | 2006年5月 | 许文焕 | 黄强 | 8%（16万元） | 16万元 |
| 第四次股权转让 | 2008年12月 | 许香灿 | 黄效东 | 0.35%（0.7万元） | 0.7万元 |
| 黄强 | 0.5%（1万元） | 1万元 | |||
| 倪赞春 | 2.9%（5.8万元） | 5.8万元 | |||
| 罗源熊 | 0.9%（1.8万元） | 1.8万元 | |||
| 邹山峰 | 1.85%（3.7万元） | 3.7万元 | |||
| 许文焕 | 12%（24万元） | 24万元 | |||
| 第五次股权转让 | 2010年9月 | 许香灿、许文 焕、黄强、易 仰卿、黄效 东、邹山峰、 |
民德科创 | 100%（554万元） | 554万元 |
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| 罗源熊、蓝敏 智、倪赞春等 合计持民德 有限100%股 权共计554万 元出资额 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 第六次股权转让 | 2014年12月 | 民德科创 | 许香灿 | 21.30%（708万 元） |
708万元 |
| 易仰卿 | 17.51%（582万 元） |
582万元 | |||
| 许文焕 | 17.33%(576万 元) |
576万元 | |||
| 黄效东 | 13.07%（434.40 万元） |
434.40万元 | |||
| 黄强 | 9.20%（306万 元） |
306万元 | |||
| 罗源熊 | 7.33%（243.60 万元） |
243.60万元 | |||
| 邹山峰 | 4.95%（164.40 万元） |
164.40万元 | |||
| 蓝敏智 | 3.61%（120万 元） |
120万元 | |||
| 白楠 | 2.17%（72万元） | 72万元 | |||
| 倪赞春 | 2.09%（69.60万 元） |
69.60万元 | |||
| 李拓 | 1.44%（48万元） | 48万元 |
根据发行人提供的书面说明，发行人历次股权转让均按照注册资本进行的平 价转让，根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税 管理的通知》（国税函[2009]285 号）、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计 税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）的规定，自然人 股东转让所投资企业股权取得所得，对于申报的计税依据明显偏低（如平价和低 价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的 股权比例所对应的净资产份额核定。发行人前四次股权转让采取出资额平价转 让，主要系发行人尚处于创立初期阶段，一直处于持续亏损状态，直至 2008 年 度首次实现盈利 24.49 万元且尚未弥补以前年度累计亏损，按出资额平价转让未 低于每股净资产价格。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
发行人第五次股权转让采取出资额平价转让主要基于该等股权转让为各股 东调整股权持股方式由直接持股变更为间接持股，各股东实际持有发行人的股权 比例未发生变化。同时鉴于 2010 年 9 月发行人第五次股权转让价格低于每股净 资产，发行人原 9 名自然人股东参照发行人截至 2010 年 6 月末每股净资产的价 格确认本次股权转让应纳税所得，并于 2012 年 12 月 11 日向深圳市南山区地税 局申报缴纳个人所得税 141,324.22 元。
发行人第六次股权转让采取出资额平价转让主要系将发行人由法人持股还 原为自然人股东直接持股，各股东实际持有发行人的股权比例未发生变化，民德 科创采取按出资额将所持发行人全部股权还原为自然人股东直接持股。该次股权 转让以实现发行人股权结构重整为目的，股权转让前后相应股权的最终权益持有 人并未发生变化，其与两个互相独立的主体之间以变现股权的价值为目的的股权 转让交易存在明显不同。根据深圳市南山区地方税务局出具的证明，证明民德科 创截止 2017 年 1 月 16 日不存在欠缴税费的情形；根据深圳市南山区国家税务局 出具的证明，证明民德科创自设立税务登记之日（2010 年 4 月 26 日）起至 2015 年 11 月 18 日期间不存在重大税务违法记录。
综上所述，发行人历次股权转让过程中各股东已履行完毕纳税义务，符合国 家税务总局关于股权转让所得征收个人所得税或企业所得税的相关规定。
2）发行人未分配利润转增股本情况及各股东纳税义务履行情况
经本所律师核查发行人提供的工商档案登记资料、发行人提供的书面说明、 验资机构出具的验资报告、对发行人控股股东、实际控制人的访谈等书面文件或 核查程序，发行人自 2004 年 2 月设立至今，累计共发生三次未分配利润转增注 册资本的情形，具体如下：
| 序号 | 时间 | 转增时股东及持有民德 电子股权比例 |
未分配利润转增金额 |
|---|---|---|---|
| 第一次转增 | 2011年12月 | 民德科创(100%) | 400万元 |
| 第二次转增 | 2012年9月 | 488万元 | |
| 第三次转增 | 2014年10月 | 1,108万元 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
《中华人民共和国企业所得税法》（2008 年 1 月 1 日起施行）第二十六条第 二款的规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税 收入、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2008 年 1 月 1 日起施行）第 八十三条之规定“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业 之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取 得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红 利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益”，上述三次未分配利润转增注册资本期间，发行人股东 均为民德科创，根据上述规定，民德科创符合免缴企业所得税的条件，民德科创 在上述历次未分配利润转增注册资本过程中履行了相应的纳税义务。
3）发行人历次利润分配过程中各股东纳税义务履行情况
发行人自 2004 年 2 月设立至今，累计共发生两次利润分配情形，具体如下：
2014 年 11 月，经发行人股东会决议通过，发行人宣告分配现金股利 3,800 万元。本次利润分配时公司股东为单一法人股东民德科创，根据《企业所得税法 实施条例》的相关规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收 益，免缴企业所得税。2014 年 12 月，经民德科创股东会决议通过，民德科创宣 告分配现金股利 3,800 万元。2015 年 2 月 5 日，民德科创就此次利润分配向深圳 市南山区地税局代扣代缴个人所得税共 760 万元。
2015 年 3 月, 经发行人股东会决议通过，发行人宣告分配现金股利 650 万元。 2015 年 5 月 14 日，发行人就本次利润分配向深圳市南山区地税局代扣代缴个人 所得税共 130 万元。
综上所述，发行人在历次利润分配过程中各股东已履行完毕纳税义务。
4）发行人整体变更为股份公司时各股东纳税义务情况
2015 年 4 月 7 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同 意，民德有限整体变更为股份公司，以截至 2015 年 1 月 31 日经审计的民德有限 净资产 42,744,421.97 元，按 1:0.9485 比例折合成股本 4,054.50 万股，每股面值
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
人民币 1 元，余额人民币 2,199,421.97 元计入资本公积金。瑞华会计师事务所对 股份公司的整体变更设立出资情况进行了审验，并于 2015 年 4 月 7 日出具了《验 资报告》（瑞华验字［2015］01210008 号），确认公司注册资本已由各发起人足 额缴纳。本次整体变更，自然人股东暂未缴纳个人所得税。
根据深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室于 2017 年 2 月 6 日向深 圳市南山区地方税务局出具《深圳市上市培育办关于协调深圳市民德电子科技股 份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字﹝2017﹞6279 号）， 申请深圳市南山区地方税务局按照《关于研究协调加快推进我市中小企业改制上 市有关问题的会议纪要》（市府办会议纪要 2006 年 655 号）、《关于扶持我市中小 企业改制上市的若干措施》（深府办﹝2009﹞43 号）和《市中小企业上市培育工 作领导小组会议纪要》（市府办会议纪要 2009 年 190 号）的要求，允许深圳市民 德电子科技股份有限公司的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配 利润转增股本应纳个人所得税。
根据深圳市南山区地方税务局于 2017 年 2 月 14 日出具的回执并经本所律师 律师访谈税务部门，公司已就延缓纳税事项完成了备案。根据深圳市南山区地方 税务局出具的相关证明文件，发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期 间不存在因重大税务违法行为而被处罚的情形。各自然人股东就公司整体变更为 股份公司所涉及的个人所得税问题作出承诺：“1、如税务部门认定需缴纳个人所 得税，本人承诺由本人另行以自有资金自行申报缴纳所持股份对应的税款份额， 缴纳事项与民德电子无涉；2、如税务部门认定民德电子需履行代扣代缴义务， 公司因此遭受处罚等任何损失的，本人承诺按所持股份比例承担相应的损失份 额。”
本所律师认为，自然人股东历次股权转让真实有效、转让价格公允，价款均 已支付；除整体变更为股份有限公司时暂未缴纳个人所得税外，自然人股东在历 次股权转让及股利分配中均已履行个人所得税纳税义务。发行人 2015 年 1 月整 体变更为股份有限公司时自然人股东未缴纳个人所得税，自然人股东已承诺承担 可能的追缴责任，从而保障发行人及其他股东利益不受损害，故不会对发行人本
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
次发行并上市构成障碍。
综上所述，本所律师认为：1、民德科创受让公司自然人股东股权，主要系 应公司业务经营需要亟需进一步扩大注册资本规模，但股东资金实力有限，从而 考虑采用间接持股的方式，未来主要利用公司盈余积累采取未分配利润转增股本 形式实现公司注册资本规模的增长；民德科创转让公司股权，系将自然人股东由 间接持股还原为直接持股，便于股东行使股东权利及解决股份公司设立时不少于 两名股东的法定要求；前述股权转让前后，不涉及最终自然人股东持股比例的变 化，只是持股形式的改变，因此，民德科创股权受让、转让过程中均以注册资本 面值作为定价依据，股权转让双方已完成股权对价款的支付；公司新增股东白楠 除担任公司监事、研发工程师外，李拓除曾于 2006 年至 2016 年 3 月在公司担任 研发工程师外，该等新增股东与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、本次发行相关中介机构及经办人员不存在关联关系，与公司主要客户及供应 商不存在关联关系。
2、蓝敏智、李拓于 2016 年从公司离职主要系基于个人发展做出的安排，其 持有公司的股份为其本人真实持有，蓝敏智、李拓与公司及其实际控制人就离职 后的股份处置不存在其他约定。
3、公司历史上及目前不存在委托持股、信托持股及利益输送情形，担任公 司本次发行申请的相关中介机构及经办人员不存在直接或间接持有公司股份的 情形；公司原自然人股东与新大陆于 2015 年 6 月 24 日在《增资协议》中约定的 对赌条款已全部终止，公司目前不存在任何对赌协议或其他类似安排。
4、新大陆入股公司系其增强在信息识读领域地位的战略部署，参照新大陆 其他类似收购标的的定价水平，投资资金来源全部系新大陆自有资金，不涉及新 大陆历次募集资金，已履行必要的审议程序及信息披露义务；除因本次增资成为 公司 5%以上股东外，新大陆与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、本次发行相关中介机构及经办人员不存在其他关联关系。
5、公司历次股权转让、未分配利润转增股本、利润分配过程中，各股东已 按照税法相关要求履行了纳税义务；公司整体变更为股份公司过程中全体自然人
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
股东应缴纳的个人所得税，全体自然人股东已申请缓缴并按照规定向深圳市南山 区地方税务局进行了备案，符合相关规定。
（二）华翔科技和华翔数码为发行人实际控制人之岳父控制的企业。民德 科创曾为发行人股东，于 2015 年 11 月注销。发行人未将持股 5% 以上的股东新 大陆控制的企业作为关联方披露。
请发行人：
（ 1 ）补充披露华翔科技、华翔数码、民德科创的历史沿革、主营业务及主 要产品，报告期内的主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务，是否 存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交 易情况或资金往来。
（ 2 ）补充披露民德科创注销的原因，注销所履行的程序是否符合有关法律 法规的规定，最近三年是否存在违法行为。报告期内如存在其他已转让或注销 的关联方，参照前述要求进行披露。
（ 3 ）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券 交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关 联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
（ 4 ）结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在 关联方为发行人承担成本费用的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（ 1 ） - （ 3 ） 并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关朕方、关联 交易披露的真实姓、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露华翔科技、华翔数码、民德科创的历史沿革、主营业务及主 要产品，报告期内的主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情 况或资金往来。
1）华翔科技的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的主要财务数据， 是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人 的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来等情况
经本所律师核查华翔科技的工商登记资料、报告期内财务数据及年度审计报 告、华翔科技出具的书面说明等书面文件，华翔科技的历史沿革等相关情况如下：
华翔科技的历史沿革情况如下：
（一）2003 年 8 月设立
2003 年 6 月 23 日，深圳市工商局核发名称预核内字[2003]第 0407638 号《企 业名称预先核准通知书》，同意“深圳市华翔科技有限公司”的名称预先核准， 名称保留期自 2003 年 6 月 23 日至 2003 年 12 月 23 日止。
2003 年 7 月 31 日，深圳市高新技术产业园领导小组办公室出具《关于同意 深圳市华翔科技有限公司进入高新区的批复》，同意华翔科技入驻高新区，租用 高新区中区科智西路 25 栋 1 段 6 楼，面积 1677 平方米。
2003 年 8 月 5 日，深圳市南山区环境保护局出具编号为深南环批（2003） 50884 号《深圳市南山区环境保护局建设项目环境影响审查批复》，同意华翔科 技在南山区科技园工业厂房 25 栋 1 段 6 层开办。
2003年8月12日，华翔科技的股东共同制定了《深圳市华翔科技有限公司章 程》，就华翔科技设立的相关事宜进行了约定。
2003年8月14日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字[2003]第0571号《验 资报告》，就华翔科技设立时出资予以验证，经审验，截至2003年8月13日，华翔 科技已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计150万元，均为货币出资。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
2003 年 8 月 18 日，深圳市工商局核准了华翔科技的设立申请并颁发了注册 号为 4403012120416 的《企业法人营业执照》。华翔科技设立时的股东及股权结 构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 韩惠仁 | 180 | 60 |
| 2 | 韩翔 | 60 | 20 |
| 3 | 沈国胜 | 60 | 20 |
| 合计 | 300 | 100 |
（二）2005年1月，第二次缴纳实收资本
2004年12月31日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2004]第2116号 《验资报告》，就华翔科技出资予以验证，经审验，截至2004年12月30日，华翔 科技已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计150万元，均为货币出资。
2005年1月6日，深圳市工商局核准了华翔科技的变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。
（三）2006年5月，第一次变更住所
2006年5月18日，华翔科技股东召开股东会并通过决议，同意公司增加经营 场所，同意租赁高新区中区科智西路25栋2段1层。
2006年4月30日，深圳市公安局消防支队出具编号为深公消验（2006）第 BE0325号《建筑工程消防验收意见书》，经检查验收，华翔科技报验位于南山 区科技园中区科苑大道西侧科技园区25#厂房室内装修工程验收合格。
2006 年 5 月 14 日，深圳市高新技术产业园领导小组办公室出具《关于同意 深圳市华翔科技有限公司进入高新区的批复》，同意华翔科技在高新区内增租场 地，地址备案为高新区中区科智西路 25 栋 2 段 1 楼，面积 1060 平方米。
2006 年 5 月 18 日，深圳市南山区环境保护局出具编号为深南环批（2006）
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
51251 号《深圳市南山区环境保护局建设项目环境影响审查批复》，同意华翔科 技在南山区科技园科智西路科技园工业厂房 25 栋 2 段西一层、1 段 6 层建设。
2006 年 2 月 20 日，华翔科技与深圳市长科实业有限公司签订《房地产租赁 合同》，租赁其位于深圳市南山区科技园科智西路科技园工业厂房 25 栋 2 段西 1 层、建筑面积为 1016.6 平方米的房产用于工业厂房，租赁期限为自 2006 年 4 月 1 日至 2008 年 3 月 31 日，月租金为 40,000 元。
2006年5月30日，深圳市工商局核准了华翔科技的变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。
（四）2010年3月，第一次变更经营范围
2010年3月16日，华翔科技股东召开股东会并通过决议，同意公司经营范围 变更为“电子产品研发、装配和销售：电子产品表面装贴、网络产品、汽车电子 产品、通讯设备、安防监控产品、GPS产品；IP电话机、可视电话机、摄影机、 数字调谐器、适配器等应用产品和部件装配与销售；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（凭进出口资格证书经营），以上 经营范围将报市工商局批准核定”。
2010年3月15日，华翔科技股东就上述变更事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。
2010年3月30日，深圳市市监局核准了华翔科技的变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。工商变更登记后公司的经营范围为“电子产品表面装贴加工， 数字调谐器的技术开发、生产与销售，电子产品装配及销售（凭深南环批 [2006]51251号批复经营）；多媒体技术开发（不含限制项目）；国内商业、物 资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（凭进出口资格证书 经营
（五）2013年2月，第二次变更住所及经营范围
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
2013年2月6日，华翔科技股东召开股东会并通过决议，同意公司住所变更为： 深圳市南山区中山东街82号万历工业区D栋5楼；公司经营范围变更为：电子产 品表面装贴加工，数字调谐器的技术开发、生产与销售（凭深南环批[2013]50029 号批复经营）；多媒体技术开发（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（凭资格证书经营）
2013年2月6日，华翔科技股东就上述变更事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。
2013年2月5日，深圳市南山区环境保护局和水务局出具编号为深南环水批 （2013）50029号《深圳市南山区环境保护局和水务局建设项目环境影响审查批 复》，同意华翔科技在南山区中山东街82号万历工业区D栋5楼建设。
2013年2月26日，深圳市市监局核准了华翔科技的变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。
（六）2013年6月，第三次变更住所及经营范围
2013年4月5日，华翔科技股东召开股东会并通过决议，同意公司场地变更为： 深圳市南山区中山东街82号万历工业区C栋2楼西、D栋2楼北、3楼南、4楼北、5 楼；经营范围变更为：电子产品表面装贴加工、数字解调器的技术开发、生产与 销售，电子产品装配及销售（凭深南环水批【2013】50385号批复经营）；多媒 体技术开发（不含限制项目）；国内商品、物质供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口业务（凭进出口资格证书经营）。
2013年4月20日，华翔科技股东就上述变更事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。
2013年2月5日，深圳市南山区环境保护局和水务局出具编号为深南环水批 （2013）50385号《深圳市南山区环境保护局和水务局建设项目环境影响审查批 复》，同意华翔科技在南山区中山东街82号万历工业区C栋2楼西、D栋2楼北、3 楼南4楼北、5楼建设。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
2013年6月17日，深圳市市监局核准了华翔科技的变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。工商变更登记后公司的经营范围为“数字解调器的技术开发、 销售，电子产品销售；多媒体技术开发（不含限制项目）；国内贸易；经营进出 口业务。电子产品表面装贴加工，数字解调器的生产；电子产品装配”。
（七）2014年5月，变更营业期限
2014年5月7日，华翔科技股东召开股东会并通过决议，同意公司营业期限变 更为永续经营。
2014年5月7日，华翔科技股东就上述变更事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。
2014 年 5 月 14 日，深圳市市监局核准了华翔科技的变更登记并换发了新的 《企业法人营业执照》。
（八）2016年9月，第四次变更经营范围
2016年9月2日，华翔科技作出变更决定，同意公司经营范围变更为“电子产 品的技术开发与销售；多媒体技术开发（不含限制项目）；国内贸易；经营进出 口业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营） 电子产品表面装贴加工、生产制造、装配及电子产品装配”。同日，华翔科技股 东通过了上述变更事宜的公司章程修正案。
2016 年 9 月 5 日，深圳市市监局核准了华翔科技的变更登记并换发了新的 《企业法人营业执照》。
根据华翔科技提供财务报告及书面说明，华翔科技主营业务为电子类产品制 造企业提供电子产品表面装贴加工、装配及相关服务，服务范围涉及工艺设计、 物流配套、SMT 贴片、焊接组装、测试老化及包装运输、进出口报关等全方面、 全过程服务，涵盖消费电子、汽车电子、IT 通信、安防电子、医疗电子等各个 领域。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
华翔科技主营业务定位于电子产品的表面装贴加工、装配等服务，公司主营 业务为条码识读设备的设计、研发、制造与销售；华翔科技与公司未从事相同或 相似业务，与公司不构成同业竞争。
华翔科技报告期内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,848.01 | 2,283.67 | 2,196.57 |
| 负债总额 | 1,477.74 | 1,917.27 | 1,833.53 |
| 所有者权益 | 370.27 | 366.39 | 363.04 |
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 2,259.62 | 1,904.48 | 1,441.82 |
| 利润总额 | 6.27 | 3.61 | -12.02 |
| 净利润 | 3.88 | 3.35 | -12.36 |
注：未经审计
根据华翔科技出具的书面说明，华翔科技与发行人不存在“从事相同或相似 业务，亦不存在同业竞争”的情形，报告期内“除发行人委托加工厂商华翔数码 系华翔科技实际控制人控制的企业外，华翔科技与公司的主要客户及供应商不存 在关联关系、交易情况或资金往来”。
2）华翔数码的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的主要财务数据， 是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人 的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来等情况
华翔数码的历史沿革情况如下：
（一）2007 年 7 月设立
2007 年 1 月 29 日，深圳市工商局核发（深圳市）名称预核内字[2007]第 748381 号《企业名称预先核准通知书》，同意“深圳市华翔数码有限公司”的名称预先 核准，名称保留期自 2007 年 1 月 29 日至 2007 年 7 月 29 日止。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
2007年7月11日，华翔数码的股东共同制定了《深圳市华翔数码有限公司章 程》，就华翔数码设立的相关事宜进行了约定。
2007年7月5日，深圳星源会计师事务所出具深星源验字[2007]474号《验资 报告》，就华翔数码设立时出资予以验证，经审验，截至2007年7月4日，华翔数 码已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。
2007 年 7 月 17 日，深圳市工商局核准了华翔数码的设立申请并颁发了注册 号为 4403061270710 的《企业法人营业执照》。华翔数码设立时的股东及股权结 构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 韩惠仁 | 60 | 60 |
| 2 | 韩翔 | 40 | 40 |
| 合计 | 100 | 100 |
（二）2009年4月，第一次变更经营范围
2009年4月20日，华翔数码股东召开股东会并通过决议，同意公司经营范围 变更为“高频头、MP3、数码相框系列、电子扫描枪系列、机顶盒系列的生产（环 保批复有效期至2013年5月17日）与销售，电子产品的研发与销售；国内商业、 物资供销业；货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规 定需前置审批和禁止的项目)”。同日，华翔数码股东通过了上述变更事宜的公 司章程修正案。
2009年4月20日，深圳市工商局核准了华翔数码的变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。
（三）2012年5月，第一次变更住所
2012年5月23日，华翔数码股东召开股东会并通过决议，同意公司住所变更 为“深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园三区（A区）A4厂房第三层”。同日，
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
华翔数码股东就上述变更事宜对公司章程进行相应的修改，并签署了新的公司章 程。
2012年5月17日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具《深圳市宝安区环境 保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，同意华翔数码在深圳市宝安区福永 街道新和新兴工业园三区（A区）A4厂房第三层延期开办。
2012 年 5 月 29 日，深圳市市监局核准了华翔数码的变更登记并换发了新的 《企业法人营业执照》。
（四）2017 年 3 月，第二次变更经营范围
2017 年 3 月 16 日，经深圳市市监局核准，华翔数码经营范围变更为“高频 头、MP3、数码相框系列的研发与销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进 出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)”
根据华翔数码提供财务报告及书面说明，华翔数码主营业务为电子类产品制 造企业提供电路板的 SMT 贴片、插件及后焊加工服务。
华翔数码主营业务定位于电路板的 SMT 贴片、插件及后焊加工等服务，公 司主营业务为条码识读设备的设计、研发、制造与销售；华翔数码与公司未从事 相同或相似业务，与公司不构成同业竞争。
华翔数码报告期内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 资产总额 | 15.65 | 48.14 | 201.93 |
| 负债总额 | 13.94 | 45.94 | 210.64 |
| 所有者权益 | 1.71 | 2.20 | -8.71 |
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | - | 44.91 | 124.67 |
| 利润总额 | -0.48 | 11.12 | 9.98 |
| 净利润 | -0.49 | 10.91 | 8.67 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
注：未经审计，华翔数码已于2015 年下半年停止了生产经营。
根据华翔数码出具的书面说明，华翔数码与发行人不存在“从事相同或相似 业务，亦不存在同业竞争”的情形，报告期内“除发行人供应商华翔科技系华翔 数码实际控制人控制的企业外，华翔数码与公司的主要客户及供应商不存在关联 关系、交易情况或资金往来”。
3）民德科创的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的主要财务数据， 是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人 的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来等情况
民科科创的历史沿革如下：
（一）2010 年 4 月设立
2010 年 2 月 11 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于同意深圳市 民德科创科技有限公司进入高新区的批复》，同意民德科创入驻高新区，地址备 案为高新区南区南环路 29 号留学生创业大厦二十一楼 09 房，面积 93.55 平方米。
2010 年 2 月 2 日，深圳市市监局核发名称预核内字[2010]第 2516298 号《企 业名称预先核准通知书》，同意“深圳市民德科创科技有限公司”的名称预先核 准，名称保留期自 2010 年 2 月 2 日至 2010 年 6 月 2 日止。
2010年2月2日，民德科创的股东共同制定了《深圳市民德科创有限公司章 程》，就民德科创设立的相关事宜进行了约定。
2010年4月7日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]068号《验 资报告》，就民德科创设立时出资予以验证，经审验，截至2010年4月7日，民德 科创已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计83.1万元，均为货币出资。
2010 年 4 月 16 日，深圳市市监局核准了民德科创的设立申请并颁发了注册 号为 440301104613415 的《企业法人营业执照》。民德科创设立时的股东及股权 结构情况如下：
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 许香灿 | 65 | 23.4657 |
| 2 | 许文焕 | 52 | 18.7725 |
| 3 | 黄强 | 51 | 18.4115 |
| 4 | 易仰卿 | 40 | 14.4404 |
| 5 | 黄效东 | 27.7 | 10 |
| 6 | 邹山峰 | 13.7 | 4.9458 |
| 7 | 罗源熊 | 11.8 | 4.2599 |
| 8 | 蓝敏智 | 10 | 3.6101 |
| 9 | 倪赞春 | 5.8 | 2.0937 |
| 合计 | 277 | 100 |
（二）2010年12月，缴纳实收资本
2010年10月18日，民德科创股东召开股东会并通过决议，同意公司实收资本 由人民币83.1万元增加至人民币277万元，公司各股东按原持股比例增加实收资 本，增加实收资本后各股东持股比例不变。同日，民德科创股东就上述变更事宜 对公司章程进行相应的修改，并签署了新的公司章程。
2010年11月26日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]240号《验 资报告》，就民德科创出资予以验证，经审验，截至2010年11月24日，民德科创 已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计193.9万元，均为货币出资。
2010年12月6日，深圳市市监局核准了民德科创的变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。此次变更完成后，民德科创的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 许香灿 | 65 | 23.4657 |
| 2 | 许文焕 | 52 | 18.7725 |
| 3 | 黄强 | 51 | 18.4115 |
| 4 | 易仰卿 | 40 | 14.4404 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 5 | 黄效东 | 27.7 | 10 |
|---|---|---|---|
| 6 | 邹山峰 | 13.7 | 4.9458 |
| 7 | 罗源熊 | 11.8 | 4.2599 |
| 8 | 蓝敏智 | 10 | 3.6101 |
| 9 | 倪赞春 | 5.8 | 2.0937 |
| 合计 | 277 | 100 |
（三）2012年8月，第一次变更住所
2012年6月28日，民德科创股东召开股东会并通过决议，同意公司住所变更 为“深圳市高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（2）号”。
2012年8月10日，民德科创股东就上述变更事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。
2012年7月6日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于同意深圳市民德 科创科技有限公司在高新区内迁址的批复》，同意民德科创在高新区内迁址，地 址备案为深圳市高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（2）号，面积100平方米。
2012年8月10日，深圳市市监局核准了民德科创的变更登记并换发了新的《企 业法人营业执照》。
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2012年10月18日，民德科创股东召开股东会并通过决议，同意公司注册资本 由人民币277万元增加为人民币692.5万元，公司各股东按原持股比例增加注册资 本，增加注册资本后各股东持股比例不变。
2012年11月9日，民德科创股东就上述增资事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。
2012年11月7日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2012]343号《验 资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2012年11月2日，民德科创
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计415.5万元，均为货币出资。
2012年11月9日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法 人营业执照》。此次增资完成后，民德科创的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 许香灿 | 162.5 | 23.4657 |
| 2 | 许文焕 | 130 | 18.7726 |
| 3 | 黄强 | 127.5 | 18.4116 |
| 4 | 易仰卿 | 100 | 14.4404 |
| 5 | 黄效东 | 69.25 | 10 |
| 6 | 邹山峰 | 34.25 | 4.9458 |
| 7 | 罗源熊 | 29.5 | 4.2599 |
| 8 | 蓝敏智 | 25 | 3.6101 |
| 9 | 倪赞春 | 14.5 | 2.0939 |
| 合计 | 692.5 | 100 |
（五）2012年12月，第二次增资
2012年11月13日，民德科创股东召开股东会并通过决议，同意公司注册资本 由人民币692.5万元增加为人民币1385万元。
2012年12月7日，民德科创股东就上述增资事宜对公司章程进行相应的修改， 并签署了新的公司章程。
2012年12月6日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2012]370号《验 资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2012年12月3日，民德科创 已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计692.5万元，均为货币出资。
2012年12月7日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法 人营业执照》。此次增资完成后，民德科创的股东及股权结构情况如下：
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 许香灿 | 295 | 21.2996 |
| 2 | 许文焕 | 260 | 18.7726 |
| 3 | 黄强 | 255 | 18.4116 |
| 4 | 易仰卿 | 200 | 14.4404 |
| 5 | 黄效东 | 138.5 | 10 |
| 6 | 邹山峰 | 68.5 | 4.9458 |
| 7 | 罗源熊 | 59 | 4.2599 |
| 8 | 蓝敏智 | 50 | 3.6101 |
| 9 | 倪赞春 | 29 | 2.0939 |
| 10 | 白楠 | 30 | 2.1661 |
| 合计 | 1385 | 100 |
（六）2014年12月，第一次股权转让。
2014 年 12 月 5 日，民德科创股东召开股东会并通过决议：（1）同意许文焕 将持有民德科创的 20 万元出资以 20 万元的价格转让给李拓，其他股东放弃优先 受让权；（2）同意黄强将持有民德科创的 42.5 万元、42.5 万元和 42.5 万元出资 分别以 42.5 万元、42.5 万元和 42.5 万元的价格转让给易仰卿、黄效东、罗源熊， 其他股东放弃优先受让权。
2014 年 12 月 12 日，民德科创股东就上述股权转让事宜对公司章程进行相 应的修改，并签署了新的公司章程。
2014年12月29日，深圳市市监局核准了此次股权转事宜并换发了新的《企业 法人营业执照》。本次股权转让完成后，民德科创的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 许香灿 | 295 | 21.2996 |
| 2 | 许文焕 | 240 | 17.3285 |
| 3 | 李拓 | 20 | 1.444 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 4 | 易仰卿 | 242.5 | 17.509 |
|---|---|---|---|
| 5 | 黄效东 | 181 | 13.0686 |
| 6 | 邹山峰 | 68.5 | 4.9458 |
| 7 | 罗源熊 | 101.5 | 7.3285 |
| 8 | 蓝敏智 | 50 | 3.6101 |
| 9 | 倪赞春 | 29 | 2.0939 |
| 10 | 白楠 | 30 | 2.1661 |
| 11 | 黄强 | 127.5 | 9.2058 |
| 合计 | 1385 | 100 |
（七）2015年11月，民德科创注销。
2015年5月13日，民德科创股东召开股东会并通过决议，同意公司解散并进 入清算，同意成立清算组，清算组成员为：许香灿、黄效东、倪赞春，黄效东伟 清算组组长。
2015年7月31日，深圳市南山区地方税务局出具《注销税务登记通知书》， 经核查，民德科创的各项税务事宜均已办理完毕，于2015年7月31日核准注销税 务登记。
2015年8月28日，深圳市嘉信瑞税务事务所有限公司出具《深圳市民德科创 科技有限公司企业注销税务登记税款清算鉴证报告》，经审查，民德科创欠缴2012 年1月1日至2015年8月18日应缴国税和地税的税费均为0元。
2015年10月10日，深圳市南山区国家税务局出具编号为深国税南登销（2015） 20308号《深圳市南山税务局税务事项通知书》，同意民德科创税务注销。
2015 年 11 月 18 日，深圳市市监局出具《企业注销通知书》，核准民德科创 注销登记手续。
根据民德科创的 2014 年度审计报告及原实际控制人出具的书面说明，民德 科创自设立以来，未具体开展生产经营业务，仅进行了少量技术项目前期预研工
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
作，并于 2014 年取得一笔 2.1 万元技术服务收入，主要系向深圳市职业技术学 院收取技术开发服务费。民德科创设立主要目的为作为公司自然人股东间接持股 平台，持有公司股权。
民德科创工商登记的经营范围虽与公司相似，但自身未具体开展生产经营业 务，主要作为持股平台存在，因此民德科创与公司不存在从事相同或相似业务的 情形，不存在同业竞争。
民德科创报告期内的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年11 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 资产总额 | - | 4,152.10 |
| 负债总额 | - | 1,968.44 |
| 所有者权益 | - | 2,183.66 |
| 项目 | 2015 年1-11 月 | 2014年度 |
| 营业收入 | - | 2.10 |
| 利润总额 | -20.09 | 4,928.21 |
| 净利润 | -20.09 | 4,927.76 |
注：2014 年度财务数据已经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）审计，2015 年5 月， 民德科创进入清算程序，并于2015 年11 月注销完毕。
根据民德科创原实际控制人许香灿、许文焕出具的书面说明公司供应商华翔 科技、华翔数码系民德科创实际控制人许文焕之配偶的父亲控制的企业，因此， 华翔科技、华翔数码与民德科创构成关联关系。除上述关联关系外，民德科创与 公司的主要客户及供应商不存在关联关系，不存在交易或资金往来。
（2）补充披露民德科创注销的原因，注销所履行的程序是否符合有关法律 法规的规定，最近三年是否存在违法行为。报告期内如存在其他已转让或注销的 关联方，参照前述要求进行披露。
1）民德科创注销的原因
如上所述，民德科创系为受让民德有限自然人股东股权而设立，其股东结构 与受让民德有限股权时民德有限的股东结构完全一致，设立的主要目的是通过间
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
接持股的股权架构，便于公司未来利用盈余积累采取未分配利润转增股本形式实 现公司注册资本规模的增长，更好地促进公司业务发展。
随着公司的快速发展，民德有限拟筹划实施在国内 A 股上市的发展计划。 鉴于民德有限采取的民德科创间接持股的股权结构，一方面不便于最终自然人股 东行使股东权利，另一方面单一法人股东也无法满足股份公司设立时最少两名股 东的要求。因此，民德有限最终自然人股东决定由民德科创将其持有民德有限的 全部股权转让给民德科创的股东，民德有限由自然人股东间接持股还原为自然人 股东直接持股。
民德科创自设立以来未开展具体的经营业务，民德科创将其持有民德有限的 股权还原为自然人股东持股后，已无存续的必要，经民德科创股东一致协商，决 定注销民德科创。
2）注销程序
2015年5月13日，民德科创股东召开股东会并通过决议，同意公司解散并进 入清算，同意成立清算组，清算组成员为：许香灿、黄效东、倪赞春，黄效东为 清算组组长。
2015年5月25日，民德科创在《深圳商报》刊登清算公告，公告期间无任何 债权债务申报。
2015年7月31日，深圳市南山区地方税务局出具深地税南登[2015]3140号《注 销税务登记通知书》，经核查，民德科创的各项税务事宜均已办理完毕，于2015 年7月31日核准注销税务登记。
2015年8月28日，深圳市嘉信瑞税务事务所有限公司出具《深圳市民德科创 科技有限公司企业注销税务登记税款清算鉴证报告》（报告编号： 240842015020047），民德科创欠缴2012年1月1日至2015年8月18日应缴国税和地 税的税费均为0元。
2015年10月10日，深圳市南山区国家税务局出具编号为深国税南登销
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
[2015]20308号《深圳市南山税务局税务事项通知书》，同意民德科创税务注销。
2015 年 10 月 15 日，清算组出具《清算报告》，经清算，民德科创的清算 费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金已支付完毕；税款已缴清；无债务 需要清偿；剩余财产已分配给股东。
2015 年 11 月 18 日，深圳市市监局出具《企业注销通知书》，核准民德科 创注销登记手续。
经本所律师核查，民德科创履行了股东会决议、成立了清算组、刊登注销公 告和依法办理了国税、地税、工商部门的注销手续等必要的法律程序，注销程序 合法合规。
3）最近三年是否存在违法行为
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深 圳市住房公积金管理中心、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、 深圳市南山区安全生产监督管理局等主管部门出具的证明、民德科创的原实际控 制人出具的书面声明，并经本所律师查询了民德科创所在地的工商、税务、社保 等相关政府部门公开信息，核查民德科创诉讼、执行案件记录，最近三年民德科 创不存在因重大违法违规行为而受到政府主管部门处罚的情况。
4）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在其他 已转让或注销的关联方。
（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交 易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交 易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
1）根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上市公 司信息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》中的有关规定，公司的关联方主要包括：
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
①控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为许香灿先生和许文焕先生。
②控股子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联方关系 |
|---|---|---|
| 1 | 民德网信 | 全资子公司 |
| 2 | 民德自动 | 全资子公司 |
| 3 | 香港民德 | 全资子公司 |
③持有公司 5%以上股份的其他股东
| 序号 1 2 3 4 5 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 易仰卿 | 7,099,024 | 15.78 | |
| 黄效东 | 5,298,664 | 11.77 | |
| 新大陆 | 4,455,000 | 9.90 | |
| 黄强 | 3,732,492 | 8.29 | |
| 罗源熊 | 2,971,340 | 6.60 |
④发行人的现任董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本届任职期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 许文焕 | 董事长、总经理 | 2015-04-07至2018-04-06 |
| 2 | 易仰卿 | 董事、副总经理 | 2015-04-07至2018-04-06 |
| 3 | 黄效东 | 董事、副总经理 | 2015-04-07至2018-04-06 |
| 4 | 邹山峰 | 董事 | 2015-04-07至2018-04-06 |
| 5 | 黄继武 | 独立董事 | 2015-04-07至2018-04-06 |
| 6 | 张博 | 独立董事 | 2015-04-07至2018-04-06 |
| 7 | 陈燕 | 独立董事 | 2015-04-07至2018-04-06 |
| 8 | 罗源熊 | 监事会主席 | 2015-04-07至2018-04-06 |
| 9 | 白楠 | 监事 | 2015-04-07至2018-04-06 |
| 10 | 林新畅 | 职工代表监事 | 2015-04-07至2018-04-06 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 11 | 范长征 | 财务总监兼董事会秘书 | 2015-04-07至2018-04-06 | ||
|---|---|---|---|---|---|
⑤其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员关系密切的家庭成员。
⑥其他关联自然人控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 华翔科技 | 实际控制人家庭成员控制的企业 |
| 2 | 华翔数码 | 实际控制人家庭成员控制的企业 |
| 3 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 | 独立董事张博担任执行董事 |
注：独立董事张博自 2016 年 12 月 9 日起担任深圳市前海荣耀资本管理有限公司执行董 事。
⑦报告期内注销的关联方
民德科创系于2010年4月16日在深圳市设立的有限责任公司，持有深圳市市 监局核发的注册号为440301104613415的《企业法人营业执照》，法定代表人为许 香灿，注册资本为1385万元，住所为深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25 栋1段5层（2）号，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计算机软、硬件的 技术开发、设计，电子通讯产品的开发、系统集成，嵌入式芯片、软件的开发、 系统集成，国内贸易（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及 禁止的项目），条码识别及打印设备的技术开发，经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。民德 科创已于2015年11月18日办理了注销登记。
⑧持有公司5%以上股份股东新大陆控制的其他企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 福建新大陆软件工程有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 2 | 福建新大陆自动识别技术有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 3 | 北京新大陆联众数码科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
|---|---|---|
| 4 | 福建英吉微电子设计有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 5 | 新大陆北美公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 6 | 北京新大陆智慧物联网科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 7 | 福建新大陆支付技术有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 8 | 北京新大陆新兴技术有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 9 | 福州八闽通信息服务有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 10 | 北京新大陆国兴数码科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 11 | 福建新大陆地产有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 12 | 江苏新大陆科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 13 | 香港新大陆贸易有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 14 | 福建新大陆物业服务有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 15 | 新大陆欧洲公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 16 | 台湾新大陆资讯科技股份有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 17 | 北京亚大通讯网络有限责任公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 18 | 福建智锐信息技术有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 19 | 福建新大陆云商股权投资企业（有限合 伙） |
持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 20 | 上海优啦金融信息服务有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 21 | 福建瑞之付微电子有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 22 | 北京蓝新科技有限责任公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 23 | 江苏智联天地科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 24 | 福州弘卓通信科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 25 | 广州市网商小额贷款有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 26 | 福建国通星驿网络科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 27 | 福州国通世纪网络工程有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
2）经常性关联交易
报告期内，经常性关联交易情况如下：
2-1-38
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 华翔科技 | 关联采购内容 | - | - | - |
| 金额 | - | - | - | |
| 价格确定方法 | - | - | - | |
| 占营业成本比例 | - | - | - | |
| 占同类采购比例 | - | - | - | |
| 华翔数码 | 关联采购内容 | - | - | 委托加工 |
| 金额 | - | - | 1.53 | |
| 价格确定方法 | - | - | 市场价格 | |
| 占营业成本比例 | - | - | 0.04% | |
| 占同类采购比例 | - | - | 0.47% | |
| 新大陆 | 主要关联销售内容 | 条码扫描模 组、提供相应 技术服务 |
条码扫描模 组、提供相应 技术服务 |
条码扫描模 组、提供相应 技术服务 |
| 金额 | 369.51 | 522.46 | 161.17 | |
| 价格确定方法 | 市场价格 | 市场价格 | 市场价格 | |
| 占营业收入比例 | 3.03% | 4.16% | 1.83% | |
| 占同类销售比例 | 5.26% | 5.99% | 2.52% |
注：新大陆向公司采购金额包含其下属子公司对公司的采购金额，下同
报告期内，发行人与华翔数码的关联交易金额很小，发行人与华翔数码自 2014 年 3 月起不再发生关联交易。新大陆在报告期内一直为发行人的客户，2015 年 6 月新大陆通过增资入股成为发行人持股 5%以上股东，自 2015 年起发行人将 与新大陆发生的销售作为关联交易处理；发行人与新大陆发生的交易主要系新大 陆向发行人采购条码扫描模组，其中公司主要与新大陆及其子公司福建新大陆支 付技术有限公司、福建新大陆自动识别技术有限公司发生业务往来，此关联交易 均属于正常业务往来，具有合理的商业背景，定价公允，公司与新大陆之间的关 联交易预计将持续进行。
3）偶发性关联交易
①关联方担保
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 |
|---|---|---|---|
| 许香灿、许文焕、韩燕 | 发行人 | 1,000.00 | 2013年2月5日至2014年2月4日 |
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补充法律意见书（二）
| 许香灿、许文焕、韩燕、 民德自动 |
发行人 | 1,300.00 | 2014年6月30日至2015年6月29日 |
|---|---|---|---|
| 许香灿、许文焕、韩燕 | 发行人 | 1,500.00 | 2015年9月22日至2016年9月21日 |
| 许香灿、许文焕、韩燕 | 公司 | 2,000.00 | 2016年12月16日至2017年12月15 日 |
注：韩燕系实际控制人许文焕先生之配偶。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人为发行人取得银行授信提供无偿信 用担保。相关交易不产生利润，不对发行人当期经营成果和主营业务产生影响。
②关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方不存在资金拆借情况。
4）关键人员从发行人领取薪酬的情况
2014 年至 2016 年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总 额分别为 140.31 万元、230.92 万元及 215.66 万元，占各年公司利润总额的比重 分别为 4.20%、4.00%和 4.00%。2016 年度，公司董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员在公司领取薪酬的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在公司任职情况 | 薪酬（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 许文焕 | 董事长、总经理 | 25.00 |
| 2 | 易仰卿 | 董事、副总经理 | 24.16 |
| 3 | 黄效东 | 董事、副总经理 | 24.25 |
| 4 | 邹山峰 | 董事 | 18.39 |
| 5 | 黄继武 | 独立董事 | 5.00 |
| 6 | 张博 | 独立董事 | 5.00 |
| 7 | 陈燕 | 独立董事 | 5.00 |
| 8 | 罗源熊 | 监事会主席 | 24.69 |
| 9 | 白楠 | 监事 | 27.93 |
| 10 | 林新畅 | 职工代表监事 | 16.14 |
| 11 | 范长征 | 财务总监兼董事会秘书 | 30.55 |
| 12 | 蓝敏智（注） | 研发部工程师 | 9.53 |
| 总计 | 215.66 |
注：原核心技术人员蓝敏智已于 2016 年 8 月 26 日离职。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司关联企业领取收入， 也未享受其他待遇或退休金计划。
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5）关联方应收应付余额
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 应付账款 | 华翔科技 | - | - | - |
| 华翔数码 | - | - | - | |
| 应收账款 | 新大陆 | 416.01 | 251.29 | - |
| 应收票据 | 新大陆 | 16.00 | - | - |
6）关联交易汇总表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 交易时间 | 交易金额 |
|---|---|---|---|
| 华翔数码 | 公司向关联方采购 | 2014年度 | 1.53 |
| 新大陆 | 公司向关联方销售 | 2015年度 | 522.46 |
| 新大陆 | 公司向关联方销售 | 2016年度 | 369.51 |
| 许香灿、许文焕、 韩燕 |
关联方为公司提供担保 | 2013年2月5日至2014年2月4日 | 1,000.00 |
| 许香灿、许文焕、 韩燕、民德自动 |
关联方为公司提供担保 | 2014年6月30日至2015年6月29日 | 1,300.00 |
| 许香灿、许文焕、 韩燕 |
关联方为公司提供担保 | 2015年9月22日至2016年9月21日 | 1,500.00 |
| 许香灿、许文焕、 韩燕 |
关联方为公司提供担保 | 2016年12月16日至2017年12月15 日 |
2,000.00 |
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所 颁布的相关业务规则的有关规定，招股说明书已对发行人关联方、关联交易进行 了完整披露，不存在遗漏。
新大陆系持有上市公司 5%以上的股份的股东，公司已将其作为关联方予以 披露，公司申报时招股说明书未将新大陆控制的企业作为关联方予以披露，主要 系新大陆为已上市公司，其控制的下属企业信息已公开披露，且公司在统计和披 露对新大陆的关联交易信息时，已包含了公司与新大陆及其控制的企业的交易金 额，因此，公司申报时招股说明书对关联方、关联交易的披露实质上不存在遗漏 的情形。
本次公司将5%以上股东新大陆控制的其他企业在关联方部分进行了补充披
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补充法律意见书（二）
露，对关联方披露进行了完善。
本所律师认为，招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露实质上不存在 遗漏，招股说明书对发行人关联方、关联交易披露真实、准确、完整。
综上所述，本所律师认为：1、华翔科技、华翔数码与发行人主营业务不同， 不存在同业竞争；民德科创已注销完毕，与发行人不存在同业竞争；报告期内， 除华翔科技、华翔数码均为实际控制人许文焕之配偶的父亲控制的企业外，华翔 科技、华翔数码、民德科创与发行人主要客户及供应商不存在关联关系、交易情 况或资金往来等情形。
2、民德科创已按照法律法规的规定履行注销相应的法律程序，符合有关法 律法规的规定，最近三年不存在违法违规行为；除民德科创外，报告期内发行人 不存在其他已转让或注销的关联方。
3、发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证 券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，申报时招股说明书未 将 5%以上股东新大陆控制的其他企业作为关联方披露系因新大陆为已上市公 司，其控制的下属企业信息已公开披露，且发行人披露与新大陆关联交易金额时 已包含发行人对新大陆及其子公司的交易金额，申报时招股说明书实质上不存在 关联方、关联交易披露遗漏的情形。
（三）报告期内，发行人与华翔科技、华翔数码存在关联采购。新大陆于 2015 年 8 月成为发行人股东， 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人对 新大陆的销售金额分别为 166.19 万元、 161.17 万元、 522.46 万元和 0.27 万元。发 行人披露的关联销售内容为“条码扫描模组、提供相应技术服务”。请发行人补 充披露：
（ 1 ）报告期内对华翔科技、华翔数码采购的具体内容、定价依据、采购金 额占关联方收入的比例；结合发行人与无关联第三方的同类交易价格，披露该 等关联交易的必要性及定价公允性。
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补充法律意见书（二）
（ 2 ）报告期内对新大陆销售的具体内容，产品销售与技术服务各自的收入 金额；将报告期内各期与新大陆之间的交易价格迸行横向比较，并结合发行人 与无关联第三方的同类交易价格，披露该等关联交易的必要性及定价公允性； 新大陆入股发行人后，发行人对其销售金额大幅增加的原因及合理性：上述关 联交易对发行人独立性的影响。
请保荐机构，发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（1）报告期内对华翔数码采购的具体内容、定价依据、采购金额占关联方 收入的比例；结合发行人与无关联第三方的同类交易价格，披露该等关联交易的 必要性及定价公允性。
根据发行人的书面声明、发行人与华翔数码的相关订单、合同，并经本所律 师核查，报告期内，公司对华翔数码的采购内容、金额、定价依据、占关联方收 入的比例情况如下：
单位:万元
| 单位:万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 华翔数码 | 关联采购内容 | - | - | PCB贴片 |
| 金额 | - | - | 1.53 | |
| 价格确定方法 | - | - | 市场价格 | |
| 占营业成本比例 | - | - | 0.04% | |
| 占同类采购比例 | - | - | 0.47% | |
| 占华翔数码收入比例 | 1.23% |
华翔数码为公司的委外加工商之一，于 2014 年为公司提供 PCB 贴片服务。 公司采取自主设计、委外加工、自主总装及测试的模式进行条码识读设备及扫描 引擎等核心产品的生产制造，PCB 板贴片为委外加工的必备环节之一。报告期 内，公司除向华翔数码采购 PCB 贴片服务外，同时向深圳市国信力达科技有限 公司、深圳市明翔兴科技有限公司等无关联委外加工商采购 PCB 贴片服务。2014 年，华翔数码及无关联第三方向公司提供 PCB 贴片服务的单价对比如下：
期间 委托加工商 数量（万块） 金额（万元） 单价（元/块）
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补充法律意见书（二）
| 2014年 | 华翔数码 | 2.41 | 1.53 | 0.64 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 无关联第三方 | 78.99 | 138.31 | 1.75 |
华翔数码为公司提供的 PCB 板贴片服务单价低于无关联第三方，主要系华 翔数码与无关联第三方向公司提供 PCB 板贴片服务的产品结构不同所致，不同 型号产品对应 PCB 板所需贴片点数及工艺要求存在较大差异，从而导致 PCB 板 贴片加工单价差异较大。对于同种型号 PCB 板贴片加工服务，华翔数码与无关 联第三方的单价对比如下：
| 期间 | 加工物料型号 | 供应商 | 数量（万块） | 金额（万元） | 单价（元/块） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2014年 | MS3390蓝牙条 码阅读器主控 板（V17） |
华翔数码 | 0.30 | 1.29 | 4.31 |
| 无关联第三方 | 0.83 | 3.41 | 4.11 |
经比较，公司同种型号 PCB 板贴片服务向华翔数码采购价格与其他无关联 第三方价格相比基本一致，差异率在 5%以内，主要系贴片服务单价除受产品型 号因素影响外，每批次下达订单数量也会对采购单价产生一定影响，单次采购量 若未达到供应商的最低起订量，将导致采购单价有所提高，上述价格差异在合理 范围内。公司向华翔数码采购 PCB 板贴片服务的价格系按照市场化原则定价， 是公允的，与其他无关联方的采购价格不存在明显差异。
综上，本所律师认为，公司向华翔数码采购 PCB 板贴片服务的价格系按照 市场化原则定价，是公允的，与其他无关联方的采购价格不存在明显差异。
（2）报告期内对新大陆销售的具体内容，产品销售与技术服务各自的收入 金额；将报告期内各期与新大陆之间的交易价格迸行横向比较，并结合发行人与 无关联第三方的同类交易价格，披露该等关联交易的必要性及定价公允性；新大 陆入股发行人后，发行人对其销售金额大幅增加的原因及合理性：上述关联交易 对发行人独立性的影响。
1）报告期内，公司对新大陆的销售内容
报告期内，公司主要与新大陆及其子公司福建新大陆支付技术有限公司、福 建新大陆自动识别技术有限公司发生关联交易主要向其销售条码扫描模组产品
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补充法律意见书（二）
uE966，同时提供相应的产品维修服务。
报告期内，公司向新大陆及其子公司销售的内容及金额分别如下：
单位:万元
| 单位:万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 名称 |
项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 新大陆及 其子公司 |
关联销售内容 | 条码扫描模组 及成品 |
条码扫描模组 及成品 |
条码扫描模组 |
| 金额 | 369.49 | 522.42 | 160.82 | |
| 价格确定方法 | 市场价格 | 市场价格 | 市场价格 | |
| 占营业收入比例 | 3.03% | 4.16% | 1.83% | |
| 占同类销售比例 | 5.26% | 5.99% | 2.52% | |
| 关联销售内容 | 维修服务 | 维修服务 | 维修服务 | |
| 金额 | 0.02 | 0.04 | 0.35 | |
| 价格确定方法 | 市场价格 | 市场价格 | 市场价格 |
2）与新大陆关联交易的必要性及定价公允性
新大陆是国内主要的数据采集器、移动支付智能终端设备制造商，新大陆向 公司采购的主要产品为条码扫描模组产品 uE966，主要作为条码信息识读核心模 块用于其数据采集器、移动支付智能终端的制造。
条码扫描模组 uE966 系公司自主研发的核心产品，是国内少数能与国际品 牌竞争的条码扫描模组，产品面市后以其优越的性能和较高的性价比获得了数据 采集设备制造商的广泛认可，优博讯、联迪商用、东大集成等全国知名的数据采 集器、移动支付智能终端设备制造商均为公司的客户。与国际品牌同类产品相比， uE966 具有较强的价格竞争优势，新大陆综合考虑公司产品的品质和性价比优 势，从 2013 年就开始大批量采购公司条码扫描模组产品。
报告期内，公司对新大陆主要销售条码扫描模组 uE966，销售价格与对无关 联第三方的平均销售单价对比如下：
| 期间 | 客户 | 数量（万个） | 金额（万元） | 单价（元/个） |
|---|---|---|---|---|
| 2016年度 | 新大陆 | 2.70 | 369.23 | 136.75 |
| 无关联第三方 | 27.48 | 3,997.46 | 145.46 | |
| 2015年度 | 新大陆 | 3.31 | 522.31 | 157.80 |
| 无关联第三方 | 34.48 | 5,382.34 | 156.10 |
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补充法律意见书（二）
| 2014年度 | 新大陆 | 0.79 | 160.82 | 204.61 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 无关联第三方 | 18.17 | 3,121.11 | 171.79 |
报告期内，公司对新大陆 uE966 的销售单价逐年降低，与公司对无关联第 三方的销售单价变动趋势基本一致。
2014 年，公司对新大陆 uE966 的售价与该款产品其他无关联第三方平均售 价相比略高，主要系新大陆与公司 uE966 主要采购客户相比，采购规模相对较 小，采购价格上未能享受相应的价格优惠；2015 年，公司对新大陆 uE966 售价 与该款产品其他无关联第三方基本一致；2016 年，公司对新大陆 uE966 售价与 该款产品其他无关联第三方平均售价略低，主要系 2016 年新大陆对公司 uE966 采购集中在下半年，因原材料价格下降，公司在下半年对 uE966 售价进行了下 调，从而导致对新大陆的售价相对略低。
综上，本所律师认为，报告期内公司对新大陆的产品售价系按照市场化原则 定价，是公允的，与其他无关联方的采购价格不存在明显差异。
3）新大陆入股后与公司交易金额大幅增加的原因及合理性
2014 年度，公司向新大陆销售金额为 161.17 万元，主要为 uE966 条码扫描 模组，数量为 0.79 万个，销量基本保持稳定；2015 年度，公司向新大陆销售金 额为 522.46 万元，主要为 uE966 条码扫描模组 3.31 万个，同比大幅增加，其中 2015 年 10 月集中采购 uE966 达 2.3 万个，主要系新大陆子公司福建新大陆自动 识别技术有限公司于 2015 年 10 月 8 日中标“中国邮政集团公司投递手持智能终 端设备（PDA）项目”，中标及补充采购数量约 2.16 万个；2016 年度，公司向 新大陆销售金额为 369.51 万元，销售 uE966 条码扫描模组 2.7 万个，其中 2016 年 11 月向公司下达采购订单 3 万个，主要系新大陆子公司福建新大陆自动识别 技术有限公司于 2016 年 11 月 11 日中标“2016 年邮政投揽智能终端设备集中采 购项目”，中标及补充采购数量 2.96 万个。截止 2016 年末，公司尚有 0.6 万个 uE966 条码扫描模组订单尚未向福建新大陆自动识别技术有限公司交货。
综上，本所律师认为，报告期内新大陆对公司采购金额的变动均具有真实的 商业背景，是合理的。
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补充法律意见书（二）
4）与新大陆之间的关联交易对发行人独立性的影响
公司对新大陆的销售属于正常的业务往来，具有合理的商业背景，相关产品 按市场价格销售，定价公允。
同时，报告期内，公司关联交易均已履行了公司章程规定的程序。公司独立 董事认为，报告期内，公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易内容真实、 定价公允，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，不存 在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及非关联股东利益 之情形。
此外，新大陆还做出如下承诺：“本公司及本公司所控制的其他企业将尽量 避免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司所控制 的其他企业将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定 交易价格及其他交易条件，公允进行。”
本所律师认为，公司与新大陆交易均属于正常业务往来，具有合理的商业背 景，相关产品按市场价格销售，定价公允；公司关联交易履行了公司章程规定的 程序，不会损害公司及非关联股东利益，不会影响公司的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内与向华翔科技、华翔数码发生 的原材料采购系生产制造条码识读设备所必需的，均按市场化原则定价，与无关 联第三方的价格不存在明显差异，是公允的；报告期内，公司与新大陆交易均属 于正常业务往来，具有合理的商业背景，相关产品按市场价格销售，定价公允； 公司关联交易履行了公司章程规定的程序，不会损害公司及非关联股东利益，不 会影响公司的独立性。
（四）根据保荐工作报告，公司股东许文焕、黄强为部分专利的发明人， 其中部分专利发系其二人任职于深圳大学期间取得。招股说明书将“知识产权 纠纷”作为行业发展的不利因素进行披露。 2016 年 8 月，公司核心技术人员蓝敏 智离职。 2016 年 3 月，发行人股东、研发工程师李拓离职。
请发行人补充披露：
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补充法律意见书（二）
（ 1 ）发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著 作权、集成电路布图设计等核心技术的发明人或主要研发人员，是否涉及公司 董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在深圳大学等曾任职单位的职务成 果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间 的竞业禁止协议或保密协议。
（ 2 ）黄强作为发行人股东，并未在发行人处任职，其作为发明人的专利权 由发行人享有的原因及合埋性，发行人是否存在无偿使用或受让股东拥有的专 利权等知识产权的情形。
（ 3 ）报告期内发行人与国内外主要竞争对手或其他主体之间是否存在知识 产权纠纷，是否存在相关诉设或仲裁事项。
（ 4 ）蓝敏智、李拓等核心技术人员或研发人员离职对发行人生产经营的影 响。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
（1）发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著 作权、集成电路布图设计等核心技术的发明人或主要研发人员，是否涉及公司董 事、监事、高级管理人员或其他核心人员在深圳大学等曾任职单位的职务成果， 是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业 禁止协议或保密协议。
1）发行人核心技术的形成、发展过程。
根据本所律师对发行人实际控制人、核心技术人员的访谈及发行人现有各项 专利权、软件著作权、集成电路布图设计等核心技术的发明人或主要研发人员出 具的书面说明并经本所律师核查发行人现有的专利权、软件著作权、集成电路布 图设计等权利证书，发行人主要核心技术包括基于一维数字信号处理的一维码识
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补充法律意见书（二）
读算法、光自动感应技术、微型激光扫描光学系统结构、微弱电信号高倍率放大 模拟电路芯片布图技术、影像式自动感应技术、智能成像控制算法技术、基于图 像信号处理的一维/二维码识读算法技术、绿色 LED 瞄准光标光学系统设计、新 码种（矩阵二维码）的编码规则设计和轻量级嵌入式操作系统的设计，相关技术 的形成及发展过程如下：
①基于一维数字信号处理的一维码识读算法
公司设立之初的主要业务为承接低成本和低功耗的 ARM MCU 项目定制开 发。后经客户反馈及公司管理层、技术部门研究讨论，认为在公司开发的所有项 目中，基于一维数字信号处理的一维码识读算法技术具有广泛的市场前景，最适 合进行商业化运作，因此公司决定将该技术作为发展核心进行开发。公司于 2005 年开始研发，研发周期约 12 个月，主要由许文焕、罗源熊主持研发。与市场同 类型技术相比，公司的识读算法适应广泛、运算效率高，具备国内领先的技术水 平，目前仍在进行深度维护和技术升级。
②光自动感应技术
传统的条码扫描器只能用机械开关操作，每次扫描均需要按下机械开关触发 扫描，给操作带来不便。为突破传统条码扫描器的局限性，形成技术优势，公司 于 2007 年自主研发了一种新的基于反射式光检测技术的自动感应技术，研发周 期约 3 个月，形成的知识产权为光感应条码阅读器（实用新型： ZL200720196500.2），主要由李拓主持研发。该技术克服了机械开关式条码扫描 器使用不便的缺点，能自动检测条码信息；采用信号调制和解调技术，通过对发 射光信号进行调制、对接收的反射光进行解调以有效地消除环境杂光的干扰，提 高了识读效率、稳定性、准确性。
③微型激光扫描光学系统结构
随着技术的发展和客户要求的不断提高，激光扫描器的发展呈现小型化的趋 势，因此也需要安装在数据采集器上的条码识读模组尺寸小型化、微型化。激光 条码识读模组的光学系统工作原理是激光发射器发射激光到条码，反射回来的光 信号被镜片收集后在光电转换芯片上转换成电信号，然后进行放大、解码。通常 情况下镜片的尺寸决定了收集到的光信号强弱，较大的镜片可以收到较强的光信
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补充法律意见书（二）
号，但也会导致条码识读模组的尺寸较大。为解决该矛盾，公司自 2008 年起开 始研发新的条码识读模组，研发周期约 24 个月，对应的知识产权为一种微型激 光扫描装置及其便携式终端（发明专利：ZL200910190187.5），主要由许文焕、 易仰卿主持研发。该技术能在条码识读模组的镜片面积较传统设计缩小 30%-40%的情况下，通过对光发射和光反射机构的改进使反射回来的光能量汇聚 点尽量与光接收面吻合，使经光电转换后的电信号仍具有较高的信噪比。 ④微弱电信号高倍率放大模拟电路芯片布图技术
激光扫描器进行条码识读时，发出的激光反射回镜片后，经光电转换得到的 是纳安（nA）级的微弱电信号，需要进行千倍以上的多级放大才能进行采样和 解码识读。该过程对于芯片的技术要求非常严格，放大过程中的任何微小误差都 可能造成识读结果的错误。公司从 2010 年开始研发模拟电路芯片布图技术，研 发周期约 30 个月，对应的知识产权为 BCSAC（集成电路布图设计登记： 12500781.7），主要由许文焕、蓝敏智主持研发。公司设计完成的集成电路芯片 具备微型化的光学系统和模拟信号多级放大电路芯片，因此电子线路板的面积很 小，仅为原模拟电路的几十分之一，芯片的信噪比技术参数符合设计要求，条码 识读景深可达 70 厘米，具备国际先进水平。
⑤影像式自动感应技术
影像式自动感应技术是一种主要应用于影像式条码扫描器的感应技术，作用 是当有可供识读的条码、影像进入扫描器的取景范围时，能自动检测并激活扫描 器开始识读。与光自动感应技术相比，影像式自动感应技术没有通过调节发光电 子元器件的电气参数调整感应的角度和距离的过程，因此触发感应的角度和距离 一致性更好，产品的工业设计外观更简洁。公司于 2015 年开始研发此项技术， 研发周期约 6 个月，主要由许文焕、谭睿主持研发。该技术的特点是能根据所成 图像相邻帧的统计特性，设计算法来判断是否有物体移入扫描识读的取景范围 内。与市场同类型技术相比，公司研发的影像式自动感应技术在辨别干扰物、适 应不同光线强度、响应速度等方面均有所创新。
⑥智能成像控制算法技术
影像式条码扫描系统的主要组成包括成像子系统和译码器子系统。扫描器工
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补充法律意见书（二）
作时，先由成像子系统将条码拍摄成照片，储存在识读设备的处理器中，然后由 译码器子系统对照片进行解码，读取数据。因此成像的算法技术非常重要，成像 子系统的性能决定了影像的质量，会直接关系到解码的速度和识读成功率。为提 升成像质量，公司从 2009 年开始研发智能成像控制算法技术，研发周期约 12 个月，主要由许文焕、谭睿主持研发。该技术可以分析相邻帧图片的统计特性， 根据不同的载体、材质自动调整镜头设置，对辅助照明光源、感光元件的参数进 行智能调节，优化拍摄效果。
⑦基于图像信号处理的一维/二维码识读算法技术
影像式条码扫描系统的主要组成包括成像子系统和译码器子系统。译码器子 系统的作用是成像子系统形成的图像传输到译码器子系统后，对图像进行预处 理、定位、提取、校正、二值化、译码等。公司从 2008 年开始对基于图像信号 处理的一维/二维码识读算法技术进行研发，研发周期约 24 个月，主要由许文焕、 谭睿主持研发。该技术要求对一维码码制和二维码码制能进行准确、快速的分析 识读。公司自主研发的识读算法技术在系统稳定性、运算效率等方面均优于目前 市场上的常规算法。公司未来将在模糊、模块不均、畸变、高版本高密度、缺损 等类型的条码识读方面继续进行研发投入，增强识读算法的技术储备。
⑧绿色 LED 瞄准光标光学系统设计
影像式条码识读设备的必备配置之一为瞄准提示光标，瞄准提示光标的工作 原理是光源发出的光信号通过透镜后形成提示光标显示在条码上，条码识读设备 的使用者根据提示光标调整设备的位置，使条码易于识读。为提升客户体验，使 瞄准提示光标系统更好的与公司设备适配，公司于 2014 年开始研发了一种创新 性的瞄准光标设计，研发周期约 12 个月，对应的知识产权为条形码识读设备（发 明专利：2015102062204，实质审查中），主要由许文焕、易仰卿、宋红军、李瑞 兵主持研发。该技术以 LED 灯加光学镜头组的组合方式，将一个绿色 LED 光源 和一透镜组单元组合成一个光提示组件，绿色光源发出的光信号通过透镜组单元 后形成方形的提示光标，用户根据提示提示光标能快速调整条码与设备的相对位 置，使条码能清晰、迅速的被识别。
⑨新码种（矩阵二维码）的编码规则设计
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补充法律意见书（二）
市场上的通用二维码编码规则是公开、免费的，所有条码识读设备厂商均可 以在设备中内嵌解码规则，而部分客户基于对条码信息的隐私保护，需要一套独 特的、安全性高的编码规则。公司根据客户需求，于 2015 年开始研发一种新的 矩阵式二维码的编码方法和译码方法，研发周期约 3 个月，对应的知识产权为矩 阵式二维码及其编码方法和译码方法（发明专利：2015100507006，实质审查中）， 主要由许文焕、谭睿、陈李健主持研发。该技术由公司独立研发，享有完整的知 识产权，无法被市场上的识读软件识读，属于定制项目，仅面向有特殊需求的客 户。
⑩轻量级嵌入式操作系统的设计
目前市场上的数据采集器通常采用 Android、WinCE 等操作系统平台，该等 操作系统功能齐全，但比较复杂。在应用需求单一的场合，如检票、仓库盘点、 资产管理等，客户往往需要的是一款硬件配置、操作系统、编程和功能剪裁都比 较简单，同时价格也比较便宜的数据采集器。基于客户的需求，公司于 2011 年 开始研发轻量级嵌入式操作系统，研发周期约 12 个月，对应的知识产权为一种 嵌入式数据库的检索及存储方法（发明专利：ZL201210061827.4）、二次开发嵌 入式应用程序的加密和认证保护的方法及系统（发明专利：ZL201210304130.5）， 主要由林嘉顺、黄强、倪赞春主持研发。该操作系统操作简单、价格便宜、安全 性高、易于移植、可扩展性强，搭载的功能模块均提供了二次开发接口和基于 PC 机的二次开发平台，能进行各种定制化的二次开发，降低了客户的采购成本， 缩短了应用开发时间。
2）发行人现有各项专利权、软件著作权、集成电路布图设计等核心技术的发 明人或主要研发人员
①根据本所律师对发行人核心技术人员或主要研发人员的访谈、发行人书面 说明，并经本所律师通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询并 核查发行人所拥有的专利权证书等，发行人现有专利权的发明人主要情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 专利证号 | 发明人 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 二次开发嵌入式应用 程序的加密和认证保 护的方法及系统 |
ZL201210304130.5 | 黄强、林嘉顺、倪赞春 | 2012.8.24 |
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补充法律意见书（二）
| 2 | 一种条码识别装置 | ZL201210278779.4 | 许文焕、易仰卿 | 2012.8.7 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 一种嵌入式数据库的 检索及存储方法 |
ZL201210061827.4 | 林嘉顺、黄强 | 2012.3.9 |
| 4 | 一种条码识读设备 | ZL201110228373.0 | 许文焕、易仰卿 | 2011.8.10 |
| 5 | 面向嵌入式实时操作 系统的功耗控制方法 及系统 |
ZL201110066474.2 | 黄强、冯然 | 2011.3.18 |
| 6 | 一种微型激光扫描装 置及其便携式终端 |
ZL200910190187.5 | 许文焕、易仰卿 | 2009.9.11 |
| 7 | 一种无线个人局域网 及其实现方法 |
ZL200910107574.8 | 李拓、蓝敏智、黄强 | 2009.6.5 |
| 8 | 一种嵌入式实时操作 系统的混合调度方法 |
ZL200810241349.9 | 黄强 | 2008.12.19 |
| 9 | 一种条形码识读设备 及其发光部件的驱动 装置 |
ZL201010611236.0 | 许文焕、易仰卿 | 2010.12.29 |
| 10 | 条形码识读设备 | ZL201520260420.3 | 许文焕、易仰卿、宋红 军、李瑞兵 |
2015.4.27 |
| 11 | 一种图像识别设备 | ZL201320839260.9 | 易仰卿、许文焕 | 2013.12.18 |
| 12 | 一种图像识读设备 | ZL201320839292.9 | 易仰卿、许文焕 | 2013.12.18 |
| 13 | 一种图像识别设备 | ZL201320838455.1 | 易仰卿、许文焕 | 2013.12.18 |
| 14 | 一种图像识别设备 | ZL201320592438.4 | 易仰卿、许文焕 | 2013.9.24 |
| 15 | 一种条码识别装置 | ZL201220387148.1 | 易仰卿、许文焕 | 2012.8.7 |
| 16 | 一种移动条码阅读器 | ZL201220345148.5 | 张紫锋、黄强、林嘉顺 | 2012.7.17 |
| 17 | 一种二维条码阅读系 统 |
ZL201220229106.5 | 黄强、许文焕、白楠 | 2012.5.21 |
| 18 | 一种被识读条码的位 置提示装置及条码识 读设备 |
ZL201120015343.7 | 易仰卿、许文焕 | 2011.1.18 |
| 19 | 一维条码阅读器 | ZL201020692105.5 | 蓝敏智 | 2010.12.30 |
| 20 | 一种条形码识读设备 及其发光部件的驱动 装置 |
ZL201020686662.6 | 易仰卿、许文焕 | 2010.12.29 |
| 21 | 一种微型激光扫描装 置及其便携式终端 |
ZL200920204628.8 | 易仰卿、许文焕 | 2009.9.11 |
| 22 | 一种电子电话本 | ZL200920129710.9 | 黄强 | 2009.1.21 |
| 23 | 无线条码阅读系统 | ZL200820092533.7 | 黄强、蓝敏智、李拓 | 2008.3.10 |
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补充法律意见书（二）
| 24 | 光感应条码阅读器 | ZL200720196500.2 | 李拓 | 2007.12.27. |
|---|---|---|---|---|
| 25 | 成像系统与补光系统 光轴呈夹角设置的图 像识读设备 |
ZL201520550995.9 | 许文焕、易仰卿、宋红 军、李瑞兵 |
2015.7.27 |
| 26 | 使用平面光源照明的 条形码识读设备 |
ZL201520551410.5 | 许文焕、易仰卿、谭睿、 宋红军、李瑞兵 |
2015.7.27 |
| 27 | 用两组光标定位待识 读条形码的条形码识 读设备 |
ZL201520743391.6 | 白楠、许文焕、易仰卿、 李瑞兵 |
2015.9.23 |
| 28 | 固定式条码识别设备 （FS380) |
ZL201430283484.6 | 许文焕、易仰卿 | 2014.8.12 |
| 29 | 固定式条码识别设备 （FS580) |
ZL201430283601.9 | 许文焕、易仰卿 | 2014.8.12 |
| 30 | 便携式手持条码识别 设备（MS3590) |
ZL201430283485.0 | 许文焕、易仰卿 | 2014.8.12 |
| 31 | 条形码识别设备 | ZL201330587410.7 | 易仰卿 | 2013.11.29 |
| 32 | 条码识读设备 | ZL201330449089.6 | 许文焕、易仰卿 | 2013.9.18 |
| 33 | 移动数据采集器 | ZL201030671371.5 | 易仰卿 | 2010.12.10 |
| 34 | 无线条形码阅读器 | ZL201030671373.4 | 易仰卿 | 2010.12.10 |
| 35 | 无线条码阅读器 | ZL200930166605.8 | 易仰卿 | 2009.6.15 |
| 36 | 条码阅读器 | ZL200930165736.4 | 易仰卿 | 2009.5.20 |
| 37 | 条码识别设备 （MP720） |
ZL201530571570.1 | 许文焕、易仰卿 | 2015.12.31 |
| 38 | 条码识别设（CS2190） | ZL201530571574.X | 许文焕、易仰卿 | 2015.12.31 |
②根据本所律师对发行人所拥有的软件著作权证书、集成电路布图设计登记 证书等权属证书并经发行人书面说明，发行人所拥有的软件著作权、集成电路布 图设计登记证书的主要参与人或负责人主要情况如下：
| 序 号 |
软件名称 | 登记号 | 证书号 | 首次发表 日期 |
取得 方式 |
主要人 员 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 民德影像式条码 识读软件V1.0 |
2014SR174312 | 软著登字第 0843547号 |
2014.8.21 | 原始 取得 |
许文焕、 白楠 |
| 2 | 民德影像式移动 扫描器软件V1.0 |
2014SR169627 | 软著登字第 0838863号 |
2014.8.15 | 原始 取得 |
许文焕、 张紫锋 |
| 3 | 民德感知器项目 开发管理系统软 |
2014SR174193 | 软著登字第 0843428号 |
2014.6.18 | 原始 取得 |
许文焕、 张紫锋 |
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补充法律意见书（二）
| 件V1.0 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 民德感知器客户 管理系统软件 V1.0 |
2014SR174196 | 软著登字第 0843431号 |
2014.3.12 | 原始 取得 |
许文焕、 张紫锋 |
| 5 | 民德移动扫描器 二次开发软件 （简称：MS3 SDK）V1.0 |
2012SR059788 | 软著登字第 0427824号 |
2012.2.25 | 原始 取得 |
许文焕、 白楠 |
| 6 | 民德二维条码扫 描器软件V1.0 |
2012SR038237 | 软著登字第 0406273号 |
2011.11.16 | 原始 取得 |
许文焕、 白楠 |
| 7 | 民德物联光电感 知器软件（简称： uE989）V1.0 |
2012SR012758 | 软著登字第 0380794号 |
2011.5.15 | 原始 取得 |
许文焕、 白楠 |
| 8 | 民德移动扫描器 软件V1.0 |
2012SR012333 | 软著登字第 0380369号 |
2011.3.16 | 原始 取得 |
许文焕、 张紫锋 |
| 9 | 民德无线条码扫 描器模块控制软 件V1.0 |
2011SR002667 | 软著登字第 0266341号 |
2009.12.16 | 原始 取得 |
许文焕、 白楠 |
| 10 | 民德条码扫描模 组解码软件V1.0 |
2011SR002669 | 软著登字第 0266343号 |
2009.10.16 | 原始 取得 |
许文焕、 白楠 |
| 11 | 无线一维激光条 码阅读器软件 V1.0 |
2008SR02504 | 软著登字第 089683号 |
2007.9.1 | 原始 取得 |
罗源熊、 许文焕 |
| 12 | 民德无线条码扫 描器解码软件 V1.0 |
2013SR131498 | 软著登字第 0637260号 |
2007.9.1 | 原始 取得 |
许文焕、 罗源熊 |
| 13 | 民德条形码识别 管理软件V2.0 |
2011SR032599 | 软著登字第 0296273号 |
2007.8.5 | 原始 取得 |
许文焕、 罗源熊 |
| 14 | 一维激光条码阅 读器软件V1.0 |
2008SR02505 | 软著登字第 089684号 |
2006.9.1 | 原始 取得 |
许文焕、 罗源熊 |
| 15 | 民德条码扫描器 解码软件V1.0 |
2013SR131493 | 软著登字第 0637255号 |
2006.9.1 | 原始 取得 |
许文焕、 罗源熊 |
| ③集成电路布图设计 序 号 名称 登记证书号 登记号 申请日 首次投入商 业利用日 取得 方式 主要人员 1 BCSAC 第6373号 BS.12500781.7 2012.6.12 2012.4.20 原始 取得 许文焕、 蓝敏智 |
3）是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在深圳大学等 曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反 与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
发行人现有各项专利权、软件著作权、集成电路布图设计等核心技术的发明 人或主要研发人员中，许文焕于 2005 年 4 月至 2012 年 3 月期间在深圳大学任职， 2012 年至今在公司工作；黄强于 2004 年 4 月至 2012 年期间在深圳大学任职。 除此之外，公司核心技术形成、发展过程中，相关核心技术的发明人或主要研发 人员均专职在公司工作。
经本所律师核查，上述知识产权研发过程中的实验设备、测试设备、原材料、 零部件、研发资金均为公司提供，不存在使用第三方物质条件的情形，也不存在 完成第三方工作任务的情形。公司完整拥有各项知识产权的所有权，权利状况清 晰、明确。就许文焕、黄强作为研发人员获得的知识产权，深圳大学于 2014 年 10 月 10 日出具了《关于许文焕在深圳大学任职期间所获部分专利为非职务发明 的确认函》、《关于黄强在深圳大学任职期间所获部分专利为非职务发明的确认 函》，确认：“①许文焕和黄强未有使用深圳大学的物质技术条件（包括但不限于： 资金、设备、零部件、原材料或不对外公开的技术资料等）来进行并完成该等发 明创造；②许文焕和黄强未有利用深圳大学或者国家拨付的科研项目资金为该等 专利的形成进行研究活动；③该等专利不属于许文焕和黄强在深圳大学就职期间 及离职 1 年内（许文焕：2005 年 4 月至 2013 年 3 月；黄强：2004 年至 2013 年） 的职务发明；④深圳大学对该等专利不享有专利申请权及专利权，以后亦不会主 张相应权利。”公司核心技术形成过程中相关发明人或主要研发人员不存在使用 第三方物质条件的情形，也不存在完成第三方工作任务的情形，公司完整拥有各 项知识产权的所有权，权利状况清晰、明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷风险。
公司核心技术形成过程中相关发明人或主要研发人员中许文焕、易仰卿、罗 源熊、倪赞春、黄强、宋红军、林嘉顺未与曾任职单位签署竞业禁止协议或保密 协议，白楠、李拓、谭睿、冯然、李瑞兵、张紫锋自高校毕业后即加入公司工作。
此外，根据本所律师对发行人现有各项专利权、软件著作权、集成电路布图 设计等核心技术的发明人或主要研发人员的访谈及上述人员出具的书面说明，其 在发行人处参与研发的技术等“全部技术成果的权益均属于民德电子所有，本人 与民德电子及其子公司之间不存在任何有关前述技术成果的权属争议或潜在纠
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补充法律意见书（二）
纷；本人不存在违反原工作单位、现任职单位的竞业限制、保密义务的情形；本 人与民德电子或其他单位、个人之间不存在任何的技术纠纷或相关潜在纠纷。本 人在民德电子所参与研发的专利/软件著作权/软件产品/核心技术等研发成果与 任何第三方不存在权属争议或潜在纠纷”
综上，本所律师认为，发行人现有各项专利权、软件著作权、集成电路布图 设计等核心技术的发明人或主要研发人员，均不涉及公司董事、监事、高级管理 人员或其他核心人员在深圳大学等曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷或潜 在纠纷风险，上述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议 等情形。
（2）黄强作为发行人股东，并未在发行人处任职，其作为发明人的专利权 由发行人享有的原因及合埋性，发行人是否存在无偿使用或受让股东拥有的专利 权等知识产权的情形。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对黄强的访谈及其出具的书面说 明，本所律师核查了发行人专利权证书并通过网上检索的方式对相关专利的法律 状态进行核对，发行人拥有的专利权中发明人为黄强的专利情况如下：
| 序 号 |
专利名称 | 申请日 | 专利证号 | 专利 类别 |
取得 方式 |
发明人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 二次开发嵌入式 应用程序的加密 和认证保护的方 法及系统 |
2012.8.24 | ZL201210304130.5 | 发明 专利 |
原始 取得 |
黄强、林嘉顺、 倪赞春 |
| 2 | 一种嵌入式数据 库的检索及存储 方法 |
2012.3.9 | ZL201210061827.4 | 发明 专利 |
原始 取得 |
林嘉顺、黄强 |
| 3 | 面向嵌入式实时 操作系统的功耗 控制方法及系统 |
2011.3.18 | ZL201110066474.2 | 发明 专利 |
原始 取得 |
黄强、冯然 |
| 4 | 一种无线个人局 域网及其实现方 法 |
2009.6.5 | ZL200910107574.8 | 发明 专利 |
原始 取得 |
李拓、蓝敏智、 黄强 |
| 5 | 一种嵌入式实时 操作系统的混合 |
2008.12.19 | ZL200810241349.9 | 发明 专利 |
原始 取得 |
黄强 |
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补充法律意见书（二）
| 调度方法 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 一种移动条码阅 读器 |
2012.7.17 | ZL201220345148.5 | 实用 新型 |
原始 取得 |
张紫锋、黄强、 林嘉顺 |
| 7 | 一种二维条码阅 读系统 |
2012.5.21 | ZL201220229106.5 | 实用 新型 |
原始 取得 |
黄强、许文焕、 白楠 |
| 8 | 一种电子电话本 | 2009.1.21 | ZL200920129710.9 | 实用 新型 |
原始 取得 |
黄强 |
| 9 | 无线条码阅读系 统 |
2008.3.10 | ZL200820092533.7 | 实用 新型 |
原始 取得 |
黄强、蓝敏智、 李拓 |
根据本所律师对黄强的访谈确认及其出具的书面说明，公司设立初期，研发 实力和技术积累都比较薄弱。黄强于 2003 年毕业于英国利物浦大学并获电子工 程博士学位，在高可靠性嵌入式系统领域具有较强的研究实力。作为公司股东， 为提升公司技术实力，黄强利用工作之余的时间参与其创立公司的部分产品及相 关技术的开发工作，为公司的相关产品开发提供技术指导及理论支持。
在上述专利研发期间，黄强担任深圳大学教师，主要精力专注于教学及科研 工作；其作为发明人，主要利用业余时间和公司提供的相应物质条件，协助公司 在职研发人员参与公司相关产品和技术的研发工作，主要技术成果系研发人员合 力完成的成果；此外，黄强虽未在公司任职，也未因参与研发领取报酬，但作为 公司主要股东之一，黄强切实分享了公司因技术突破、专利积累、产品创新带来 的价值提升。因此，其作为发明人的专利权由发行人享有是合理的。
根据黄强出具的书面声明“在民德电子参与研发的全部技术成果的权益均属 于民德电子所有，本人与民德电子及其子公司之间不存在任何有关前述技术成果 的权属争议或潜在纠纷；本人不存在违反原工作单位、现任职单位的竞业限制、 保密义务的情；、本人与民德电子、现任职单位或其他单位、个人之间不存在任 何的技术纠纷或相关潜在纠纷。本人在民德电子所参与研发的专利/软件著作权/ 软件产品/核心技术等研发成果与本人曾任职单位、现任职单位或其他任何第三 方不存在权属争议或潜在纠纷”。
综上所述，本所律师认为，黄强作为发明人的专利权利用了民德电子提供的 实验设备、测试设备、办公室等相关设施或材料以及人员，该等专利由发行人享
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补充法律意见书（二）
有不存在权属争议或纠纷，发行人不存在无偿使用或受让股东拥有的专利权等知 识产权的情形。
（3）报告期内发行人与国内外主要竞争对手或其他主体之间是否存在知识 产权纠纷，是否存在相关诉设或仲裁事项。
根据发行人的书面说明及本所律师对发行人核心技术人员的访谈、登录国家 知识产权局网站（网址： http://cpquery.sipo.gov.cn/ ）、中国商标网（网址： http://sbj.saic.gov.cn/）查询公司拥有的专利、商标。公司长期以来坚持自主研发 的发展战略，拥有完整的条码识读设备知识产权，该等知识产权均系公司的研发 团队利用公司资源自主研发形成，不存在侵犯第三方知识产权的情形。
根据本所律师对中国裁判文书网(网址：http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、 全国法院被执行人信息查询系统（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公 开网站所载信息的检索及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人 与国内外主要竞争对手或其他主体之间不存在知识产权纠纷，不存在相关诉讼或 仲裁事项。
根据发行人出具的《确认函》，确认其不存在知识产权方面的纠纷，不存在 知识产权相关的诉讼或仲裁事项。
综上，本所律师认为，发行人与国内外主要竞争对手或其他主体之间不存在 知识产权纠纷，不存在相关诉讼或仲裁事项。
（4）蓝敏智、李拓等核心技术人员或研发人员离职对发行人生产经营的影 响。
根据发行人提供的员工花名册、公司组织架构图、公司与核心技术人员、研 发人员签订的劳动合同、保密协议等书面文件及发行人书面说明，公司在技术研 究或产品开发过程中，采取“产品项目组+模块”的矩阵式的组织管理架构，一 方面有利于对具体研发项目加强管理，另一方面，模块化的开发模式将对不同产 品、系统之间共用的零部件、软件模块、硬件模块、技术或其他相关的设计成果
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
建立共用模块，有利于核心技术的积累和沉淀。“产品项目组+模块”的矩阵式 的组织管理架构实现了对核心技术的积累和整体研发人员的技术素质的提升，同 时减弱了产品开发过程中各开发层次之间的依赖关系，消除了因单一研发人员离 职对公司持续技术研发及生产经营带来重大不利影响。
蓝敏智、李拓在公司任职期间，公司已分别与其签署劳动合同，并在劳动合 同中就竞业禁止条款和保密条款做出了约定，蓝敏智、李拓离职后均严格遵守协 议约定，未在与公司构成竞争业务的相关公司任职，不存在泄露公司秘密的情形。
经本所律师核查发行人与上述核心技术人员签署的劳动合同、保密协议，并 经发行人上述核心技术人员的书面确认，该等人员的劳动关系真实有效，保密及 竞业限制协议合法合规。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人 的现有核心技术人员稳定，尚不存在离职或提出离职的情形，亦未涉及违反保密 义务、职务发明和竞业限制的情形，蓝敏智、李拓等核心技术人员或研发人员离 职对发行人生产经营不构成重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人现有各项专利权、软件著作权、集成电路 布图设计等核心技术的发明人或主要研发人员，均不涉及公司董事、监事、高级 管理人员或其他核心人员在深圳大学等曾任职单位的职务成果，不存在权属纠纷 或潜在纠纷风险，上述人员不存在违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密 协议等情形；黄强作为发明人的专利权利用了民德电子提供的实验设备、测试设 备、办公室等相关设施或材料以及人员，该等专利由发行人享有不存在权属争议 或纠纷，发行人不存在无偿使用或受让股东拥有的专利权等知识产权的情形；发 行人与国内外主要竞争对手或其他主体之间不存在知识产权纠纷，不存在相关诉 讼或仲裁事项；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的研发人员稳定，蓝敏 智、李拓等核心技术人员或研发人员离职对发行人生产经营不构成重大影响。
（五）发行人采取经销和直销结合的销售模式。招股说明书披露，公司的 条码扫插引擎等模组产品主要通过直销模式销往数据采集设备制造商和信息化 系统集成商；成品扫描设备主要通过买断式经销模式销售。报告期内，公司外 销销售收入占比分别为 21.20% 、 18.06% 、 17.64% 和 23.25% 。报告期内，发行人
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
对前五名客户的销售占比分别为 40.91%,37.14% 、 39.75% 和 48.00% 。
请发行人：
（ 1 ）披露报告期内对前十大客户销售的具体情况，包括客户类型（直销 / 经销、设备制造商 / 系统集成商 / 最终用户等 ) 、交易内容、交易金额及占比；结合 上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明与发行人及其实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。参照上述要求说明报告期 内直销、经销模式下各自前十大客户的销售情况。
（ 2 ）补充披露报告期内对各主要进口国的销售内容、销售收入及占同期营 业收入的比例；披露产品进口同的存关进口政策、贸易摩擦对发行人产品销售 的影响，以及进口国同类产品的竞争格局情况。参照问题（ 2 ）的要求说明报告 期内对外销前十大客户的销售情况。
（ 3 ）补充披露报告期内各期经销商数量的变化情况及地域分布情况，报告 期各期新增经销商的数量、涉及的收入金额及占发行人营业收入的比例，报告 期内发行人对经销商销售的最终实现情况。
（ 4 ）补充披露发行人对直销客户的具体销售方式及流程（客户的分级采购 权限、采购方式、招投标流程等）。报告期内以招投标方式获取的销售收入及占 比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（ 5 ）补充披露报告期内发行人模组产品、成品设备各自的销售收入及占比 情况，并区分模组、成品分別披露报告期内的销售数量及售价。
（ 6 ）补充披露报告期内备期新增客户的原因及合理性，发行人与新增客户 在报告期内的交易记录，新增客户与发行人股东新大陆是否存在关联关系；披 露报告期内发行人与股东新大陆在客户、供应商方面的重合情况，以及是否存 在利益输送的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（ 1 ）、（ 2 ）、
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
（ 4 ）、（ 6 ）并发表意见。请保荐机构说明对发行人外销客户、经销客户的核査 过程及结论。
回复：
（1）披露报告期内对前十大客户销售的具体情况，包括客户类型（直销/ 经销、设备制造商/系统集成商/最终用户等)、交易内容、交易金额及占比；结合 上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明与发行人及其实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。参照上述要求说明报告期内直 销、经销模式下各自前十大客户的销售情况。
经本所律师对发行人与其前十大客户、前十大直销客户、前十大经销客户采 取的现场或书面访谈，核查发行人签订的订单或书面合同等内容，并登陆国家企 业信用信息公示系统对发行人前十大客户、前十大直销客户、前十大经销客户的 基本信息查询，根据境外律师或公证机构对报告期主要境外客户的股东情况、与 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系等情况出具的书 面意见等内容及公司前十大客户、前十大直销客户、前十大经销客户出具的书面 声明，就上述问题回复如下：
报告期内，发行人向前十大客户销售的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序 号 |
客户名称 | 客户类型 | 主要销售内 容 |
销售金额 | 占营业收入 的比重 |
| 2016 年度 |
1 | 深圳市优博讯 科技股份有限 公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
1,709.22 | 14.03% |
| 2 | Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S. |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
1,055.81 | 8.67% | |
| 3 | 深圳市大真条 码技术有限公 |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
757.07 | 6.21% |
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补充法律意见书（二）
| 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 青岛海信智能 商用系统股份 有限公司 |
直销 （系统集成商） |
条码识读成 品设备 |
641.33 | 5.26% | |
| 5 | 江苏东大集成 电路系统工程 技术有限公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
472.08 | 3.88% | |
| 6 | 福建联迪商用 设备有限公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
453.48 | 3.72% | |
| 7 | Code Soft Technology SDN BHD |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
427.53 | 3.51% | |
| 8 | 福建新大陆电 脑股份有限公 司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
369.51 | 3.03% | |
| 9 | 上海睿展数码 科技有限公司 |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
312.72 | 2.57% | |
| 10 | 杭州凯立通信 有限公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
308.03 | 2.53% | |
| 合计 | 6,506.79 | 53.41% | ||||
| 2015 年度 |
1 | 深圳市优博讯 科技股份有限 公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
2,205.93 | 17.57% |
| 2 | 福建联迪商用 设备有限公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
969.37 | 7.72% | |
| 3 | 江苏东大集成 电路系统工程 技术有限公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
646.72 | 5.15% | |
| 4 | Perkon Per. Kont. Bar. Sis. Bil. Yaz. El. Ti. San. Ltd. |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
634.11 | 5.05% | |
| 5 | 青岛海信智能 商用系统有限 公司 |
直销 （系统集成商） |
条码识读成 品设备 |
535.49 | 4.26% | |
| 6 | 杭州凯立通信 有限公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
528.61 | 4.21% | |
| 7 | 福建新大陆电 | 直销 | 条码识读模 | 522.46 | 4.16% |
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补充法律意见书（二）
| 脑股份有限公 司 |
（设备制造商） | 组产品 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 四川吉康科技 发展有限公司 |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
483.86 | 3.85% | |
| 9 | 深圳市驰卡技 术有限公司 |
直销 （系统集成商） |
条码识读成 品设备 |
462.90 | 3.69% | |
| 10 | Code Soft Technology SDN BHD |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
447.37 | 3.56% | |
| 合计 | 7,436.82 | 59.22% | ||||
| 2014 年度 |
1 | 深圳市优博讯 科技股份有限 公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
1,266.70 | 14.41% |
| 2 | Perkon Per. Kont. Bar. Sis. Bil. Yaz. El. Ti. San. Ltd. |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
629.59 | 7.16% | |
| 3 | 四川吉康科技 发展有限公司 |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
503.27 | 5.72% | |
| 4 | 杭州凯立通信 有限公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
456.94 | 5.20% | |
| 5 | 青海省卫生和 计划生育委员 会 |
直销 （最终用户） |
条码识读成 品设备 |
408.43 | 4.65% | |
| 6 | 福建联迪商用 设备有限公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
363.91 | 4.14% | |
| 7 | 上海睿展数码 科技有限公司 |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
254.15 | 2.89% | |
| 8 | Code Soft Technology SDN BHD |
经销 （行业类渠道商） |
条码识读成 品设备 |
245.77 | 2.80% | |
| 9 | 江苏东大集成 电路系统工程 技术有限公司 |
直销 （设备制造商） |
条码识读模 组产品 |
216.96 | 2.47% | |
| 10 | 陕西明翔信息 工程有限公司 |
经销 （项目类合作商） |
条码识读成 品设备 |
188.32 | 2.14% | |
| 合计 | 4,534.05 | 51.58% |
注1：公司向深圳市大真条码技术有限公司的销售金额系公司向深圳市大真条码技术有
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
限公司及其关联公司上海大真计算机有限公司的销售金额汇总，下同。
注2：公司向东大集成的销售金额系公司向东大集成及其子公司无锡东集电子有限公司 的销售金额汇总，下同。
注3：公司向新大陆的销售金额系公司向新大陆及其全资子公司福建新大陆自动识别技 术有限公司、福建新大陆支付技术有限公司的销售金额汇总，下同。
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、报告期内财务数据及年度审计 报告、发行人出具的书面说明等书面文件，报告期内前十大客户基本情况如下：
1）深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”）
优博讯系于 2006 年 1 月 26 日在深圳市设立的股份有限公司，现持有深圳市 市场和质量监督管委南山局核发的统一社会信用代码为 9144030078526892XR 的《企业法人营业执照》，法定代表人为 GUOSONG，注册资本为 8000 万元， 住所为深圳市南山区高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大 楼 A701-710，企业类型为股份有限公司，经营范围为“计算机软、硬件产品、 电子产品、移动手持终端产品、自动识别产品、金融终端机具、移动支付设备、 手机的设计、研发、生产（生产项目由分支机构经营）、批发、进出口、租赁及 相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规 定管理的商品，按国家有关规定办理申请）”，经营期限永续经营，优博讯现依法 有效存续。
优博讯系深圳证券交易所上市公司，截至 2016 年 9 月 30 日，优博讯的前十 大股东分别为香港优博讯科技控股集团有限公司、深圳市中洲创业投资有限公 司、深圳市博讯投资有限公司、亚晟发展集团有限公司、深圳市军屯投资企业（有 限合伙）、斯隆新产品投资有限公司、中国工商银行股份有限公司－金鹰核心资 源混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选混合型 证券投资基金、李玉清和林古琴，分别占优博讯总股本的 50.02%、7.12%、6.41%、 5.13%、3.75%、2.57%、0.68%、0.26%、0.18%和 0.17%。优博讯是一家从事手 持式移动数据终端、移动支付智能终端等行业移动应用设备的研发、生产、销售 和服务并提供整体解决方案的高新技术企业，产品与解决方案广泛应用于物流快
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
递、仓储、零售连锁、快消、制造、金融、烟草等领域。
2）Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S
Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S 成立于 1997 年 11 月 20 日，原名.Perkon Per. Kont. Bar. Sis. Bil. Yaz. El. Ti. San. Ltd.，注 册地位于土耳其，注册资本 1,000 万里拉，股东为 Mehmet KÖSEOĞLU、Nurgül AYDIN KÖSEOĞLU、Oğuz GÜÇARSLAN，持股比例分别为 51%、37.25%、 11.75%。Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S 致力于 为客户提供全品类自动识别产品一站式服务，主要产品包括手持终端、条码识读 设备、条码打印机、POS 机、打卡器、收银机、包装机等，是土耳其自动识别市 场最大的渠道商，旗下拥有超过 600 家的分销渠道，覆盖了整个土耳其市场。条 码扫描设备合作品牌主要包括霍尼韦尔、得利捷等，并拥有 Perkon 自有品牌条 码扫描产品。
3）深圳市大真条码技术有限公司（以下简称“大真条码”）
大真条码系于 1995 年 4 月 10 日设立的有限责任公司，现持有深圳市市场和 质量监督管委福田局核发的统一社会信用代码为 91440300192329918X 的《企业 法人营业执照》，法定代表人为葛学敏，注册资本为 1010 万元，住所为深圳市福 田区深南中路统建办公楼 1 栋 1703 室，企业类型为有限责任公司，经营范围为 “计算机软硬件及配件的开发、生产及销售”，经营期限至 2030 年 12 月 9 日止。 大真条码现依法有效存续。深圳市大真条码技术有限公司是国内大型的条码应用 系统集成商和条码设备供应商，主要经营产品包括条码打印机、条码扫描枪、数 据采集器、RFID、证卡打印机、扫描模块等系列产品，合作品牌包括斑马技术、 霍尼韦尔、得利捷、民德等众多著名品牌。
截至本补充法律意见书出具之日，大真条码的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 葛学敏 | 808 | 80 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 2 | 戴军 | 202 | 20 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1010 | 100 |
4）青岛海信智能商用系统股份有限公司（以下简称“海信智能”）
海信智能系于 2003 年 9 月 24 日设立的其他股份有限公司（非上市），现持 有青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370200753768882H 的 《营业执照》，法定代表人为汤业国，注册资本为 8144 万元，住所为山东省青 岛市崂山区松岭路 399 号（生产地址：青岛经济技术开发区前湾港路 218 号）， 企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“收款机、税控设备、彩 票终端设备、数据终端设备、POS 终端、电子支付终端系统及软硬件、计算机软 件和硬件、仪器仪表、家用电器、五金交电、办公设备及用品的生产、制造、销 售；应用软件及嵌入式软件的开发；计算机系统及网络布线工程；技术开发、转 让、咨询、培训、服务；经济信息咨询服务；货物和技术的进出口业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为无期限。 海信智能现依法有效存续。海信智能主要致力于流通信息化系统解决方案的研 究，为企业用户提供软件、硬件、咨询、运维及各类终端产品等综合信息化解决 方案，产品覆盖了商业软件、商用收款机、金融支付、体育彩票终端等。
截至本补充法律意见书出具之日，海信智能的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 青岛海信网络科技股份有 限公司 |
4275.6 | 52 |
| 2 | 北京中长石基信息技术股 份有限公司 |
2036 | 25 |
| 3 | 青岛员利信息咨询有限公 司 |
380.05 | 4.6666 |
| 4 | 苏玉涛 | 185.98 | 2.2836 |
| 5 | 邵建成 | 139.48 | 1.7127 |
| 6 | 张学民 | 129.17 | 1.5861 |
| 7 | 汤业国 | 111.6 | 1.3703 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 8 | 李树川 | 48 | 0.5894 |
|---|---|---|---|
| 9 | 高兆峰 | 46.5 | 0.571 |
| 10 | 姜筱权 | 40.92 | 0.5025 |
| 11 | 辛海燕 | 37 | 0.4543 |
| 12 | 肖静 | 31.62 | 0.3883 |
| 13 | 鲍冬梅 | 30.05 | 0.3690 |
| 14 | 刘成忠 | 27.9 | 0.3426 |
| 15 | 王善军 | 27.9 | 0.3426 |
| 16 | 翟永清 | 27 | 0.3315 |
| 17 | 张晓非 | 26.2 | 0.3217 |
| 18 | 李龙伟 | 23.25 | 0.2855 |
| 19 | 廖克艾 | 22.45 | 0.2757 |
| 20 | 王宗刚 | 20 | 0.2456 |
| 21 | 马映辉 | 20 | 0.2456 |
| 22 | 褚童进 | 18.81 | 0.231 |
| 23 | 刘海防 | 18.6 | 0.2284 |
| 24 | 孙伟波 | 18.6 | 0.2284 |
| 25 | 李劲军 | 18.6 | 0.2284 |
| 26 | 杨保刚 | 18.6 | 0.2284 |
| 27 | 牛津 | 18.6 | 0.2284 |
| 28 | 田成凯 | 18.6 | 0.2284 |
| 29 | 程君永 | 18.6 | 0.2284 |
| 30 | 丁建德 | 16.4 | 0.2014 |
| 31 | 田瑞颂 | 16.03 | 0.1968 |
| 32 | 吴峰 | 16 | 0.1965 |
| 33 | 袁栋梁 | 16 | 0.1965 |
| 34 | 李昊旻 | 15 | 0.1842 |
| 35 | 苏宁 | 15 | 0.1842 |
| 36 | 马海腾 | 15 | 0.1842 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 37 | 李阳 | 14.08 | 0.1729 |
|---|---|---|---|
| 38 | 王波 | 13.95 | 0.1713 |
| 39 | 马洪录 | 13.25 | 0.1627 |
| 40 | 梁栋 | 12.69 | 0.1558 |
| 41 | 张萍 | 12 | 0.1473 |
| 42 | 李义龙 | 11.2 | 0.1375 |
| 43 | 侯玉涛 | 11 | 0.1351 |
| 44 | 张连江 | 11 | 0.1351 |
| 45 | 战更青 | 10.92 | 0.1341 |
| 46 | 申伟峰 | 10 | 0.1228 |
| 47 | 秦龙 | 10 | 0.1228 |
| 48 | 肖鹏 | 10 | 0.1228 |
| 49 | 柳孝东 | 9 | 0.1105 |
| 50 | 刘东明 | 8.4 | 0.1031 |
| 51 | 谷泽丹 | 8.4 | 0.1031 |
| 52 | 朱华亭 | 7 | 0.086 |
| 53 | 李砥 | 6 | 0.0737 |
| 54 | 袁德玲 | 6 | 0.0737 |
| 55 | 杨晓飞 | 5 | 0.0614 |
| 56 | 曹修昌 | 4 | 0.0491 |
| 57 | 郑凯 | 4 | 0.0491 |
| 58 | 高观鑫 | 1 | 0.0123 |
| 合计 | 8144 | 100 |
5）江苏东大集成电路系统工程技术有限公司（以下简称“东大集成”）
东大集成系于 2002 年 3 月 22 日设立的有限责任公司，现持有南京市工商行 政管理局南京高新技术产业开发区分局核发的统一社会信用代码为 91320191736066918G 的《企业法人营业执照》，法定代表人为时龙兴，注册资本 为 5100 万元，住所为南京市高新技术产业开发区软件中心 406 室，企业类型为
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
有限责任公司，经营范围为“商用密码产品生产、销售；微电子、专用集成电路、 集成电路系统工程设计、开发、生产、销售；集成电路卡读写机产品的设计、生 产、销售；计算机系统集成及软件开发、销售；管理信息咨询及技术服务；条码 设备、自动识别设备、物联网设备的技术开发、生产、销售及服务；数字移动电 话机（手机）的研发、生产和销售；在线数据处理与交易处理业务；金融设备产 品外包服务、信息推广服务、终端布放与维护、商户拓展推广与服务；建筑智能 化系统集成工程设计、施工及安装服务；通信设备、电力自动化设备、仪器仪表 技术开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经 营期限至 2022 年 3 月 21 日止。东大集成现依法有效存续。东大集成主要面向金 融智能支付、自动识别、集成电路设计等领域提供领先的技术、产品和服务，具 备完整的产品规划、应用开发、生产制造、运营维护的业务能力，致力于掌握产 品的核心技术和提供具有自主知识产权的信息终端产品和解决方案。
截至本补充法律意见书出具之日，东大集成的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 南京华瑞至诚投资管理合 伙企业（有限合伙） |
918 | 18 |
| 2 | 冯玲 | 85 | 1.6667 |
| 3 | 郑志树 | 68 | 1.3333 |
| 4 | 宁波东义永盛股权投资合 伙企业（有限合伙） |
578 | 11.3333 |
| 5 | 宁波东义永兴股权投资合 伙企业（有限合伙） |
425 | 8.3333 |
| 6 | 徐伟宇 | 34 | 0.6667 |
| 7 | 曹国芳 | 17 | 0.3333 |
| 8 | 江苏东南大学资产经营有 限公司 |
1530 | 30 |
| 9 | 西藏国芯创业投资中心 （有限合伙） |
1241 | 24.3333 |
| 10 | 程浩 | 102 | 2 |
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补充法律意见书（二）
| 11 | 南京仁和鼎立投资管理合 伙企业（有限合伙） |
102 | 2 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 5100 | 100 |
6）福建联迪商用设备有限公司（以下简称“联迪商用”）
联迪商用系于 2005 年 12 月 28 日设立的有限责任公司（台港澳法人独资）， 现持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350000782189177W 的《企业法人营业执照》，法定代表人为 Philippe,HenriLAZARE，注册资本为 14062.5 万元，住所为福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 17 号楼，企 业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为“计算机应用电子设备、 信息安全设备、通信终端设备、电子元件及组件、电池、光电、税控、计算机整 机、零部件及外围设备等产品的设计、开发、制造、批发、维修、租赁及服务， 软件开发、信息系统集成、信息技术咨询、数据处理和存储、集成电路设计及相 关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营 期限至 2035 年 12 月 27 日止。联迪商用现依法有效存续。其系全球安全电子支 付企业 Ingenico 集团下属企业。是一家集研发、生产、销售和服务于一体的高新 技术企业，产品涵盖金融支付终端、移动支付终端、智能支付终端、自助终端等 多个种类，是专业从事安全电子支付领域相关产品和系统解决方案的供应商。
截至本补充法律意见书出具之日，联迪商用的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | IngenicoHoldingsAsiaLimite d（香港） |
14062.5 | 100 |
| 合计 | 14062.5 | 100 |
7）Code Soft Technology SDN BHD
Code Soft Technology SDN BHD 成立于 2001 年，注册资本 50 万马来西亚林 吉特，股东为 Moo Yoon Pin、Koo Chee Kong、Wong Chee See，持股比例分别为 75%、10%、15%。Code Soft Technology SDN BHD 是马来西亚大型的条码应用 系统集成商和条码设备供应商，主要经营产品包括条码打印机、条码扫描器、数
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
据采集器、POS 周边设备等产品，条码扫描设备主要以自有品牌 Code Soft 进行 销售，主要经销品牌为霍尼韦尔。
8）福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“福建新大陆”）
福建新大陆系于 1999 年 6 月 28 日设立的股份有限公司（上市、自然人投资 或控股），现持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9135000015 4586155B 的《企业法人营业执照》，法定代表人为胡钢，注册资本为 93839.951 8 万元，住所为福州市马尾区儒江西路 1 号，企业类型为股份有限公司（上市、 自然人投资或控股），经营范围为“电子计算机技术服务及信息服务；电子计算 机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、 生产、销售；手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开 发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、 消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程 设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的 研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限至 2049 年 6 月 28 日止。福建新大陆现依法有效存续。
福建新大陆系深圳证券交易所上市公司，截至 2016 年 9 月 30 日，新大陆的 前十大股东分别为新大陆科技集团有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司、 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018 L-FH002 深、东兴证券－民生 银行－东兴信鑫 3 号集合资产管理计划、中国工商银行股份有限公司－嘉实新机 遇灵活配置混合型发起式证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－富国中证 工业 4.0 指数分级证券投资基金、新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 -018 L-FH001 深、太平人寿保险有限公司－分红－个险分红、新华人寿保险股份 有限公司－万能－得意理财-018 L-WN001 深、招商证券股份有限公司－富国中 证移动互联网指数分级证券投资基金，持股比例分别为 32.91%、3.04%、0.96%、 0.76%、0.72%、0.56%、0.55%、0.54%、0.51%和 0.44%。
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补充法律意见书（二）
睿展数码系于 2004 年 4 月 8 日设立的有限责任公司（自然人投资或控股）， 现持有嘉定区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310114761157774K 的 《企业法人营业执照》，法定代表人为刘俊本，注册资本为 50 万元，住所为嘉定 区南翔镇蕰北公路 1755 弄 3 号 A3139 室，企业类型为有限责任公司（自然人投 资或控股），经营范围为“从事数码、计算机、通讯技术领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，办公设备维修、机电设备、电子产品、计算机、 软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、包装材料、纸制品、机械 设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”， 经营期限至 2044 年 4 月 7 日止。睿展数码现依法有效存续。上海睿展数码科技 有限公司系一家立足于上海的条码识别周边设备的经销商，经销的主要产品包括 条码打印机及相关耗材、标签打印机、条码识读设备以及周边硬件设备等，条码 扫描设备合作品牌主要为民德。
截至本补充法律意见书出具之日，睿展数码的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘俊本 | 30 | 60 |
| 2 | 柳春艳 | 20 | 40 |
| 合计 | 50 | 100 |
10）杭州凯立通信（以下简称“凯立通信”）
凯立通信系于 2003 年 9 月 2 日设立的私营有限责任公司（自然人控股或私 营性质企业控股），现持有杭州市江干区市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为 913301047517448364 的《企业法人营业执照》，法定代表人为陶祖南，注册 资本为 1000 万元，住所为杭州市江干区清泰小区 31 幢 617 室，企业类型为的私 营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为“批发、零售： 通信及相关产品（除无线），机电设备（除专控），建筑材料，文化用品，针、纺 织品，日用百货，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：企业管理 咨询，计算机技术咨询，计算机系统集成，计算机软、硬件开发，手机维修；生 产：通信及相关产品（生产场地另设）；货物及技术进出口（国家法律、行政法
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补充法律意见书（二）
规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后 方可经营），其他无须报经审批的一切合法项目”，经营期限至 9999 年月 9 日止。 凯立通信现依法有效存续。杭州凯立通信有限公司是一家致力于物联网关键设备 研发及软件设计开发的物联网整体方案提供商，主要为实现物流业、制造业、零 售业等行业的信息移动计算处理提供全面的硬件、软件的系统整合服务，主要产 品为数据采集器等手持终端。
截至本补充法律意见书出具之日，凯立通信的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陶祖南 | 650 | 65 |
| 2 | 嘉兴佳利电子有限公司 | 350 | 35 |
| 合计 | 1000 | 100 |
11）深圳市驰卡技术有限公司（以下简称“深圳驰卡”）
深圳驰卡系于 2011 年 12 月 7 日设立的有限责任公司，现持有深圳市市场和 质量监督管委宝安局核发的统一社会信用代码为 91440300586713509L 的《企业 法人营业执照》，法定代表人为胡勇，注册资本为 100 万元，住所为深圳市宝安 区西乡街道黄田村委钟屋佛庙恒丰工业城 B7 栋 601-2，企业类型为有限责任公 司，经营范围为“卡座、读卡器、收发卡器、读写卡器、纸币识别器、软件、电 子终端设备及配件的销售；读卡机，读写卡机，收发卡机、软件的研发；国内贸 易，货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在经营前须经批准的 项目除外），卡座读卡器、收发卡器、读写卡器、纸币识别器、软件、电子终端 设备及配件的生产”，经营期限至 2021 年 12 月 7 日止。深圳驰卡现依法有效存 续。是一家集精密卡片处理机研发、制造、销售为一体的国家级高新技术企业， 主营产品包括电动及手动式读写卡机、卡片收发卡机、卡片发行机、特殊票卡处 理机、纸币识别器、U 盾发行机、非接触式读写模块等，产品广泛应用于金融、 通信、电力、能源、轨道交通、医疗等行业。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳驰卡的股东及股权结构情况如下：
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 薛明明 | 40 | 40 |
| 2 | 温兴波 | 40 | 40 |
| 3 | 胡勇 | 20 | 20 |
| 合计 | 100 | 100 |
12）四川吉康科技发展有限公司（以下简称“吉康科技”）
吉康科技系于 2005 年 2 月 2 日设立的有限责任公司（自然人投资或控股）， 现持有四川省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 915100007716695032 的《企业法人营业执照》，法定代表人为张征，注册资本为 100 万元，住所为成 都市武侯区科华中路 9 号 8 单元 817 号，企业类型为有限责任公司（自然人投资 或控股），经营范围为“软件业；商品批发与零售业。（以上项目不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）”，经营期限至 2025 年 2 月 1 日止。吉康科技现依 法有效存续。吉康科技是一家专业从事自动识别、条码管理、POS 系统设备推广 与应用服务的企业，主要经营条码扫描器、条码打印机、标签打印机、证卡打印 机、数据采集器等产品。条码扫描设备合作品牌主要包括民德、霍尼韦尔、斑马 技术等。
截至本补充法律意见书出具之日，吉康科技的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张征 | 51 | 51 |
| 2 | 孙志敏 | 49 | 49 |
| 合计 | 100 | 100 |
13）青海省卫生和计划生育委员会
青海省卫生和计划生育委员会是一家位于青海省的政府卫生监督部门，主要 负责起草青海省卫生和计划生育、中藏蒙医药事业发展的法规规章草案，拟订政
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
策规划、标准和技术规范；负责协调推进青海省医药卫生体制改革，统筹规划卫 生和计划生育服务资源配置，指导区域卫生和计划生育规划的编制和实施。
14）陕西明翔信息工程有限公司（以下简称“明翔信息”）
明翔信息系于 2006 年 10 月 30 日设立的有限责任公司（自然人投资或控股）， 现持有陕西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91610000794114148L 的《企业法人营业执照》，法定代表人为曾尚军，注册资本为 500 万元，住所为 陕西省西安市新城区北大街中天国际三楼 E 座，企业类型为有限责任公司（自 然人投资或控股），经营范围为“通讯产品的销售；电子产品、计算机、多媒体 产品的销售与维修；计算机网络工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为无期限经营。明翔信息现依法 有效存续。明翔信息主要从事电子产品、计算机、多媒体产品的销售与售后服务， 计算机网络工程设计、施工等系统集成业务。
截至本补充法律意见书出具之日，明翔信息的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曾尚军 | 300 | 60 |
| 2 | 郭林 | 200 | 40 |
| 合计 | 500 | 100 |
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面声明并经本 所律师核查，发行人前十大客户中，除新大陆及其下属子公司与发行人存在关联 关系外，报告期内发行人其他前十大客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系。
报告期内，发行人向前十大直销客户销售的具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 主要 销售内容 |
销售金额 | 占营业收入 的比重 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 2016 年度 |
1 | 深圳市优博讯科技股份有 限公司 |
条码识读模组产品 | 1,709.22 | 14.03% |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 青岛海信智能商用系统股 份有限公司 |
条码识读成品设备 | 641.33 | 5.26% | |
| 3 | 江苏东大集成电路系统工 程技术有限公司 |
条码识读模组产品 | 472.08 | 3.88% | |
| 4 | 福建联迪商用设备有限公 司 |
条码识读模组产品 | 453.48 | 3.72% | |
| 5 | 福建新大陆电脑股份有限 公司 |
条码识读模组产品 | 369.51 | 3.03% | |
| 6 | 杭州凯立通信有限公司 | 条码识读模组产品 | 308.03 | 2.53% | |
| 7 | 深圳市君安宏图科技有限 公司 |
条码识读模组产品 | 204.81 | 1.68% | |
| 8 | 深圳市驰卡技术有限公司 | 条码识读成品设备 | 186.68 | 1.53% | |
| 9 | 财付通支付科技有限公司 | 条码识读成品设备 | 143.82 | 1.18% | |
| 10 | 深圳成慧科技有限公司 | 条码识读成品设备 | 114.32 | 0.94% | |
| 合计 | 4,603.27 | 37.79% | |||
| 2015 年度 |
1 | 深圳市优博讯科技股份有 限公司 |
条码识读模组产品 | 2,205.93 | 17.57% |
| 2 | 福建联迪商用设备有限公 司 |
条码识读模组产品 | 969.37 | 7.72% | |
| 3 | 江苏东大集成电路系统工 程技术有限公司 |
条码识读模组产品 | 646.72 | 5.15% | |
| 4 | 青岛海信智能商用系统有 限公司 |
条码识读成品设备 | 535.49 | 4.26% | |
| 5 | 杭州凯立通信有限公司 | 条码识读模组产品 | 528.61 | 4.21% | |
| 6 | 福建新大陆电脑股份有限 公司 |
条码识读模组产品 | 522.46 | 4.16% | |
| 7 | 深圳市驰卡技术有限公司 | 条码识读成品设备 | 462.90 | 3.69% | |
| 8 | 广州列顿电子科技有限公 司 |
条码识读成品设备 | 215.07 | 1.71% | |
| 9 | 深圳市天腾实业有限公司 | 条码识读成品设备 | 129.96 | 1.03% | |
| 10 | 深圳市科曼信息技术有限 公司 |
条码识读模组产品 | 107.69 | 0.86% | |
| 合计 | 6,324.20 | 50.36% | |||
| 2014 年度 |
1 | 深圳市优博讯科技股份有 限公司 |
条码识读模组产品 | 1,266.70 | 14.41% |
| 2 | 杭州凯立通信有限公司 | 条码识读模组产品 | 456.94 | 5.20% | |
| 3 | 青海省卫生和计划生育委 员会 |
条码识读成品设备 | 408.43 | 4.65% | |
| 4 | 福建联迪商用设备有限公 司 |
条码识读模组产品 | 363.91 | 4.14% |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 5 | 江苏东大集成电路系统工 程技术有限公司 |
条码识读模组产品 | 216.96 | 2.47% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 福建新大陆电脑股份有限 公司 |
条码识读模组产品 | 161.17 | 1.83% | |
| 7 | 无锡盈达聚力科技有限公 司 |
条码识读模组产品 | 143.08 | 1.63% | |
| 8 | 深圳市中光远科技有限公 司 |
条码识读模组产品 | 135.00 | 1.54% | |
| 9 | 深圳市销邦信息科技有限 公司 |
条码识读模组产品 | 98.63 | 1.12% | |
| 10 | 广州慧加电子科技有限公 司 |
条码识读成品设备 | 87.82 | 1.00% | |
| 合计 | 3,338.64 | 37.98% |
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、报告期内财务数据及年度审计 报告、发行人出具的书面说明等书面文件，报告期内前十大直销客户基本情况如 下：
1）深圳市优博讯科技股份有限公司
深圳市优博讯科技股份有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内 前十大客户基本情况”相关内容。
2）青岛海信智能商用系统股份有限公司
青岛海信智能商用系统股份有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告 期内前十大客户基本情况”相关内容。
- 3）江苏东大集成电路系统工程技术有限公司
江苏东大集成电路系统工程技术有限公司基本情况详见本补充法律意见书 “报告期内前十大客户基本情况”相关内容。
- 4）福建联迪商用设备有限公司
福建联迪商用设备有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前十 大客户基本情况”相关内容。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
5）福建新大陆电脑股份有限公司
福建新大陆电脑股份有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前 十大客户基本情况”相关内容。
6）杭州凯立通信有限公司
杭州凯立通信有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前十大客 户基本情况”相关内容。
7）深圳市君安宏图科技有限公司（以下简称“君安宏图”）
君安宏图系于 2008 年 10 月 15 日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深 圳市市场和质量监督管委龙华局核发的统一社会信用代码为 9144030068036996XD 的《企业法人营业执照》，法定代表人为舒征，注册资本 为 500 万元，住所为深圳市龙华新区民治街道宝山工业区 A2 栋 501-503，企业 类型为有限责任公司，经营范围为“信息技术、网络技术的开发（不含互联网上 网服务）；计算机软硬件、电子产品、通讯产品、移动手持终端产品、自动识别 产品、手机及配件的设计、研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理策划、企业形象策划；从事货 物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）计算机软硬件、电子产品、通讯产品、移动手持终端 产品、自动识别产品、手机及配件的生产。”，经营期限为无期限经营。君安宏 图现依法有效存续。君安宏图专注于手持终端的研发，致力于智能终端在物联网 行业中的应用和推广，多款行业应用类终端产品成功应用与于快递、物流、商超、 金融、交通等行业；向客户提供了条码应用、无线射频、数据采集等专业场景应 用。
截至本补充法律意见书出具之日，君安宏图的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王京辉 | 75 | 15 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 2 | 田亚权 | 25 | 5 |
|---|---|---|---|
| 3 | 舒征 | 210 | 42 |
| 4 | 何楚华 | 25 | 5 |
| 5 | 湛进 | 150 | 30 |
| 6 | 王敏 | 15 | 3 |
| 合计 | 500 | 100 |
8）深圳市驰卡技术有限公司
深圳市驰卡技术有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前十大 客户基本情况”相关内容。
9）财付通支付科技有限公司
财付通支付科技有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前十大 客户基本情况”相关内容。
10）深圳成慧科技有限公司（以下简称“成慧科技”）
成慧科技系于 2012 年 11 月 7 日在深圳市设立的有限责任公司（外国自然人 独资），现持有深圳市市场和质量监督管委龙岗局核发的统一社会信用代码为 91440300056198562Q 的《企业法人营业执照》，法定代表人为 KIM SUNGKON， 注册资本为 20 万美元，住所为深圳市龙岗区龙城街道中心城龙城工业园路 4 号 深圳市留学人员（龙岗）创业园二园 502，企业类型为有限责任公司（外国自然 人独资），经营范围为“金融设备 ATM 机、配套广告机及金融设备配件的研发、 批发、进出品及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。^电子产品的生产加 工。”，经营期限至 2032 年 11 月 7 日。成慧科技现依法有效存续。成慧科技主 要从事金融设备 ATM 机、配套广告机及金融设备配件的研发、批发、进出品及 相关配套业务。
截至本补充法律意见书出具之日，成慧科技的股东及股权结构情况如下：
2-1-80
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | KIM SUNGKON | 20 | 100 |
| 合计 | 20 | 100 |
11) 深圳市天腾实业有限公司（以下简称“天腾实业”）
天腾实业系于 2001 年 5 月 18 日在深圳市设立的有限责任公司（自然人投资 或控股），现持有深圳市市场和质量监督管理委员会宝安局核发的统一社会信用 代码为 914403007285630849 的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴凤霞， 注册资本为 500 万元，住所为深圳市宝安区福永镇下十围村第一工业区第十号厂 房，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“兴办实业（具 体项目另行审批）；电子产品销售（不含国家限制项目）；国内商业及物资供销 业（不含专营、专卖、专控商品）；磁卡及 IC 卡读写机、磁卡及 IC 卡发卡机、 收卡机、卡传动器、电子终端设备及配件的销售，计算机软件的研发与销售（不 含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；货物及技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。^电子产品加工、磁卡及 IC 卡读写机、磁卡及 IC 卡发卡机、收 卡机、卡传动器、电子终端设备及配件的生产。”，经营期限至 2021 年 5 月 18 日。天腾实业现依法有效存续。天腾实业是一家集研发、生产、销售于一体的高 科技企业，产品主要包括刷卡式/插卡式磁卡读写器、磁卡/IC 卡/RF 射频卡电动 读写机、发卡机、收卡机、卡片分检机、银行 U 盾自助发放机、彩票/纸票自助 发放机、自助开卡发卡机等，服务于银行、城市一卡通、电信业、移动、公交系 统、地铁、停车场、医疗终端等领域。
截至本补充法律意见书出具之日，天腾实业的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴凤霞 | 125 | 25 |
| 2 | 刘强 | 350 | 70 |
| 3 | 吴凤莉 | 25 | 5 |
2-1-81
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
合计 500 100
12）广州列顿电子科技有限公司（以下简称“列顿电子”）
列顿电子系于 2010 年 3 月 9 日在广州市设立的有限责任公司（台港澳法人 独资），现持有广东省广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440113550571270Y 的《企业法人营业执照》，法定代表人为 LAXTON LYLE CHARLES，注册资本为 2000 万元，住所为广州市番禺区化龙镇国贸大道南 43 号厂房 4，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为“电子工 业专用设备制造;软件开发;电子产品批发;信息技术咨询服务;电子产品设计服务; 电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子元器件批发;五金产品批发;销售本公 司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得 许可证后方可经营）。”，经营期限至 2025 年 8 月 19 日。列顿电子现依法有效 存续。列顿电子是一家集研发、生产、销售、服务于一体，专业设计和生产自助 服务终端、广告机以及点唱机的制造厂家。
截至本补充法律意见书出具之日，列顿电子的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | LAXTON GROUP LIMITED | 2000 | 100 |
| 合计 | 2000 | 100 |
13）深圳市科曼信息技术有限公司（现企业名称为深圳市科曼信息技术股份 有限公司，以下简称“科曼信息”）
科曼信息系于 2011 年 3 月 10 日在深圳市设立的股份有限公司（非上市）， 现持有深圳市市场和质量监管委龙岗局核发的统一社会信用代码为 91440300570029032F 的《企业法人营业执照》，法定代表人为夏耀华，注册资 本为 3000 万元，住所为深圳市龙岗区坂田街道岗头村金荣达科技工业园第二栋 四层，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“软件的开发、设计和 销售；电子标签系统、监控系统的技术开发与销售；计算机技术咨询、计算机系
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补充法律意见书（二）
统集成；从事货物及技术进出口业务。^数据采集手持终端、现场运维服务设备、 智能成套设备及电子产品、光电产品的开发、生产、销售。”，经营期限为无期 限经营。科曼信息现依法有效存续。科曼信息是行业移动应用软硬件及系统解决 方案提供商，核心业务为提供以智能移动作业终端为载体的电力现场服务及移动 作业应用解决方案，并为客户开发构建现场作业管控平台及提供日常维护。
截至本补充法律意见书出具之日，科曼信息的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江海兴控股集团有限公司 | 750 | 25 |
| 2 | 夏阳华 | 226 | 7.53 |
| 3 | 深圳市科曼信息资讯管理企业（有 限合伙） |
300 | 10 |
| 4 | 徐斌 | 255 | 8.5 |
| 5 | 黎慈军 | 15 | 0.5 |
| 6 | 周君鹤 | 600 | 20 |
| 7 | 陈向 | 60 | 2 |
| 8 | 夏耀华 | 666.5 | 22.22 |
| 9 | 严茂建 | 127.5 | 4.25 |
| 合计 | 3000 | 100 |
14）青海省卫生和计划生育委员会
青海省卫生和计划生育委员会基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前 十大客户基本情况”相关内容。
15）无锡盈达聚力科技有限公司（以下简称“盈达聚力”）
盈达聚力系于 2010 年 1 月 14 日在无锡市设立的有限责任公司（自然人投资 或控股），现持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320211550218573Y 的《企业法人营业执照》，法定代表人为王冬生，注册资 本为 1000 万元，住所为无锡市高浪东路 999 号 B1 号楼 11 层，企业类型为有限
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责任公司（非上市），经营范围为“计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术 服务及销售；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；电 子产品研发、销售；计算机、通信传输设备、通信交换设备、通信终端设备（不 含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的制造、销售；电子元件的制造、加 工及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”，经营期限为无期限经营。盈达聚力现依法有效存续。盈达聚力 主要从事于手持数据终端产品的研发、设计、制造与销售，自主研发的 iData 系 列产品拥有独立知识产权，广泛应用于移动医疗、零售、服装、物流、抄表、仓 储、食品安全追溯、执法等各行业企业级移动应用领域。
截至本补充法律意见书出具之日，盈达聚力的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广州联欣自动识别技术有限公司 | 440 | 44 |
| 2 | 上海先达企业发展有限公司 | 290 | 29 |
| 3 | 王冬生 | 270 | 27 |
| 合计 | 1000 | 100 |
16）深圳市中光远科技有限公司（以下简称“中光远科”）
中光远科系于 2009 年 6 月 2 日在深圳市设立的有限责任公司（中外合资）， 现持有深圳市市场和质量监督管委光明局核发的统一社会信用代码为
9144030068940539XD 的《企业法人营业执照》，法定代表人为郭巍，注册资本 为 1437.5 万元，住所为深圳市光明新区公明办事处东坑社区雅明街 3 号第二栋 三楼，企业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“生产经营自动识别 设备、电子产品；从事上述产品及计算机软硬件、电子标识、光电设备及配件、 通讯产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）； 转让自行研发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询。”，经营期限至 2045 年 7 月 2 日。中光远科现依法有效存续。中光远专注快递、物流、商超、仓储、
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金融、农业、教育、医疗、气体（气体钢瓶管理）等行业的物联网建设与服务， 向客户提供集物联网核心技术、核心产品和商业模式创新于一体的物联网应用解 决方案，协助客户实现智慧、便捷、高效的企业发展愿景。
截至本补充法律意见书出具之日，中光远科的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市中软物联科技有限公司 | 560.625 | 39 |
| 2 | 浩金集团有限公司 | 876.875 | 61 |
| 合计 | 1437.5 | 100 |
17）深圳市销邦信息科技有限公司（现企业名称为深圳市销邦科技股份有限 公司，以下简称“销邦信息”）
销邦信息系于 2006 年 1 月 26 日在深圳市设立的股份有限公司（非上市）， 现持有深圳市市场和质量监督管委福田局核发的统一社会信用代码为 91440300785256347F 的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘海荣，注册资 本为 3333.3333 万元，住所为深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场 A 座 2401 — 2408，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“经济信息咨询（不 含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬 件产品、网络产品、电子产品、条码扫描设备、移动智能终端设备、自动识别设 备的设计、研发、批发、销售、租赁、上门维修、上门维护；国内贸易（不含专 营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^计算机软硬件产品、网络产 品、电子产品、条码扫描设备、移动智能终端设备、自动识别设备的生产。”， 经营期限为无期限经营。销邦信息现依法有效存续。销邦信息专注于商业用户的 物联网移动应用整体解决方案提供，业务涵盖移动智能设备的研发与制造、嵌入 式软件开发、军工等级网络安装与配置、移动信息系统实施与培训、移动应用方 案咨询与规划、移动信息系统管理与维护等。
截至本补充法律意见书出具之日，销邦信息的股东及股权结构情况如下：
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补充法律意见书（二）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘海荣 | 423.1285 | 14.1043 |
| 2 | 上海黄杉投资合伙企业 （有限合伙） |
296.492 | 9.8831 |
| 3 | 湖南中科浏阳河创业投资有限公司 | 267.3 | 8.91 |
| 4 | 吕维平 | 228.9867 | 7.6329 |
| 5 | 张晓京 | 228.9867 | 7.6329 |
| 6 | 孙吉 | 177.8952 | 5.9298 |
| 7 | 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限 合伙） |
148.4999 | 4.95 |
| 8 | 湖南中科岳麓创业投资有限公司 | 133.65 | 4.455 |
| 9 | 张京良 | 126.4619 | 4.2063 |
| 10 | 黎晓毅 | 112.4619 | 3.7487 |
| 11 | 俞俊德 | 109.4892 | 3.6496 |
| 12 | 深圳市招商局科技投资有限公司 | 109.4207 | 3.6474 |
| 13 | 张嘉荣 | 101.2757 | 3.3759 |
| 14 | 莫荏翔 | 88.0244 | 2.9341 |
| 15 | 郑美珊 | 84.182 | 2.8061 |
| 16 | 朱伟民 | 81.2537 | 2.7085 |
| 17 | 江苏昆山高特佳创业投资有限公司 | 59.4002 | 1.98 |
| 18 | 深圳市润农投资有限公司 | 44.5499 | 1.485 |
| 19 | 上海高特佳春华投资合伙企业（有限 合伙） |
44.5499 | 1.485 |
| 20 | 深圳招科创新投资基金合伙企业（有 限合伙） |
39.0789 | 1.3026 |
| 21 | 杨欢 | 30 | 1 |
| 22 | 林斌 | 27.0846 | 0.9028 |
| 23 | 张锋 | 19.3906 | 0.6464 |
| 24 | 王中环 | 18.7111 | 0.6237 |
| 合计 | 3333.3333 | 100 |
18）广州慧加电子科技有限公司（以下简称“慧加电子”）
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补充法律意见书（二）
慧加电子系于 2014 年 1 月 11 日在广州市设立的有限责任公司（自然人投资 或控股），现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的统一社会信用代码为 914401060880483232 的《企业法人营业执照》，法定代表人为吕淑华，注册资 本为 1000 万元，住所为广州市天河区沐陂东路 12 号 2 仓 B 门 A1，企业类型为 有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“电子、通信与自动控制技术 研究、开发;密钥管理类设备和系统制造;保险箱、柜、库门及钱箱的制造;金属制 档案柜、文件柜制造;五金配件制造、加工;工业自动控制系统装置制造;电子产品 批发;电工机械专用设备制造;电子工业专用设备制造;计算机和辅助设备修理;计 算机批发;计算机零配件批发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;软件批发;网 络技术的研究、开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;仓储代理服务;物流 代理服务;连续搬运设备制造;物料搬运设备零部件制造。”，经营期限为无期限 经营。慧加电子现依法有效存续。慧加电子主要从事智能物流柜、智能钥匙柜、 网络智能枪弹管理系统（柜）、智能保密柜、智能物证管理柜等的研发、生产与 销售，产品广泛应用于部队、公安机关、边防、政府机关、博物馆、大型商超等 企事业单位。
截至本补充法律意见书出具之日，慧加电子的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吕淑华 | 300 | 30 |
| 2 | 冯柳燕 | 700 | 70 |
| 合计 | 1000 | 100 |
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面声明并经本 所律师核查，发行人前十大客户中，除新大陆及其下属子公司与发行人存在关联 关系外，报告期内发行人其他前十大直销客户与发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
报告期内，发行人向前十大经销客户销售的具体情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（二）
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占营业收 入比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 |
1 | Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S. |
条码识读成品设备 | 1,055.81 | 8.67% |
| 2 | 深圳市大真条码技术有限公 司 |
条码识读成品设备 | 757.07 | 6.21% | |
| 3 | Code Soft Technology SDN BHD |
条码识读成品设备 | 427.53 | 3.51% | |
| 4 | 上海睿展数码科技有限公司 | 条码识读成品设备 | 312.72 | 2.57% | |
| 5 | 济南天地泰德科技发展有限 公司 |
条码识读成品设备 | 265.19 | 2.18% | |
| 6 | 深圳市风视资讯设备有限公 司 |
条码识读成品设备 | 229.06 | 1.88% | |
| 7 | Paniz Afzar Aria Co.Ltd | 条码识读成品设备 | 218.89 | 1.80% | |
| 8 | 深圳市斯迈尔电子有限公司 | 条码识读成品设备 | 200.58 | 1.65% | |
| 9 | SCAN CITY Company 注 |
条码识读成品设备 | 193.14 | 1.59% | |
| 10 | 沈阳优思科技电子有限公司 | 条码识读成品设备 | 147.68 | 1.21% | |
| 合计 | 3,807.68 | 31.26% | |||
| 2015 年度 |
1 | Perkon Per. Kont. Bar. Sis. Bil. Yaz. El. Ti. San. Ltd. |
条码识读成品设备 | 634.11 | 5.05% |
| 2 | 四川吉康科技发展有限公司 | 条码识读成品设备 | 483.86 | 3.85% | |
| 3 | Code Soft Technology SDN BHD |
条码识读成品设备 | 447.37 | 3.56% | |
| 4 | 兰州力象电脑科技有限责任 公司 |
条码识读成品设备 | 313.55 | 2.50% | |
| 5 | SCAN CITY Company | 条码识读成品设备 | 282.04 | 2.25% | |
| 6 | 上海睿展数码科技有限公司 | 条码识读成品设备 | 246.49 | 1.96% | |
| 7 | 深圳市大真条码技术有限公 司 |
条码识读成品设备 | 155.88 | 1.24% | |
| 8 | 深圳市大鸥科技有限公司 | 条码识读成品设备 | 143.75 | 1.14% | |
| 9 | 首码信息技术（北京）有限公 司 |
条码识读成品设备 | 142.35 | 1.13% | |
| 10 | 深圳市风视资讯设备有限公 司 |
条码识读成品设备 | 120.46 | 0.96% | |
| 合计 | 2,969.86 | 23.65% | |||
| 2014 | 1 | Perkon Per. Kont. Bar. Sis. Bil. | 条码识读成品设备 | 629.59 | 7.16% |
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补充法律意见书（二）
| 年度 | Yaz. El. Ti. San. Ltd. | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 四川吉康科技发展有限公司 | 条码识读成品设备 | 503.27 | 5.72% | ||
| 3 | 上海睿展数码科技有限公司 | 条码识读成品设备 | 254.15 | 2.89% | ||
| 4 | Code Soft Technology SDN BHD |
条码识读成品设备 | 245.77 | 2.80% | ||
| 5 | 陕西明翔信息工程有限公司 | 条码识读成品设备 | 188.32 | 2.14% | ||
| 6 | 深圳市大真条码技术有限公 司 |
条码识读成品设备 | 173.80 | 1.98% | ||
| 7 | SCAN CITY Company | 条码识读成品设备 | 164.75 | 1.87% | ||
| 8 | 西安镜明星达科技有限公司 | 条码识读成品设备 | 158.77 | 1.81% | ||
| 9 | 深圳市大鸥科技有限公司 | 条码识读成品设备 | 127.26 | 1.45% | ||
| 10 | 济南天地泰德科技发展有限 公司 |
条码识读成品设备 | 109.89 | 1.25% | ||
| 合计 | 2,555.57 | 29.07% |
注: 公司向 SCAN CITY Company 的销售金额系公司向 SCAN CITY Company 及其关 联公司 Scan City Europe SIA、Scan City Europe 的销售金额汇总，下同。
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、报告期内财务数据及年度审计 报告、发行人出具的书面说明等书面文件，报告期内前十大经销客户基本情况如 下：
1）Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S
Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S 基本情况 详见本补充法律意见书“报告期内前十大客户基本情况”相关内容。
2）深圳市大真条码技术有限公司
深圳市大真条码技术有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内， 发行人向前十大客户销售的具体情况”之“报告期内前十大客户基本情况”相关 内容。
3）Code Soft Technology SDN BHD
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
Code Soft Technology SDN BHD 基本情况详见本补充法律意见书“报告期内 前十大客户基本情况”相关内容。
4）上海睿展数码科技有限公司
上海睿展数码科技有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前十 大客户基本情况”相关内容。
- 5）济南天地泰德科技发展有限公司
济南天地泰德科技发展有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内 前十大客户基本情况”相关内容。
- 6）深圳市风视资讯设备有限公司（以下简称“风视资讯”）
风视资讯系于 2004 年 11 月 3 日在深圳市设立的有限责任公司（自然人投资 或控股），现持有深圳市市场和质量监管委宝安局核发的统一社会信用代码为 91440300767588794P 的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘云兴，注册资 本为 205 万元，住所为深圳市宝安区西乡街道铁岗社区宝田一路 365 号嘉皇源科 技园 A 座 2 楼 3 号，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范 围为“计算机软硬件开发与集成（不含限制项目）；电脑周边产品的销售；电脑 耗材的销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外）电脑耗材的生产。”，经营期限为无期限经营。 风视资讯现依法有效存续。风视资讯是一家致力于条码打印设备、条码数据采集、 条码系统集成、条码标签生产加工等于一体的条码应用综合解决方案提供商，主 要经营产品包括条码打印机、条码扫描器、数据采集器及条码标签纸等，条码扫 描设备主要合作品牌为民德。
截至本补充法律意见书出具之日，风视资讯的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘云兴 | 123 | 60 |
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补充法律意见书（二）
| 2 | 李海燕 | 82 | 40 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 205 | 100 |
7）深圳市斯迈尔电子有限公司（以下简称“斯迈尔”）
斯迈尔系于 2003 年 4 月 30 日在深圳市设立的有限责任公司（自然人投资或 控股），现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030074888726Y 的《企业法人营业执照》，法定代表人为熊赛，注册资本为 2010 万元，住所为深圳市福田区八卦四路庆安八卦岭厂房 413 栋 4 层 4 房，企 业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“电子产品的技术开 发与购销；国内商业、物资供销业（以上项目不含限制项目和专营、专控、专卖 商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”，经营期限为无期限经营。斯迈 尔现依法有效存续。斯迈尔是一家专注于条码自动识别技术应用领域的专业公 司，为客户提供专业的自动识别相关的软硬件条形码产品，主要经营产品包括条 码打印机、条码扫描器、数据采集器及条码打印软件等。条码扫描设备主要合作 品牌包括斑马技术、霍尼韦尔、民德等。
截至本补充法律意见书出具之日，斯迈尔的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曾鹏飞 | 603 | 30 |
| 2 | 郭晓武 | 703.5 | 35 |
| 3 | 熊赛 | 703.5 | 35 |
| 合计 | 2010 | 100 |
8）Paniz Afzar Aria Co.Ltd
Paniz Afzar Aria Co.Ltd 基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前十大客 户基本情况”相关内容。
9）SCAN CITY Company
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
SCAN CITY Company 于 2009 年成立于俄罗斯，注册资本为 302 万卢布， 股东为 Selin Piotr Fiodorovitch、Ovchinnikova Larisa Valentinovna，持股比例分别 为 99.85%、0.15%。SCAN CITY Company 是俄罗斯自动化设备的领先分销商， 主要为批发和零售公司、物流公司、餐饮企业和公共事业公司提供商业自动化服 务，主要经营条码扫描器、数据采集器、条码打印机及 POS 周边设备等产品。 条码扫描设备主要合作品牌包括斑马技术、民德等。
10）沈阳优思科技电子有限公司（以下简称“优思科技”）
优思科技系于 2002 年 8 月 22 日在沈阳市设立的有限责任公司（自然人投资 或控股），现持有沈阳市和平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210102738695152Q 的《企业法人营业执照》，法定代表人为李铭，注册资本 — 为 500 万元，住所为沈阳市和平区三好街 122 2 号 321 房间，企业类型为有限 责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“数控电子产品、计算机及外部设 备、网络系统设备、收款设备、印刷设备、办公用品及相关配件、耗材、水暖器 材批发、零售；计算机软件开发、技术咨询、维修；纸制品加工。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，经营期限至 2022 年 8 月 21 日。优思科技现依法有效存续。优思科技主要从事收款系统集成、收款设 备销售，主要经营产品包括条码打印机、条码扫描器、条码电子秤、小票打印机、 数据采集器和 POS 设备。条码扫描设备主要合作品牌包括霍尼韦尔、斑马技术、 民德等。
截至本补充法律意见书出具之日，优思科技的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李铭 | 300 | 60 |
| 2 | 赵冬梅 | 200 | 40 |
| 合计 | 500 | 100 |
11）四川吉康科技发展有限公司
2-1-92
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
四川吉康科技发展有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前十 大客户基本情况”相关内容。
12）兰州力象电脑科技有限责任公司（以下简称“力象电脑”）
力象电脑系于 2004 年 8 月 16 日在兰州市设立的有限责任公司（自然人投资 或控股），现持有兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局核发的统 一社会信用代码为 916201007623877077 的《企业法人营业执照》，法定代表人 为董斌，注册资本为 200 万元，住所为兰州市城关区天水南路 248 号兰大科技广 场一楼 B 区 20、21 号，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营 范围为“条码设备、RFID 无线射频识别产品、一卡通（射频）设备、网络安全 产品、安防监控设备、视频会议设备、超市设备及耗材、金融设备、计算机硬件 产品的销售；仓库、物流、医疗、固定资产管理系统集成及系统软件开发（以上 项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。）”，经营期限至 2024 年 8 月 15 日。力象电脑现依法有效存续。力象电脑是一家条码行业应用系统解决方案提供 商，主要经营产品包括条码打印机、条码扫描器、数据采集器、RFID 设备、条 码打印耗材及软件定向开发等。条码扫描设备主要合作品牌包括斑马技术、得利 捷、霍尼韦尔、民德等。
截至本补充法律意见书出具之日，力象电脑的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李根锁 | 130 | 65 |
| 2 | 董斌 | 40 | 20 |
| 3 | 鱼海浪 | 30 | 15 |
| 合计 | 200 | 100 |
13）深圳市大鸥科技有限公司（以下简称“大鸥科技”）
大鸥科技系于 2004 年 3 月 8 日在深圳市设立的有限责任公司（自然人投资 或控股），现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
2-1-93
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
91440300758636053A 的《企业法人营业执照》，法定代表人为袁韩江，注册资 本为 50 万元，住所为深圳市龙华新区民治街道油松路嘉龙山庄荘嘉华园 42 栋 1-2 层，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“计算机 软、硬件、电子产品、自动识别系统的技术开发、条形码扫描设备及相关耗材的 销售；自动识别设备、数码通讯设备及相关配件的销售。（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须批准的项目除外）”，经营期限为永续经营。大鸥科技 现依法有效存续。大鸥科技是专业的条码产品供应商和相关应用系统集成商，为 客户提供各类条码产品和数据产品采集系统。条码扫描设备主要合作品牌包括迪 码斯、民德等。
截至本补充法律意见书出具之日，大鸥科技的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 袁韩江 | 25.25 | 50.5 |
| 2 | 蔡邓杰 | 24.75 | 49.5 |
| 合计 | 50 | 100 |
14）首码信息技术（北京）有限公司（以下简称“首码信息”）
首码信息系于 2009 年 6 月 9 日在北京市设立的有限责任公司（自然人投资 或控股），现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108690839355G 的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘镇宁，注册资 本为 1000 万元，住所为北京市海淀区中关村东路 89 号 11 层 F（住宅），企业 类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“技术开发、技术转让、 技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，经营期限至 2029 年 6 月 8 日。首码信息现依法有效存续。首码信息技术专业从事条形码和 RFID 等 自动识别技术应用研发与系统集成服务，主要经营产品包括条码打印机、移动数 据终端、条码扫描器、RFID 设备和无线网络产品等，条码扫描设备合作品牌主 要包括斑马技术、民德、霍尼韦尔等。
2-1-94
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，首码信息的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘镇宁 | 730 | 73 |
| 2 | 刘洪 | 270 | 27 |
| 合计 | 1000 | 100 |
15）陕西明翔信息工程有限公司
陕西明翔信息工程有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前十 大客户基本情况”相关内容。
16）西安镜明星达科技有限公司（以下简称“镜明星达”）
镜明星达系于 2011 年 1 月 28 日在西安市设立的有限责任公司（自然人投资 或控股），现持有西安市工商行政管理局高新分局核发的统一社会信用代码为 916101315660411008 的《企业法人营业执照》，法定代表人为王伟，注册资本 为 500 万元，住所为西安市高新区科技路 0 号金桥国际广场 1 栋 1 单元 22 层 12203 室，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项 目：一般经营项目：计算机软硬件的开发、销售；计算机网络工程设计、施工； 计算机维修服务；办公自动化设备及耗材的销售；太阳能产品的开发、设计、销 售；不锈钢产品、塑钢门窗、铝合金门窗、办公家具、钢木家具的生产、销售（以 上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）。”，经营期限为永续经营。 镜明星达现依法有效存续。镜明星达主要从事计算机软硬件销售、软件开发业务。
截至本补充法律意见书出具之日，镜明星达的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘文光 | 250 | 50 |
| 2 | 刘伟 | 125 | 25 |
| 3 | 王伟 | 125 | 25 |
| 合计 | 500 | 100 |
2-1-95
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面声明并经本 所律师核查，报告期内，发行人前十大经销客户与发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）补充披露报告期内对各主要进口国的销售内容、销售收入及占同期营 业收入的比例；披露产品进口同的存关进口政策、贸易摩擦对发行人产品销售的 影响，以及进口国同类产品的竞争格局情况。参照问题（2）的要求说明报告期 内对外销前十大客户的销售情况。
1）报告期内公司向主要进口国的销售情况
发行人产品主要进口国为土耳其、马来西亚、伊朗、俄罗斯等国，占公司境 外出口收入的 60%以上。报告期内，公司对主要进口国的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 主要进口国 | 主要销售内容 | 销售收入 | 占营业收入 比重 |
| 2016 年度 |
土耳其 | 条码识读成品设备77 | 1,055.81 | 8.67% |
| 马来西亚 | 条码识读成品设备 | 427.53 | 3.51% | |
| 伊朗 | 条码识读成品设备 | 218.89 | 1.80% | |
| 俄罗斯 | 条码识读成品设备 | 193.14 | 1.59% | |
| 其他境外地区 | 条码识读成品设备 | 1,157.77 | 9.50% | |
| 合计 | 3,053.14 | 25.06% | ||
| 2015 年度 |
土耳其 | 条码识读成品设备 | 634.11 | 5.05% |
| 马来西亚 | 条码识读成品设备 | 447.37 | 3.56% | |
| 俄罗斯 | 条码识读成品设备 | 282.04 | 2.25% | |
| 伊朗 | 条码识读成品设备 | 93.48 | 0.74% | |
| 其他地区 | 条码识读成品设备 | 758.48 | 6.04% | |
| 合计 | 2,215.48 | 17.64% | ||
| 2014 年度 |
土耳其 | 条码识读成品设备 | 629.59 | 7.16% |
| 马来西亚 | 条码识读成品设备 | 245.78 | 2.80% | |
| 俄罗斯 | 条码识读成品设备 | 164.75 | 1.87% | |
| 伊朗 | 条码识读成品设备 | 78.45 | 0.89% | |
| 其他地区 | 条码识读成品设备 | 469.23 | 5.34% | |
| 合计 | 1,587.79 | 18.06% |
2-1-96
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
2）主要进口国在条码识别领域的进口政策、贸易摩擦对发行人产品出口的 影响及同类产品的竞争格局
发行人产品主要出口土耳其、马来西亚、伊朗、俄罗斯等国。目前，根据上 述进口国的有关进口政策，条码扫描设备进入上述市场一般要通过进口国的安全 认证和环保指令等，上述进口国与条码扫描设备相关的主要产品认证和环保指令 为 CE 认证、RoHS 指令等。条码扫描设备属于具有较高技术含量的高科技产品， 全球主要市场份额由斑马技术、霍尼韦尔、得利捷等少数国际品牌所占据，目前， 上述国家不存在条码扫描器领域贸易摩擦的情形，未来爆发贸易摩擦的风险亦较 小。发行人出口上述主要国家的产品已取得 CE 认证、RoHS 指令等必要认证， 同时，随着公司海外市场的开拓，公司的海外销售区域不断丰富，单一地区在条 码扫描器领域的有关进口政策变化或贸易摩擦不会对公司经营产生重大不利影 响。
目前，得利捷、霍尼韦尔、斑马技术等品牌企业占据了全球条码识读设备 60%以上的市场份额，上述三大品牌是全球大部分国家自动识别行业经销商主要 代理经销的品牌。根据发行人在上述进口国条码识别行业经销商调研情况，得利 捷、霍尼韦尔、斑马技术也是上述进口国条码扫描器领域的主要品牌，约占 70~80%的市场份额，市场集中度较高。
3）报告期发行人外销前十大客户销售情况
报告期内，公司对外销前十大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序 号 |
客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占营业收 入的比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 |
1 | Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San.A.S |
条码识读成品设备 | 1,055.81 | 8.67% |
| 2 | Code Soft Technology SDNBHD | 条码识读成品设备 | 427.53 | 3.51% | |
| 3 | Paniz Afzar AriaCo.Ltd | 条码识读成品设备 | 218.89 | 1.80% | |
| 4 | SCAN CITY Company | 条码识读成品设备 | 193.14 | 1.59% |
2-1-97
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 期间 | 序 号 |
客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 | 占营业收 入的比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | Corex(PTY)Ltd | 条码识读成品设备 | 117.05 | 0.96% | |
| 6 | Media Kyushu,Inc. | 条码识读成品设备 | 96.08 | 0.79% | |
| 7 | PANUSYS Co.,Limited | 条码识读成品设备 | 89.72 | 0.74% | |
| 8 | Dangot ComputersLtd. | 条码识读成品设备 | 80.23 | 0.66% | |
| 9 | SynCrown Inc. | 条码识读成品设备 | 67.32 | 0.55% | |
| 10 | PULSAGmbH-Germany | 条码识读成品设备 | 62.38 | 0.51% | |
| 合计 | 2,408.15 | 19.77% | |||
| 2015 年度 |
1 | Perkon Per. Kont. Bar. Sis. Bil. Yaz.El.Ti. San.Ltd. |
条码识读成品设备 | 634.11 | 5.05% |
| 2 | Code Soft Technology SDNBHD | 条码识读成品设备 | 447.37 | 3.56% | |
| 3 | SCAN CITYCompany | 条码识读成品设备 | 282.04 | 2.25% | |
| 4 | Paniz Afzar Aria Co.Ltd | 条码识读成品设备 | 93.48 | 0.74% | |
| 5 | Corex(PTY)Ltd | 条码识读成品设备 | 87.81 | 0.70% | |
| 6 | PANUSYS Co.,Limited | 条码识读成品设备 | 72.12 | 0.57% | |
| 7 | Media Kyushu,Inc. | 条码识读成品设备 | 62.26 | 0.50% | |
| 8 | PANMOBILE SYSTEMS advanced PANMOBIL systems GmbH& Co.KG |
条码识读成品设备 | 59.26 | 0.47% | |
| 9 | SynCrown Inc. | 条码识读成品设备 | 54.77 | 0.44% | |
| 10 | RetailSolution AndTechnologies | 条码识读成品设备 | 38.18 | 0.30% | |
| 合计 | 1,831.40 | 14.58% | |||
| 2014 年度 |
1 | Perkon Per. Kont. Bar. Sis. Bil. Yaz.El.Ti. San.Ltd. |
条码识读成品设备 | 629.59 | 7.16% |
| 2 | Code SoftTechnology SDNBHD | 条码识读成品设备 | 245.77 | 2.80% | |
| 3 | SCAN CITYCompany | 条码识读成品设备 | 164.75 | 1.87% | |
| 4 | PANUSYS Co.,Limited | 条码识读成品设备 | 81.33 | 0.93% | |
| 5 | Paniz Afzar Aria Co.Ltd | 条码识读成品设备 | 78.45 | 0.89% | |
| 6 | SynCrown Inc. | 条码识读成品设备 | 42.65 | 0.49% | |
| 7 | Galeb Group | 条码识读成品设备 | 32.85 | 0.37% | |
| 8 | KOHRS.A | 条码识读成品设备 | 31.35 | 0.36% | |
| 9 | DisplayFactoryB.V. | 条码识读成品设备 | 24.84 | 0.28% | |
| 10 | PULSAGmbH-Germany | 条码识读成品设备 | 23.76 | 0.27% | |
| 合计 | 1,355.34 | 15.42% |
根据境外律师事务所出具的法律意见书，报告期发行人外销前十大客户基本
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
情况如下：
1）Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S
客户基本情况详见本补充法律意见书“报告期发行人前十大客户的基本情 况”相关内容。
2）Code Soft Technology SDN BHD
客户基本情况详见本补充法律意见书“报告期发行人前十大客户的基本情 况”相关内容。
3）Paniz Afzar Aria Co.Ltd
客户基本情况详见本补充法律意见书“报告期发行人前十大客户的基本情 况”相关内容。
4）SCAN CITY Company
客户基本情况详见本补充法律意见书“报告期发行人向前十大经销客户销售 的具体情况”相关内容。
5）Corex（PTY）Ltd.
Corex（PTY）Ltd.于 2003 年在南非成立，注册资本为 8 万兰特，股东为 Partner tech 及 Corex Ltd，持股比例分别为 51%、49%。Corex (PTY) Ltd 是一家创新的 信息、通信和技术领域分销商，拥有多元化和广泛的行业领先产品和服务组合， 为合作伙伴提供针对云服务提供商、互联网服务提供商和托管服务提供商的整体 协同解决方案。
6）Media Kyushu,Inc.
Media Kyushu,Inc 于 1987 年在日本成立，注册资本为 2,000 万日元，股东为 伊崎昇、久富由美子，持股比例分别为 89%、11%。Media Kyushu,Inc 主要从事 NEC 服务器、条码扫描设备及 POS 周边设备销售。
7）PANUSYS Co.,Limited
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
PANUSYS Co.,Limited 于 2008 年 4 月 15 日成立于香港，注册资本为 1 万港
- 币，股东为 Kim Sungkon，主要从事 ATM 取款机配件的销售。
8）Dangot Computers Ltd.
Dangot Computers Ltd.于 1989 年成立于以色列，股东为 Haim Dangot，Dangot Computers Ltd.是以色列领先的 IT 设备销售商，主要从事打印设备、POS 系统、 条形码打印识别等领域产品的销售。
9）SynCrown Inc.
SynCrown Inc.于 2013 年 4 月 20 日成立于韩国，注册资本 10 万美元，股东 为 Dae Lee、John Lee、James Lee，持股比例分别为 80%、10%、10%。主要从 事热敏打印机、条码扫描器和掌上电脑设备等产品的设计、开发、制作。
10）PULSA GmbH-Germany
PULSA GmbH-Germany 详见本补充法律意见书“报告期发行人向前十大经 销客户销售的具体情况”相关内容。
11）Galeb Group
Galeb Group 于 1977 年在南斯拉夫成立，股东为 Galeb system，是南斯拉夫 领先的电子数码产品销售商，产品领域包括 POS 收银机、远程数据读取系统、 GPS 系统等，旗下拥有 300 多家授权分销商。
12）PANMOBILE SYSTEMS advanced PANMOBIL systems GmbH & Co.KG
PANMOBILE SYSTEMS advanced PANMOBIL systems GmbH & Co.KG 于 2003 年成立于德国，股东为 Dipl Ing Peter Schmidt，是条码和 RFID 无线手持设 备的制造商和销售商。
13）Retail Solution And Technologies
Retail Solution And Technologies 于 2005 年在印度成立，股东为 Anbazhagan， Retail Solution And Technologies 是印度领先的自动识别产品和 POS 产品渠道商。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
14）Kohr S.A
KOHR S.A 于 2008 年在智利成立，注册资本为 9 万智利比索，股东为 Evelyn K. Morales G.、Sebastian Villaseca Nieto、Pablo Vega 及 Marcela Ortega，持股比 例分别为 40%、11%、39%及 10%。Kohr S.A 专注于提供条码识读解决方案，主 要销售条码识读设备。
15）Display Factory B.V.
Display Factory B.V.于 2011 年在荷兰设立，注册资本为 1.8 万欧元，股东为 dotXS Holding B.V，持股比例为 100%。Display Factory B.V.主要从事商品物流信 息系统产品的制造与销售。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面声明并经本 所律师核查，报告期内，发行人外销前十大客户与发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（4）补充披露发行人对直销客户的具体销售方式及流程（客户的分级采购 权限、采购方式、招投标流程等）。报告期内以招投标方式获取的销售收入及占 比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
1）发行人对直销客户的具体销售方式及流程
根据发行人的书面声明，发行人直销客户以数据采集设备制造商、信息化系 统集成设备制造商为主，还包括部分通过自主投标方式取得的政府采购类项目直 销客户。
发行人向数据采集设备制造商、信息化系统集成设备制造商等直销客户的具 体销售方式及流程如下：
2-1-101
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
==> picture [335 x 109] intentionally omitted <==
发行人通过参加行业专业展会、市场人员开发等多种渠道，向数据采集设备 制造商、信息化系统集成设备制造商等厂商发布公司产品信息，吸引客户采购公 司产品进行样品测试，样品测试合格后意向客户向公司进行询价并最终达成产品 供应框架协议，公司按照客户下达的订单组织生产及发货，客户收到货物经验收 合格后按照协议向公司支付货款。
发行人向政府采购类项目直销客户采取自主投标取得供应合同的具体销售 方式及流程如下：
==> picture [403 x 108] intentionally omitted <==
对于政府采购类项目，公司在获取招投标采购信息后，按照招投标公告要求 制作并提交标书、缴纳投标保证金，并按时参加投标、开标活动，在获取中标通 知书后，公司与招标人签署产品采购合同，并按照采购合同要求组织产品生产及 发货，客户收到货物经验收合格后按照采购合同向公司支付货款。
- 2）报告期发行人采取招投标方式获取的销售收入及占比情况
报告期内，发行人采取自主投标形式，取得了烟草、医疗卫生、铁路、电信 等领域的条码识读设备供应合同，具体如下：
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
2-1-102
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 期间 | 客户名称 | 竞标项目 | 中标销售内容 | 招投标实现 销售收入 |
占营业收 入比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 |
四川省烟草公司 成都市公司 |
四川省烟草公司成 都市公司零售户扫 码枪采购项目 |
二维码条码扫 描器 |
29.88 | 0.25% |
| 中国电信股份有 限公司江苏分公 司 |
江苏电信2014年扫 描枪集中采购项目 |
一维码条码扫 描器 |
3.17 | 0.03% | |
| 合计 | 33.05 | 0.27% | |||
| 2015 年度 |
内蒙古自治区兴 安盟卫生和计划 生育委员会 |
有线无线条码扫描 器采购项目 |
有线无线条码 扫描器 |
41.12 | 0.33% |
| 四川省烟草公司 成都市公司 |
四川省烟草公司成 都市公司条码扫描 枪采购项目（第二 次） |
有线无线条码 扫描器 |
58.66 | 0.47% | |
| 上海烟草集团有 限责任公司 |
上海烟草PC-POS 条形码扫描器采购 项目 |
一维码条码扫 描器 |
3.82 | 0.03% | |
| 新疆维吾尔自治 区烟草公司 |
新疆烟草零售终端 系统条码扫描设备 采购项目 |
条码扫描器 | 8.41 | 0.07% | |
| 中国电信股份有 限公司江苏分公 司 |
江苏电信2014年扫 描枪集中采购项目 |
一维码条码扫 描器 |
7.98 | 0.06% | |
| 合计 | 119.99 | 0.96% | |||
| 2014 年度 |
青海省卫生和计 划生育委员会 |
青海省卫生和计划 生育委员会药品 (疫苗)电子监管系 统条码扫描器采购 项目 |
二维码条码扫 描器 |
408.43 | 4.65% |
| 中国烟草总公司 深圳公司 |
扫码枪采购项目 （招标编号： OTC141088） |
一维码条码扫 描器 |
63.66 | 0.72% | |
| 广东烟草江门市 有限公司 |
广东烟草江门市有 限公司扫码设备供 应服务资格招标 |
一维码条码扫 描器 |
2.31 | 0.03% | |
| 成都铁路局物资 | 实名制设备购置 | 二维码条码扫 | 7.37 | 0.08% |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 集中采购供应站 | 描器 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 中国电信股份有 限公司江苏分公 司 |
江苏电信2014年扫 描枪集中采购项目 |
一维码条码扫 描器 |
7.77 | 0.09% | |
| 上海烟草集团有 限责任公司 |
上海烟草PC-POS 条形码扫描器采购 项目 |
一维码条码扫 描器 |
10.14 | 0.12% | |
| 新疆维吾尔自治 区烟草公司 |
新疆烟草零售终端 系统条码扫描设备 采购项目 |
条码扫描器 | 75.69 | 0.86% | |
| 合计 | 575.37 | 6.54% |
由上表可知，报告期各期，发行人采取自主投标取得的销售收入分别占各期 营业收入的比重为 6.54%、0.96%和 0.27%，整体占比较低。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人通过自主投标形式参与了部分省市 的烟草、医疗卫生、铁路、电信等领域政府部门及企事业单位的政府类采购项目， 发行人已严格按照《政府采购法》、《招标投标法》等相关法律法规的规定，履行 了相应的招投标程序，发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情 形。
（6）补充披露报告期内备期新增客户的原因及合理性，发行人与新增客户 在报告期内的交易记录，新增客户与发行人股东新大陆是否存在关联关系；披露 报告期内发行人与股东新大陆在客户、供应商方面的重合情况，以及是否存在利 益输送的情形。
1）报告期内各期发行人与新增客户的交易记录、原因及合理性
报告期内，发行人与新增客户的交易记录具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 区域 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 新增收入 | 占比 | 新增收入 | 占比 | 新增收 入 |
占比 | |
| 境内新增客户 | 686.35 | 5.63% | 791.37 | 6.30% | 1791.83 | 20.38% |
| 境外新增客户 | 307.94 | 2.53% | 169.61 | 1.35% | 217.28 | 2.47% |
2-1-104
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
合计 994.29 8.16% 960.99 7.65% 2009.11 22.85%
报告期各期，公司新增客户收入分别为 2,009.11 万元、960.99 万元和 994.29 万元，新增客户收入占各期营业收入的比重整体逐步下降。
2014 年度，公司新增客户收入占当期营业收入比重较高，主要系 2014 年度 通过自主招投标或项目类经销商招投标，取得了较大金额的医疗卫生领域的政府 类采购项目，新增客户包括陕西明翔信息工程有限公司、西安镜明星达科技有限 公司等项目类经销商客户和青海省卫生和计划生育委员会等直销终端客户。
2015 年度之后，公司新增客户收入占比较 2014 年度大幅下降，主要原因系 2015 年度之后，受条码扫描设备政府采购项目的减少影响，导致公司与项目类 经销商销售金额下降较多；此外，经过近几年的快速发展，公司已建立起较为完 善的销售网络体系，公司收入的主要增长来源于存量客户的销售增长。
2）新增客户与发行人股东新大陆是否存在关联关系
根据发行人及其新大陆的书面声明并经本所律师核查，报告期内，公司新增 客户与发行人股东新大陆均不存在关联关系。
3）报告期内发行人与股东新大陆在客户、供应商方面的重合情况，是否存 在利益输送的情形
报告期内，公司仅存在少量客户、供应商与新大陆的客户、供应商重合的情 况。根据公司前十大客户、前十大直销客户、前十大经销客户、前十大境外客户， 前十大供应商（含通过博科供应链采购的最终供应商）提供的说明，公司上述主 要客户中，福建联迪商用设备有限公司、财付通支付科技有限公司、Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S.和首码信息技术（北京）有 限公司也为新大陆的客户；公司上述主要供应商中，深圳市隆兴达科技有限公司、 威健实业国际有限公司、富昌电子（香港）有限公司也为新大陆的供应商。
联迪商用系全球安全电子支付企业 Ingenico 集团下属企业，是国内最大的专 业从事安全电子支付领域相关产品和系统解决方案的供应商，其向公司主要采购 一维码条码扫描模组 uE966，其向新大陆主要采购条码识读模组及成品设备。
2-1-105
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
财付通支付科技有限公司系腾讯集团的下属企业，公司及新大陆作为国内条 码识读设备行业主要企业，均系财付通支付科技有限公司微信支付条码扫描设备 的合格供应商。
Perkon Pers. Kontrol Barkod Sist. Bilg. Yaz Elektronik Tic. San. A.S.系土耳其 自动识别市场最大的渠道商，其主要以贴牌模式向公司采购条码扫描产品，使用 其自有品牌“Perkon”进行销售。
首码信息技术（北京）有限公司系国内领先的自动识别应用解决方案供应商， 其向公司主要采购各类条码扫描成品设备，其向新大陆主要采购数据采集器等智 能终端。
深圳市隆兴达科技有限公司是一家电子元器件产品的代理商，是韩国 QSI 激光二极管中国区域总代理商，公司主要向其采购激光二极管（型号： QL65D7SC），用于生产条码识读设备；新大陆子公司福建新大陆自动识别技术 有限公司主要向其采购激光二极管（型号：QL65E53A）产品，用于其生产条码 识读设备。
威健实业国际有限公司系台湾威健实业股份有限公司在香港设立下属公司， 具体负责中国大陆地区电子零组件的营销。台湾威健实业股份有限公司系台湾证 券交易所上市公司（股票代码：3033），以经销代理各种半导体电子零组件、资 讯通路产品及提供技术服务为主要业务。公司主要通过博科供应链向威健实业采 购 NXP、Freescale 品牌芯片，威健实业同时也向新大陆销售芯片。
富昌电子（香港）有限公司系富昌电子在香港设立的下属公司，富昌电子是 全球领先的电子元器件分销商，经营业务遍布全球 40 多个国家，主要代理三星 电子、EVERLIGHT、LG INNOTEK、LUMEX、MICROCHIP、MURATA、ST 等品牌芯片。公司向主要通过博科供应链向富昌电子采购 ST 意法半导体品牌芯 片，新大陆也向其采购电子元器件。
报告期内，发行人与新大陆仅存在少量客户、供应商的重合情况，该等重合 均为正常业务交易而产生，不存在新大陆向发行人进行利益输送的情形。
2-1-106
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：报告期前十大客户、前十大直销客户、前十大经销 客户、前十大外销客户中，除前十大直销客户新大陆及其子公司与发行人存在关 联关系外，前述其他客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系；发行人主要进口国对条码识别设备不存在特别的进口政 策，不存在贸易摩擦情况，不会对发行人产品销售产生不利影响；报告期内，发 行人经销商经销发行人产品销售周转良好，产品最终销往零售商超、医疗、烟草、 物流、金融、工业制造企业等终端用户，不存在经销公司产品积压、滞销的情形； 报告期内，发行人已严格按照《政府采购法》、《招标投标法》等相关法律法规 的规定，履行了相应的招投标程序，发行人报告期内不存在应履行招投标程序而 未履行的情形；报告期内，公司新增客户与发行人股东新大陆均不存在关联关系； 报告期内，发行人与新大陆仅存在少量客户、供应商的重合情况，该等重合均为 正常业务交易而产生，不存在向发行人进行利益输送的情形。
（六）报告期内，发行人对前十大供应商的采购金额占采购总额的比例分 別为 58.32% 、 65.88% 、 72.14% 和 73.47 ％。发行人对深圳市博科供应链管理有 限公司、深圳市普达尔科技有限公司的采购占比较高。报告期内，委外加工费 占釆购总额的比例分别为城 10.23% 、 8.82% 、 7.73% 和 5.49% 。招股说明书披露， 公司生产所需的部分芯片、二极管等电子元器件需要向海外供应商进行采购， 并主要委托贸易商迸行采购。
请发行人：
（ 1 ）补充披露报告期内向前五大供应商的采购内容，结合上述供应商的成 立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、 高级管理人员之间是否存在关联关系。
（ 2 ）补充披露报告期内向海外供应商采购的具体内容、金额及占采购总额 的比例，说明海外采购的必要性以及是否对海外供应商存在依赖，是否存在其 他可替代供应商；披露报告期内合作的贸易商的基本情况、采购金额及占比， 以及最终海外供应商的基本情况，说明委托贸易商进行釆购的必要性；结合相 关原材料的直接进口价格或其他可比价格，说明报告期内委托贸易商进行采购
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补充法律意见书（二）
的定价公允性。说明深圳市博科供应链管理有限公司、深圳市普达尔科技有限 公司的历史沿革。
（ 3 ）补充披露发行人主要产品生产涉及的具体环节，由外协厂商完成的具 体环节及发行人对外协加工的质量控制措施；披露报告期内对主要外协厂商的 采购情况，结合主要外协企业成立时间、注册资本、股权结构，说明该等外协 企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。 说明报告期内外协加工费的定价方式及公允性。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
（1）补充披露报告期内向前五大供应商的采购内容，结合上述供应商的成 立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高 级管理人员之间是否存在关联关系。
1）报告期内向前五大供应商采购情况
报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占采购总额的 比例 |
| 2016年 度 |
1 | 深圳市博科供应链管 理有限公司 |
IC、激光管等电 子元件 |
1,842.07 | 32.66% |
| 2 | 深圳市普达尔科技有 限公司 |
镜头、镜片 | 1,407.13 | 24.95% | |
| 3 | 深圳市恒博伟业科技 有限公司 |
激光二极管、三 极管、IC等电子 元件 |
300.28 | 5.32% | |
| 4 | 深圳市明翔兴科技有 限公司 |
PCB板、加工费 | 279.92 | 4.96% | |
| 5 | 深圳市前诚条码连接 配件厂 |
线材、加工费 | 186.53 | 3.31% |
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补充法律意见书（二）
| 合计 | 合计 | 合计 | 4,015.93 | 71.20% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 度 |
1 | 深圳市普达尔科技有 限公司 |
镜头、镜片 | 1,899.84 | 31.51% |
| 2 | 深圳市博科供应链管 理有限公司 |
IC、激光管等电 子元件 |
1,502.15 | 24.91% | |
| 3 | 深圳市明翔兴科技有 限公司 |
PCB板、加工费 | 415.09 | 6.88% | |
| 4 | 深圳市隆兴达科技有 限公司 |
激光管 | 277.56 | 4.60% | |
| 5 | 深圳市恒博伟业科技 有限公司 |
二极管、三极管、 IC等电子元件 |
254.84 | 4.23% | |
| 合计 | 4,349.49 | 72.14% | |||
| 2014年 度 |
1 | 深圳市普达尔科技有 限公司 |
镜头、镜片 | 970.45 | 26.48% |
| 2 | 深圳市博科供应链管 理有限公司 |
IC、激光管等电 子元件 |
808.43 | 22.06% | |
| 3 | 深圳市明翔兴科技有 限公司 |
PCB板、加工费 | 285.27 | 7.78% | |
| 4 | 深圳市永平精密模具 塑胶有限公司 |
塑胶件等 | 176.24 | 4.81% | |
| 5 | 深圳市隆兴达科技有 限公司 |
激光管 | 174.41 | 4.76% | |
| 合计 | 2,414.80 | 65.88% |
注：深圳市深博科进出口有限公司后续更名为深圳市博科供应链管理有限公司。
公司主要向前五大供应商采购生产制造条码识读设备所需的镜头、镜片，以 及 PCB、芯片、激光管等电子元器件，同时向部分供应商采购 PCB 贴片、线材 加工等委外加工服务。报告期内，公司的主要供应商较为稳定，前五大供应商采 购额占当年采购总额的比重分别为 65.88%、72.14%、71.20%。
2）报告期内前五大供应商基本情况
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、报告期内财务数据及年度审计 报告、发行人出具的书面说明等书面文件，报告期内前五大供应商基本情况如下：
（1）深圳市博科供应链管理有限公司（以下简称“深圳博科”）
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深圳博科系于 2007 年 2 月 13 日设立的有限责任公司（自然人投资或控股）， 现持有深圳市市场和质量监管委福田局核发的统一社会信用代码为 9144030079 9215183G 的《企业法人营业执照》，法定代表人为荆新生，注册资本为 5000 万 元，住所为深圳市福田区沙头街道滨河大道南沙嘴路以东中央西谷大厦 18 层 18 01 号房；深圳市福田保税区桃花路 30 号东座 7 楼。企业类型为有限责任公司（自 然人投资或控股），经营范围为“供应链管理，国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理（法律法规规定需要交通部门 审批的，需取得相关批准文件后方可经营）；信息咨询（不含人才中介及其他限 制项目）。^仓储服务。”，经营期限至 2027 年 2 月 13 日止。深圳博科现依法有效 存续。深圳博科从事电子元器件、仪器仪表、电子设备等产品的进出口报关报检、 出口退税、VMI 仓储、物流配送等服务。报告期内主要为公司提供芯片、激光 管等进口材料的报关及配送的服务，为公司的委托贸易商。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳博科的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 荆新生 | 2050 | 41 |
| 2 | 荆新洲 | 1700 | 34 |
| 3 | 张璟 | 500 | 10 |
| 4 | 邹锟 | 500 | 10 |
| 5 | 韩宏斌 | 250 | 5 |
| 合计 | 5000 | 100 |
（2）深圳市普达尔科技有限公司（以下简称“普达尔”）
普达尔系于 2010 年 12 月 7 日设立的有限责任公司，现持有深圳市市场和质 量监管委宝安局核发的统一社会信用代码为 91440300565719303p 的《企业法人 营业执照》，法定代表人为刘雄飞，注册资本为 2000 万元，住所为深圳市宝安区 西乡街道前进路西乡凤凰岗莲塘坑工业区 D 栋 401，企业类型为有限责任公司， 经营范围为“电子产品、数码产品、音响产品、钟表及珠宝工艺品、通讯产品、
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补充法律意见书（二）
安防产品、塑胶五金制品、光电产品及其配件、手机及电脑周边产品的技术开发 与销售；国内贸易、货物及技术进出口^电子产品、数码产品、音响产品、钟表 及珠宝工艺品、通讯产品、安防产品、塑胶五金制品、光电产品及其配件、手机 及电脑周边产品的生产。”经营期限为永续经营，普达尔现依法有效存续。普达 尔主要从事智能、无线射频、WiFi 系列产品的研发应用，并为公司提供条码扫 描设备所需镜头、镜片的开发与销售服务，主要产品包括智能手表、老人健康手 机等电子产品及条码扫描设备所需镜头、镜片产品。
截至本补充法律意见书出具之日，普达尔的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘雄飞 | 1200 | 60 |
| 2 | 任志军 | 600 | 30 |
| 3 | 邹光辉 | 200 | 10 |
| 合计 | 2000 | 100 |
（3）深圳市恒博伟业科技有限公司（以下简称“恒博伟业”）
恒博伟业系于 2011 年 12 月 2 日设立的有限责任公司，现持有深圳市市场和 质量监管委罗湖局核发的统一社会信用代码为 91440300586703968N 的《企业法 人营业执照》，法定代表人为马彩霞，注册资本为 200 万元，住所为深圳市罗湖 区黄贝街道深南东路 1086 号集浩大厦 12B09 室，企业类型为有限责任公司，经 营范围为“电子产品的开发及购销，计算机软硬件技术开发、设计与销售，国内 贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁 止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）”，经 营期限至 2031 年 12 月 2 日止。恒博伟业现依法有效存续。恒博伟业主要从事芯 片、激光二极管、三极管等电子元器件的品牌代理与销售，主营 NXP（恩智半 导体）、TI（美国德州仪器）、ST（意法半导体）、WINBOND（华邦半导体）、 ON、ADI、SILICON LABS、ATMEL 等品牌的芯片。报告期内向公司销售芯片、 激光二极管、三极管等电子元器件。
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补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，恒博伟业的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杜大伟 | 178 | 89 |
| 2 | 马彩霞 | 22 | 11 |
| 合计 | 200 | 100 |
（4）深圳市明翔兴科技有限公司（以下简称“明翔兴系”）
明翔兴系于 2013 年 5 月 6 日设立的有限责任公司，现持有深圳市市场和质 量监管委宝安局核发的统一社会信用代码为 91440300067995604M 的《企业法人 营业执照》，法定代表人为张锋，注册资本为 100 万元，住所为深圳市宝安区西 乡街道宝源路深圳市名优工业产品展示采购中心 A 座八楼 A825 号，企业类型为 有限责任公司，经营范围为“电子产品的技术开发与销售；国内贸易。（以上均 不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）^电子产品的技术开发， 表面装贴加工和生产”，经营期限为永续经营。明翔兴现依法有效存续。明翔兴 主要从事电子产品 PCB 的销售及提供 PCB 贴片服务，报告期内向公司销售 PC B 并进行 PCB 贴片。
截至本补充法律意见书出具之日，明翔兴的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张锋 | 70 | 70 |
| 2 | 杨红 | 30 | 30 |
| 合计 | 100 | 100 |
（5）深圳市前诚条码链接配件厂（以下简称“前诚条码”）
深圳市前诚条码连接配件厂成立于 2006 年 11 月 13 日，为自然人刘运前出 资 10 万元设立的个人独资企业，主要生产和销售条码设备配套的连接线及电脑 周边设备通讯线，报告期内向公司销售扫描设备配套的通讯线等线材并提供加工 服务。
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补充法律意见书（二）
（6）深圳市永平精密模具塑胶有限公司（以下简称“永平精密”）
永平精密系于 2012 年 2 月 23 日设立的有限责任公司，现持有深圳市市场和 质量监管委龙华局核发的统一社会信用代码为 91440300590722301X 的《企业法 人营业执照》，法定代表人为池拥平，注册资本为 10 万元，住所为深圳市龙华新 区观澜街道大兴社区大二村 3600312 号一楼东侧，企业类型为有限责任公司，经 营范围为“塑胶制品、精密模具、五金制品的销售；国内贸易，货物及技术进出 口。(不含废品收购及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目）^塑胶制品、精密模具、五金制品的生产加工”，经营期限至 2022 年 2 月 23 日止。永平精密现依法有效存续。永平精密主要从事塑胶制品、精密模具、五金 制品生产与加工，报告期内向公司销售塑胶及五金制品并提供加工服务。
截至本补充法律意见书出具之日，永平精密的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 邓珊云 | 5 | 50 |
| 2 | 池拥平 | 5 | 50 |
| 合计 | 10 | 100 |
（7）深圳市隆兴达科技有限公司（以下简称“隆兴达”）
隆兴达系于 2012 年 11 月 20 日设立的有限责任公司，现持有深圳市市场和 质量监管委罗湖局核发的统一社会信用代码为 91440300057869217A 的《企业法 人营业执照》，法定代表人为陈奕军，注册资本为 100 万元，住所为深圳市罗湖 区南湖街道和平路 1085 号富临大酒店 910-912，企业类型为有限责任公司，经营 范围为“电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、 数字电视播放产品、通讯产品、产品相关设备的技术开发及销售；经营电子商务； 国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须 取得前置性行政许可文件后方可经营）”，经营期限至 2032 年 11 月 12 日止。隆 兴达现依法有效存续。隆兴达主要从事电子元器件的销售，代理韩国 QSI 公司 激光二极管、LG Innotek 公司 LED、TES 公司 MOCVD 设备等。报告期内主要
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补充法律意见书（二）
向公司销售激光二极管等电子元器件。
截至本补充法律意见书出具之日，隆兴达的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陈奕军 | 60 | 60 |
| 2 | 刘穗雄 | 30 | 30 |
| 3 | 康苏涛 | 10 | 10 |
| 合计 | 100 | 100 |
根据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的书面声明并经本所 律师核查，报告期内，发行人前五大供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、 高级管理人员均不存在关联关系。
（2）补充披露报告期内向海外供应商采购的具体内容、金额及占采购总额 的比例，说明海外采购的必要性以及是否对海外供应商存在依赖，是否存在其他 可替代供应商；披露报告期内合作的贸易商的基本情况、采购金额及占比，以及 最终海外供应商的基本情况，说明委托贸易商进行釆购的必要性；结合相关原材 料的直接进口价格或其他可比价格，说明报告期内委托贸易商进行采购的定价公 允性。说明深圳市博科供应链管理有限公司、深圳市普达尔科技有限公司的历史 沿革。
1）海外采购内容、金额、占比及采购必要性
报告期内，公司委托贸易商深圳市博科供应链管理有限公司在海外采购芯 片、激光管等电子元件，其中以芯片为主。芯片为公司制造条码识读设备所必需 的核心电子元件之一，为保证公司产品的质量和良好性能，公司主要通过委托贸 易商向国际知名品牌芯片代理商或芯片原厂购买公司产品所需芯片。
报告期内，公司通过贸易商深圳市博科供应链管理有限公司向海外采购芯片 等电子元件的金额为 802.81 万元、1,493.45 万元和 1,832.90 万元，分别占各期采 购总额的比例为 21.90%、24.77%和 32.49%由于公司产品所采用芯片主要系 ST
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补充法律意见书（二）
（意法半导体）、Micron、freescale（飞思卡尔）、E2V、Aptina 等国际品牌芯 片，上述芯片制造企业均系海外公司。因此，公司委托合作贸易商代为向最终海 外供应商采购公司生产所需的芯片、激光管等电子元件。
综上，本所律师认为，公司海外采购的芯片、激光管等电子元件均系标准化 的电子元件，市场供给充分，国际品牌芯片代理商较多，公司对最终海外供应商 不存在依赖。
2）报告期内合作贸易商的基本情况、向其采购情况及采购必要性
报告期内，公司采购的合作贸易商为深圳市博科供应链管理有限公司。深圳 市博科供应链管理有限公司成立于 2007 年 2 月 13 日，注册资本为 5,000.00 万元， 是一家专业从事电子元器件、仪器仪表、电子设备等产品的进出口报关报检、出 口退税、VMI 仓储、物流配送等服务的公司。
由于公司产品所需芯片、激光管等电子元件规格较多，采购较为频繁，单次 采购金额较小，直接采购涉及的进口报关等手续较为繁杂。为提高公司采购效率， 降低经营成本，公司统一将需海外采购的芯片、激光管等电子元件业务全部委托 给合作贸易商深圳市博科供应链管理有限公司进行。在该模式下，深圳市博科供 应链管理有限公司根据公司确定的最终海外供应商及具体采购产品型号、价格、 数量进行采购，并负责安排产品相关进口报关、商检、货运等综合服务。
报告期内，公司向合作贸易商深圳市博科供应链管理有限公司的采购金额分 别为 808.43 万元、1,502.15 万元和 1,842.07 万元，占各期采购总额的比例为 22.06%、24.91%和 32.66%。其中，上述各期采购金额中包含了合作贸易商深圳 市博科供应链管理有限公司在代为采购金额上加成收取的采购综合服务费；2015 年 6 月之前，深圳市博科供应链管理有限公司在代为采购金额基础上收取的采购 服务费，加成率为 0.7%；随着公司委托采购金额的快速增长，深圳市博科供应 链管理有限公司于 2015 年 7 月之后将采购服务费加成率下降至 0.5%。
- 3）报告期内主要最终海外供应商的基本情况
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补充法律意见书（二）
报告期内，公司通过合作贸易商深圳市博科供应链管理有限公司向主要最终 海外供应商的采购情况如下：
| 期间 | 序 号 |
最终海外供应商名称 | 采购 内容 |
采购金额 （包含博 科服务费） |
占委托博科 采购总额的 比例 |
占当年采购 总额的比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 |
1 | 富昌电子（香港）有限公 司 |
IC | 430.75 | 23.38% | 7.64% |
| 2 | 骏龙科技有限公司 | IC | 348.79 | 18.93% | 6.18% | |
| 3 | 深圳市芯科通电子有限 公司 |
IC | 281.04 | 15.26% | 4.98% | |
| 4 | E2V ASIA PACIFIC LIMITED |
IC | 205.00 | 11.13% | 3.63% | |
| 5 | 聚兴科技股份有限公司 | IC | 188.64 | 10.24% | 3.34% | |
| 合计 | 1,454.21 | 78.94% | 25.77% | |||
| 2015 年度 |
1 | 富昌电子（香港）有限公 司 |
IC | 526.20 | 35.03% | 8.73% |
| 2 | 骏龙科技有限公司 | IC | 425.41 | 28.32% | 7.06% | |
| 3 | 深圳市芯科通电子有限 公司 |
IC | 191.67 | 12.76% | 3.18% | |
| 4 | 聚兴科技股份有限公司 | IC | 81.68 | 5.44% | 1.35% | |
| 5 | 深圳圣新电子科技有限 公司 |
激光 管 |
70.61 | 4.70% | 1.17% | |
| 合计 | 1,295.57 | 86.25% | 21.49% | |||
| 2014 年度 |
1 | 富昌电子（香港）有限公 司 |
IC | 333.71 | 41.28% | 9.10% |
| 2 | 骏龙科技有限公司 | IC | 146.49 | 18.12% | 4.00% | |
| 3 | 北京微视新纪元科技有 限公司 |
IC | 85.00 | 10.51% | 2.32% | |
| 4 | 深圳市芯科通电子有限 公司 |
IC | 64.58 | 7.99% | 1.76% | |
| 5 | 威健实业国际有限公司 | IC | 50.69 | 6.27% | 1.38% | |
| 合计 | 680.47 | 84.17% | 18.56% |
3）公司主要最终海外供应商基本情况如下：
①富昌电子（香港）有限公司
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补充法律意见书（二）
富昌电子成立于 1968 年，总部位于加拿大，是全球领先的电子元器件分销 商，经营业务遍布全球 40 多个国家，主要代理三星电子、EVERLIGHT、LG INNOTEK、LUMEX、MICROCHIP、MURATA、ST 等品牌芯片，富昌电子（香 港）有限公司系富昌电子在香港设立的下属公司。
报告期内，公司主要通过博科供应链向富昌电子（香港）有限公司采购 ST 品牌芯片。
②骏龙科技有限公司
骏龙科技有限公司创办于 1998 年，总部位于香港，是中国、东南亚及印度 区域电子组件行业之中发展最迅速的分销商之一。骏龙科技有限公司分销超过 25 种美国高科技半导体产品品牌，主要包括 ALTERA、CATALYST、IDT、 MICRON、LINEAR TECHNOLOGY 等。
报告期内，公司主要通过博科供应链向骏龙科技有限公司采购 APTINA 及 Micron 品牌芯片。
③深圳市芯科通电子有限公司
深圳市芯科通电子有限公司成立于 2009 年，注册资本为 100.00 万元，股东 分别为刘海青、潘英选，持股比例分别为 90%、10%。公司主要从事飞思卡尔 （Freescale）处理器工业控制板方案设计及飞思卡尔（Freescale）品牌芯片销售。
报告期内，公司主要通过博科供应链向深圳市芯科通电子有限公司采购飞思 卡尔（Freescale）品牌芯片。
④e2v Asia Pacific Limited
e2v Technologies 总部位于英国，是一家国际化的技术公司，设计、研发和 生产各种专业的元器件及系统，其图像技术更是处于行业顶尖水平，系伦敦证券 交易所上市公司（股票简称：E2V）。e2v Asia Pacific Limited 系 e2v Technologies 在香港设立的亚洲业务公司。报告期内，公司主要通过博科供应链向 e2v Asia Pacific Limited 采购 E2V 品牌原厂芯片。
⑤聚兴科技股份有限公司
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补充法律意见书（二）
聚兴科技股份有限公司成立于 1996 年，总部位于中国台湾台北市，并于 2005 年在台湾证券交易所挂牌（股票代码 3423）。聚兴科技股份有限公司是一家专 业的 IC 分销商，主要代理品牌有 Atmel 、Adesto、Amazing、CREE、ISSI、LSI、 MPS、MTK、Kionix、TE、RFMD、Power Integrations 等。
报告期内，公司主要通过博科供应链向聚兴科技股份有限公司采购 ATMEL 品牌芯片。
⑥深圳圣新电子科技有限公司
深圳市圣新电子科技有限公司成立于 2004 年，注册资本为 50 万元，股东为 苏志武、苏明明，持股比例分别 90%、10%。深圳市圣新电子科技有限公司为罗 姆半导体集团中国指定代理商，专业经营各种半导体电子元器件。
报告期内，公司主要通过博科供应链向深圳市圣新电子科技有限公司采购 ROHM 品牌激光管。
⑦北京微视新纪元科技有限公司
北京微视新纪元科技有限公司成立于 2003 年，注册资本为 1,000 万元，股 东为欧阳骏、欧阳燕，持股比例分别为 96%、4%。北京微视新纪元科技有限公 司主要从事视频图像采集板卡、模块、系统、软件、高速、高清晰度摄像头等自 有产品的研制、开发与销售。以图像处理、医学影像应用、工业检测、安防监控、 模式识别、科学研究等领域为主要经营方向，同时代理 E2V、Anafocus 、 ALEXIMA、LUXIMA、NIT 等品牌的芯片。
报告期内，公司主要通过博科供应链向北京微视新纪元科技有限公司采购 E2V 品牌芯片。
⑧威健实业国际有限公司
台湾威健实业股份有限公司成立于 1977 年，总部位于中国台湾，系台湾证 券交易所上市公司（股票代码：3033），以经销代理各种半导体电子零组件、资 讯通路产品及提供技术服务为主要业务。威健实业国际有限公司系台湾威健实业 股份有限公司在香港设立下属公司，具体负责中国大陆地区电子零组件的营销。
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报告期内，公司主要通过博科供应链向威健实业国际有限公司采购飞思卡尔 （Freescale）品牌芯片。
- 4）报告期内委托贸易商进行采购的定价公允性
报告期内，公司向最终海外供应商的采购价格系由公司与最终海外供应商直 接确定，委托贸易商深圳市博科供应链管理有限公司主要向公司提供产品的进口 报关、商检及货运服务，并按代为采购金额的货值加成收取 0.5%-0.7%采购服务 费。
A 股上市公司普路通（股票代码：002769）与深圳市博科供应链管理有限公 司主营业务较为相似，主要从事 IT 行业的采购代理、分销执行、通关配送、库 存管理、国际物流加工、资金结算服务、信息增值服务等供应链服务。根据普路 通招股说明书披露，其向客户提供采购代理物流服务，包括运输费、仓储费、进 出口报关费、保险费、打单费、查车费等，收费标准为代理采购货值的 0.1%-1%。 深圳市博科供应链管理有限公司为公司提供委托采购服务费率在 0.5%-0.7%，与 同行业上市公司收费标准基本一致，定价公允。
- 5）深圳市博科供应链管理有限公司和深圳市普达尔科技有限公司历史沿革 ①基本情况
深圳市博科供应链管理有限公司系于 2007 年 2 月 13 日设立的有限责任公司 （自然人投资或控股），现持有深圳市市场和质量监管委福田局核发的统一社会 信用代码为 91440300799215183G 的《企业法人营业执照》，法定代表人为荆新 生，注册资本为 5000 万元，住所为深圳市福田区沙头街道滨河大道南沙嘴路以 东中央西谷大厦 18 层 1801 号房；深圳市福田保税区桃花路 30 号东座 7 楼。企 业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“供应链管理，国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理（法 律法规规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件后方可经营）；信息咨询 （不含人才中介及其他限制项目）。^仓储服务。”，经营期限至 2027 年 2 月 13
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
日止。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市博科供应链管理有限公司的股东及 股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 荆新生 | 2050 | 41 |
| 2 | 荆新洲 | 1700 | 34 |
| 3 | 张璟 | 500 | 10 |
| 4 | 邹锟 | 500 | 10 |
| 5 | 韩宏斌 | 250 | 5 |
| 合计 | 5000 | 100 |
②历史沿革
a.2007 年 2 月，设立
2007 年 2 月 13 日，深圳市博科供应链管理有限公司前身深圳市深博科进出 口有限公司设立，认缴注册资本及实收资本均为 100 万元，其中荆新生出资 80 万元、张璟出资 20 万元，法定代表人为荆新生。
设立时，深圳市深博科进出口有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 荆新生 | 80.00 | 80.00 |
| 张璟 | 20.00 | 20.00 |
| 合 计 |
100.00 | 100.00 |
b.2011 年 3 月，第一次增资
2011 年 3 月 17 日，深圳市深博科进出口有限公司注册资本及实收资本均增 至 500 万元，其中荆新生增资 400 万元。
本次增资后，深圳市深博科进出口有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 荆新生 | 480.00 | 96.00 |
2-1-120
发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 张璟 | 20.00 | 4.00 |
|---|---|---|
| 合 计 |
500.00 | 100.00 |
c.2011 年 7 月，第二次增资
2011 年 7 月 1 日，深圳市深博科进出口有限公司注册资本及实收资本均增 至 1,050 万元，其中荆新生增资 528 万元、张璟增资 22 万元。
本次增资后，深圳市深博科进出口有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 荆新生 | 1,008.00 | 96.00 |
| 张璟 | 42.00 | 4.00 |
| 合 计 |
1,050.00 | 100.00 |
d.2011 年 8 月，第一次股权转让
2011 年 8 月 16 日，荆新生将其持有的深圳市深博科进出口有限公司全部 96% 股权转让给张璟。
本次股权转让后，深圳市深博科进出口有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 张璟 | 1,050.00 | 100.00 |
| 合 计 |
1,050.00 | 100.00 |
e.2012 年 7 月，第三次增资
2012 年 7 月 13 日，深圳市深博科进出口有限公司注册资本及实收资本均增 至 2,000 万元，其中张璟增资 950 万元。
本次增资后，深圳市深博科进出口有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 张璟 | 2,000.00 | 100.00 |
| 合 计 |
2,000.00 | 100.00 |
f.2014 年 6 月，第四次增资
2014 年 5 月 28 日，深圳市深博科进出口有限公司注册资本增至 5,000 万元， 实收资本不变，其中张璟认缴增资 3,000 万元。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
2014 年 6 月 10 日，张璟实际缴付 3,000 万元出资。
本次增资后，深圳市深博科进出口有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 张璟 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合 计 |
5,000.00 | 100.00 |
g.2014 年 8 月，更名
2014 年 8 月 26 日，深圳市深博科进出口有限公司更名为深圳市博科供应链 管理有限公司。
h.2016 年 2 月，第二次股权转让
2016 年 2 月 2 日，张璟将其持有的深圳市博科供应链管理有限公司 41%股 权转让给荆新生、5%股权转让给韩宏斌、10%股权转让给邹锟、34%股权转让给 荆新洲。
本次股权转让后，深圳市博科供应链管理有限公司的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 荆新生 | 2,050.00 | 41.00 |
| 韩宏斌 | 250.00 | 5.00 |
| 张璟 | 500.00 | 10.00 |
| 邹锟 | 500.00 | 10.00 |
| 荆新洲 | 1,700.00 | 34.00 |
| 合 计 |
5,000.00 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市博科供应链管理有限公司的股权结 构未再发生变化。
6)深圳市普达尔科技有限公司的历史沿革
①基本情况
深圳市普达尔科技有限公司系于 2010 年 12 月 7 日设立的有限责任公司，现 持有深圳市市场和质量监管委宝安局核发的统一社会信用代码为 914403005657 19303p 的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘雄飞，注册资本为 2000 万元，
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
住所为深圳市宝安区西乡街道前进路西乡凤凰岗莲塘坑工业区 D 栋 401，企业类 型为有限责任公司，经营范围为“电子产品、数码产品、音响产品、钟表及珠宝 工艺品、通讯产品、安防产品、塑胶五金制品、光电产品及其配件、手机及电脑 周边产品的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口^电子产品、数码产 品、音响产品、钟表及珠宝工艺品、通讯产品、安防产品、塑胶五金制品、光电 产品及其配件、手机及电脑周边产品的生产。”。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市普达尔科技有限公司的股东及股权 结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘雄飞 | 1200 | 60 |
| 2 | 任志军 | 600 | 30 |
| 3 | 邹光辉 | 200 | 10 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
②历史沿革
a.2010 年 12 月，设立
2010 年 12 月 7 日，深圳市普达尔科技有限公司设立，认缴注册资本及实收 资本均为 10 万元，其中刘雄飞出资 10 万元，法定代表人为刘雄飞。
设立时，深圳市普达尔科技有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 刘雄飞 | 10.00 | 100.00 |
| 合 计 |
10.00 | 100.00 |
b.2011 年 1 月，第一次增资
2011 年 1 月 7 日，深圳市普达尔科技有限公司的认缴注册资本及实收资本 均增至 50 万元，刘雄飞增资 40 万元。
本次增资后，深圳市普达尔科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 刘雄飞 | 50.00 | 100.00 |
| 合 计 |
50.00 | 100.00 |
c.2013 年 6 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 5 日，刘雄飞将其持有的深圳市普达尔科技有限公司 10%股权 转让给邹光辉、30%股权转让给任志军。
本次股权转让后，深圳市普达尔科技有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 刘雄飞 | 30.00 | 60.00 |
| 邹光辉 | 5.00 | 10.00 |
| 任志军 | 15.00 | 30.00 |
| 合 计 |
50.00 | 100.00 |
d.2016 年 3 月，第二次增资
2016 年 3 月 8 日，深圳市普达尔科技有限公司的认缴注册资本增至 2,000 万元，其中刘雄飞增资 1,170 万元、邹光辉增资 195 万元、任志军增资 185 万元。
本次股权转让后，深圳市普达尔科技有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 刘雄飞 | 1,200.00 | 60.00 |
| 邹光辉 | 200.00 | 10.00 |
| 任志军 | 600.00 | 30.00 |
| 合 计 |
2,000.00 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市普达尔科技有限公司的股权结构未 再发生变化。
（3）补充披露发行人主要产品生产涉及的具体环节，由外协厂商完成的具 体环节及发行人对外协加工的质量控制措施；披露报告期内对主要外协厂商的采 购情况，结合主要外协企业成立时间、注册资本、股权结构，说明该等外协企业 与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。说明报 告期内外协加工费的定价方式及公允性。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
-
1）发行人主要产品外协加工情况
-
（1）发行人主要产品生产涉及的具体环节
报告期内，发行人主要产品包括手持式条码扫描设备、固定式 POS 扫描设 备以及固定式工业类扫描设备，生产涉及的主要环节具体如下：
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
其中，公司委托外协厂商进行加工的具体环节主要为 PCB 贴片、线材加工、 硅胶件、线圈、屏蔽片等小零件加工，该等外协加工原材料主要为公司产品生产 所需定制的原材料，由公司向外协厂商提供相应的模具设备或生产工艺图纸后， 外协厂商按照公司要求进行加工生产。随着公司主营业务快速发展，公司对 PCB 贴片的需求量亦快速增长，为保证公司产品生产交期，提升公司经营效率，公司 在 2015 年 12 月购置了 SMT 贴片设备，PCB 贴片逐渐由外协加工转为公司自主 生产。
2）发行人对外协加工的质量控制措施
在外协加工环节的质量控制上，公司已建立了较为完善的质量控制措施。一 方面，根据公司外协加工需求，公司已建立了较为完善的外协厂商目录，公司根 据外协厂商的经营规模、工艺水平、报价水平、打样情况进行选择，并根据具体 合作外协厂商外协加工订单完工质量进行评价和定期调整；另一方面，公司严格 控制委外加工物资的出、入库，外协厂商完成原材料委外加工后将货物运至公司 仓库，由采购人员、仓库及质检人员共同办理收货。仓库、采购人员检查送达货 物的品名、规格、外观、材质、技术资料、交货期等是否与《委外订单》上的品 名、规格、数量、单价以及外协厂商提供的《送货单》相符，质检人员对货物的 质量进行检验并出具《IQC 检验单》。收货验收后，仓库人员在外协厂商提供的 《送货单》上签字确认并保留经双方确认的《送货单》。经仓库、采购及质控部 共同确认无误后委外加工物资方可入库；此外，公司还不定期委派生产技术人员 对外协厂商生产现场进行检查，核查外协厂商生产过程是否符合规范要求，以进 一步完善公司对外协厂商的质量控制管理。
3）报告期内发行人向前五大外协厂商的采购情况
报告期内，公司向前五大外协厂商采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 外协厂商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占外协加工费 总额的比例 |
| 2016 年度 |
1 | 深圳市前诚条码连接配件厂 | 线材加工 | 168.49 | 56.07% |
| 2 | 深圳市明翔兴科技有限公 | PCB贴片 | 62.36 | 20.75% |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 东莞市德利丰硅胶制品有 限公司 |
硅胶件加工 | 27.05 | 9.00% | |
| 4 | 深圳市创润电子有限公司 | 线圈 | 20.16 | 6.71% | |
| 5 | 深圳市君安宏图科技有限 公司 |
无线蓝牙指 环 |
12.46 | 4.15% | |
| 合计 | 290.52 | 96.68% | |||
| 2015 年度 |
1 | 深圳市明翔兴科技有限公司 | PCB贴片 | 202.28 | 43.40% |
| 2 | 深圳市前诚条码连接配件厂 | 线材加工 | 168.78 | 36.22% | |
| 3 | 东莞市德利丰硅胶制品有限 公司 |
硅胶件加工 | 45.63 | 9.79% | |
| 4 | 深圳创润电子有限公司 | 线圈 | 32.72 | 7.02% | |
| 5 | 东莞市发昌五金配件有限公 司 |
屏蔽片 | 8.33 | 1.79% | |
| 合计 | 457.74 | 98.22% | |||
| 2014 年度 |
1 | 深圳市前诚条码连接配件厂 | 线材加工 | 139.00 | 43.01% |
| 2 | 深圳市明翔兴科技有限公司 | PCB贴片 | 133.15 | 41.20% | |
| 3 | 东莞市德利丰硅胶制品有限 公司 |
硅胶件加工 | 19.92 | 6.16% | |
| 4 | 深圳创润电子有限公司 | 线圈 | 19.21 | 5.94% | |
| 5 | 深圳市国信力达科技有限公 司 |
PCB贴片 | 5.16 | 1.60% | |
| 合计 | 316.44 | 97.91% |
公司外协加工主要为线材加工、PCB 贴片、硅胶件加工等外协加工环节。 2016 年以来，公司 PCB 贴片加工费下降幅度较大，主要系为保证公司产品生产 交期，提升公司经营效率，公司在 2015 年 12 月购置了 SMT 贴片设备，将 PCB 贴片逐渐由外协加工转为公司自主生产所致。
4）发行人前五大外协厂商基本情况
①深圳市前诚条码连接配件厂
深圳市前诚条码连接配件厂成立于 2006 年 11 月 13 日，为自然人刘运前出 资 10 万元设立的个人独资企业，主要生产和销售条码设备配套的连接线及电脑 周边设备通讯线，报告期内向公司销售扫描设备配套的通讯线等线材并提供加工 服务。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
②深圳市明翔兴科技有限公司
深圳市明翔兴科技有限公司基本情况详见本补充法律意见书“报告期内前五 大供应商基本情况”相关内容。深圳市明翔兴科技有限公司主要从事电子产品 PCB的销售及提供PCB加工服务，报告期内向公司销售PCB板和提供PCB贴片加 工服务。
③东莞市德利丰硅胶制品有限公司
东莞市德利丰硅胶制品有限公司系于 2009 年 3 月 20 日在东莞市设立的有限 责任公司(自然人投资或控股)，现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为 91441900686384159W 的《企业法人营业执照》，法定代表人为冯宁， 注册资本为 50 万，住所为东莞市塘厦镇塘天南路 88-A 号，企业类型为有限责任 公司(自然人投资或控股)，经营范围为“生产、销售：硅橡胶制品；货物进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至本补充法律意见书出具之日，东莞市德利丰硅胶制品有限公司的股东及 股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 冯宁 | 7.5 | 15 |
| 2 | 李军亭 | 42.5 | 85 |
| 合计 | 50 | 100 |
东莞市德利丰硅胶制品有限公司主要开发、设计、生产各类硅胶制品及导电 胶条，广泛应用于各类产品中。报告期内，公司主要向其采购扫描器支架包胶、 密封圈、摆动器等的加工服务。
④深圳市君安宏图科技有限公司
深圳市君安宏图科技有限公司系于 2008 年 10 月 15 日在深圳市设立的有限 责任公司，现持有深圳市市场和质量监督管委龙华局核发的统一社会信用代码为 9144030068036996XD 的《企业法人营业执照》，法定代表人为舒征，注册资本
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
为 500 万元，住所为深圳市龙华新区民治街道宝山工业区 A2 栋 501-503，企业 类型为有限责任公司，经营范围为“信息技术、网络技术的开发（不含互联网上 网服务）；计算机软硬件、电子产品、通讯产品、移动手持终端产品、自动识别 产品、手机及配件的设计、研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理策划、企业形象策划；从事货 物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）^计算机软硬件、电子产品、通讯产品、移动手持终 端产品、自动识别产品、手机及配件的生产。”，经营期限为无期限经营。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市君安宏图科技有限公司的股东及股 权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王京辉 | 75 | 15 |
| 2 | 田亚权 | 25 | 5 |
| 3 | 舒征 | 210 | 42 |
| 4 | 何楚华 | 25 | 5 |
| 5 | 湛进 | 150 | 30 |
| 6 | 王敏 | 15 | 3 |
| 合计 | 500 | 100 |
深圳市君安宏图科技有限公司主要业务为生产与销售数据采集器等手持移 动终端设备，在无线蓝牙指环扫描器的加工制造方面较为成熟。公司主要向其采 购无线蓝牙指环及其加工服务。
⑤深圳市创润电子有限公司
深圳市创润电子有限公司系于 2007 年 10 月 31 日在深圳市设立的有限责任 公司(自然人独资)，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403006685286146 的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘创劲，注册资本 为 50 万元，住所为深圳市宝安区西乡街道固戍社区上高田 5 号国新工业区 B 栋
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
厂房 4 楼，企业类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为“国内商业、物 资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止 及规定需前置审批项目）^电感的生产及销售”。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市创润电子有限公司的股东及股权结 构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘创劲 | 50 | 100 |
| 合计 | 50 | 100 |
深圳市创润电子有限公司主要经营钟表线圈、电感、SMD 功率电感、高低 频变压器等生产及销售。报告期内，公司主要向其采购电感等线圈及加工服务。
⑥东莞市发昌五金配件有限公司
东莞市发昌五金配件有限公司东莞市发昌五金配件有限公司系于 2010 年 4 月 27 日在东莞市设立的有限责任公司(自然人独资)，现持有东莞市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为 91441900553688335A 的《企业法人营业执照》， 法定代表人为胡雪莲，注册资本为 10 万元，住所为东莞市凤岗镇油甘埔村青塘 工业三路 1 号 A 栋，企业类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为“加工： 五金配件。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至本补充法律意见书出具之日，东莞市发昌五金配件有限公司的股东及股 权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张昌文 | 10 | 100 |
| 合计 | 10 | 100 |
东莞市发昌五金配件有限公司专业经营五金塑胶产品的喷涂、丝印、移印、 喷砂、阳极、氧化、镁合金皮膜处理等的加工。报告期内，公司主要向其采购扫 描仪屏蔽片的喷涂加工服务。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
⑦深圳市国信力达科技有限公司
深圳市国信力达科技有限公司深圳市国信力达科技有限公司系于 2012 年 6 月 1 日在深圳市设立的有限责任公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册 号为 440306106287461 的《企业法人营业执照》，法定代表人为沈国胜，注册资 本为 50 万元，住所为深圳市宝安区西乡街道南昌路华丰工业园 B 栋五楼（东）， 企业类型为有限责任公司，经营范围为“电子产品、数码产品系列、电子扫描枪 系列、通信产品系列、安防产品系列、机顶盒系列的研发、生产与销售；国内贸 易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的 项目除外）”。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市国信力达科技有限公司的股东及股 权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈国胜 | 20 | 40 |
| 2 | 沈瀚 | 10 | 20 |
| 3 | 胡劲松 | 10 | 20 |
| 4 | 陈明 | 10 | 20 |
| 合计 | 50 | 100 |
深圳市国信力达科技有限公司主要经营电子产品的代加工。报告期内，公司 于 2014 年向其采购 PCB 贴片服务。
5）发行人与前五大外协厂商的关联关系
根据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员的书面声明并经本所 律师核查，报告期内，发行人前五大外协厂商与发行人及其主要股东、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。
6、报告期内外协加工费的定价方式及公允性
①外协加工费的定价方式
公司根据外协厂商的经营规模、工艺水平、报价及打样情况确定并选取合作
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补充法律意见书（二）
外协厂商，外协厂商一般根据具体加工产品型号、工艺要求、订单数量、加工成 本并考虑合理利润后与公司协商确定外协加工费的价格。
②外协加工费定价的公允性
公司与外协厂商均按照市场化原则进行交易，在一定规模的订单数量基础 上，近似产品和近似工艺要求下，外协厂商与公司的外协加工费定价与其他企业 不存在明显差异。
报告期内，公司外协厂商中以条码扫描通讯线材加工和 PCB 贴片加工为主。 由于外协加工费与具体的加工产品型号、工艺要求等因素密切相关，为分析公司 外协加工费定价的公允性，公司特选取特定型号的条码扫描通讯线材加工和 PCB 贴片加工费比较分析。
a、条码扫描通讯线材加工费公允性分析
线材加工厂商一般根据线材加工长度、加工工艺、质量要求及加工数量等进 行报价。公司条码扫描通讯线规格型号较多，不同型号的设备对应的数据线长度、 要求不尽相同，因此，不同线材的单位加工费不具可比性。为了进一步对比线材 加工费的公允性，公司选取了长度相同的线材的报价单进行比较，情况如下：
单位：元/条
| 公司名称 | 线材型号 | 单价 |
|---|---|---|
| 深圳市前诚条码连接配件厂 | USB线，直黑，2米，111009-1 | 7.85 |
| 深圳市鑫湘源电子有限公司 | 扫描枪数据线USB A/M T0 10P10C L=2M | 7.20 |
| 深圳市隆恩电子有限公司 | USB线，直黑，2米，090331-1 | 8.03 |
以上线材均为 2 米的线材，但质量、规格等要求略有不同，故报价存在略微 的差异。但总体来看，公司向前诚条码采购线材的报价与其他公司并无明显差异， 为公允的。
b、PCB 贴片加工费公允性分析
PCB 贴片加工根据工艺要求不同，一般会包括 SMT、DIP、点焊、组装等环 节，外协厂商一般依据不同型号 PCB 板的工艺要求，贴片、插件元件数量折合
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补充法律意见书（二）
成相应点数进行报价。由于公司生产所需的 PCB 板的型号较多，不同规格型号 的 PCB 板贴片、插件元件数量差异较大，工艺要求也可能存在一定差异，导致 不同 PCB 板的单位加工费用不具有可比性。因此，公司选取了近似型号 PCB 板 贴片中 SMT 工艺的报价情况进行比较如下：
| 单价：元/点 | 单价：元/点 | 单价：元/点 |
|---|---|---|
| 公司名称 | PCB型号 | SMT点数单价 |
| 深圳市明翔兴科技有限公司 | UE966条码扫描模组主板(V3.8) | 0.018 |
| 深圳市国信力达科技有限公司 | UE966条码扫描模组主板（V3.8） | 0.018 |
| 深圳市华翔数码有限公司 | UE966测试板（V1.7 ） | 0.018 |
由上表可知，公司不同外协厂商 PCB 贴片报价是一致的，均依照行业通行 方式根据贴片、插件元件折合的点数进行报价，PCB 外协加工费定价不存在明 显差异。同时，根据市场化询价核查，目前市场上 PCB 贴片的点数报价区间在 0.01-0.03 元/点，影响报价的主要因素还包括加工数量、工艺要求、产品一致性、 品质控制水平、交货周期和服务等。公司与外协厂商的 PCB 贴片加工费价格在 市场合理价格区间内，是公允的。
本所律师认为，报告期内外协加工费的定价方式符合市场规律，价格在市场 合理价格区间内，是公允的。
综上所述，本所律师认为，发行人与前五大供应商的采购内容与公司业务相 符，发行人前五大供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系；公司海外采购的芯片、激光管等电子元件均系标准化的电子 元件，市场供给充分，国际品牌芯片代理商较多，公司对最终海外供应商不存在 依赖，报告期内委托贸易商进行采购的定价是公允的；发行人外协加工环节已实 施了严格的质量控制措施；除华翔数码为发行人实际控制人许文焕之配偶的父亲 控制的企业外，发行人其他主要外协厂商与发行人及其主要股东、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系；发行人外协加工费定价公允。
（七）请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格 供应商认证）等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质 （说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。请保荐机构、发行人律师
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进行核查并发表意见。
回复：
1、请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应 商认证）等事项
根据公司的书面说明，并经本所律师核查，发行人从事条码识别技术相关产 品的研发、生产、销售和技术服务，不属于《中华人民共和国安全生产许可证条 例》中规定的需要实行安全生产许可制度的行业，也不属于《基础设施和公用事 业特许经营管理办法》中规定的特许经营行业。公司的原材料主要包括光学镜头、 镜片、芯片和激光管等，公司产品主要包括手持式条码扫描器、固定式 POS 扫 描器和固定式工业类扫描器等识读设备，均不涉及《危险化学品安全管理条例》、 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目录中的产品。发行人 采购原料、销售产品均由与发行人无关联关系的运输公司负责。因此，发行人的 生产经营环节不涉及工业产品生产许可、特许经营许可、安全生产许可、危险化 学品相关许可、运输资质等审批事项。
公司是一家专业从事条码识别技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服 务的高新技术企业，主要产品包括用于一维码、二维码信息识别和读取的手持式 条码扫描器、固定式 POS 扫描器、固定式工业类扫描器等系列识读设备。公司 产品拥有良好的品质和性能一致性、稳定性，获得客户广泛认可，是客户合格的 产品供应商，合作过程中未因公司产品质量问题发生过纠纷或诉讼的情形。
根据政府相关主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核 查，发行人及其子公司能够遵循工商、税务、产品质量和技术监督、劳动社保、 海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，报告期内不存 在违反有关工商、税务、产品质量、技术监督、劳动、社保、海关等方面的法律、 法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
2、发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审 批主体、资质或证书名称及有效期）
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根据工商登记资料，发行人的经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）； 计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯 片、软件的开发、系统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务； 航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计； 航空拍摄服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。条码扫描识别及打印 设备的生产（凭有效的环保批复经营）。”
根据工商登记资料，子公司民德网信的经营范围为“计算机软、硬件的技术 开发及技术咨询；电子通讯产品的技术开发；嵌入式芯片、软件的技术开发；计 算机信息系统集成；条码扫描识别及打印设备的技术开发及技术服务；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据工商登记资料，子公司民德自动的经营范围为“自动识别设备的技术开 发、设计与生产；计算机软硬件、电子通讯产品、条码识别设备、条码打印设备 的技术开发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技 术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项 目除外）”。根据发行人子公司香港民德的《公司注册证书》等相关文件记载，其 经营范围为“电子产品、计算机硬件、软件进出口贸易”。
根据登记注册资料，子公司香港民德的经营范围为“电子产品、计算机硬件、 软件进出口贸易”。
公司及其子公司已在工商行政管理部门如实登记公司生产经营的业务范围， 公司及其子公司目前所从事的生产经营均不需取得特定的业务资质。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营环节不涉及工业产品生产许可、特 许经营许可、安全生产许可、危险化学品相关许可、运输资质等审批事项，发行 人产品品质良好，是客户合格的产品供应商，合作过程中未因公司产品质量问题 发生过纠纷或诉讼的情形，发行人及其子公司已在工商行政管理部门如实登记公
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司生产经营的业务范围，发行人及其子公司目前所从事的生产经营均不需取得特 定的业务资质。
（八）招股说明书披露，发行人拟分别在深圳市宝安区、南山区购买厂房、 写字楼用于募投项目建设。
请发行人说明是否已有明确的房产购买意向或签署相关协议，本次募投项 目的实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构、发行人律师进行核査并发表意见。
回复：
根据发行人与深圳市粤海鹏贸易有限公司、深圳市荣裕创展房地产发展有限 公司及叶晓晨签订的《写字楼购买意向协议》或《工业厂房购买意向协议》等书 面文件并经本所律师核查，本次募投项目中，公司拟在深圳市宝安区购买厂房用 于实施商用条码识读设备产业化项目及工业类条码识读设备产业化项目，预计所 需厂房面积8,300平方米；拟在深圳市南山区购买写字楼实施研发中心建设项目 及营销网络建设项目，预计需要办公楼面积为1,850平方米。
就上述募投项目实施用地，公司已有明确的购买意向，并签署了房产购买意 向书。其中，就募投项目实施所需厂房，公司与深圳市荣裕创展房地产发展有限 公司签订了购买意向书，拟购买其拥有的位于深圳市宝安区西乡街道宝田一路南 侧工业厂房，建筑面积为 10,236.24 平方米。就募投项目实施所需写字楼，公司 与深圳市粤海鹏贸易有限公司签署了房产购买意向书，拟购买其拥有的位于深圳 市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 B 栋 1301，建筑面积为 1,297.91 平方 米；公司与叶晓晨签署了房产购买意向书，拟购买其拥有的位于深圳市福田区天 安车公庙工业区天发大厦 F1.61D，建筑面积为 814.57 平方米。
综上，本所律师认为，公司已就本次募投项目实施用地签署了相关的房产购 买意向协议，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
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（九）请保荐机构、发行人律师就发行人及其子公司土地使用权、房产的 取得方式、取得程序、用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定进行 核查并发表意见。
回复：
经本所律师核查，并经发行人书面确认，截至补充法律意见书出具之日，发 行人独立拥有一宗房产，房地产权利证书编号为深房地字第 4000626787 号，房 地产名称为科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层，建筑面积 1,570.7 ㎡，竣工日期为 1992 年 7 月 1 日，用途为厂房。
发行人原系向关联方华翔科技采取租赁方式使用上述房产，考虑到公司长期 发展需要，以及规范公司资产的完整性和独立性，2012 年 12 月，经公司与华翔 科技协商一致后购买其拥有的位于科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层的房产。2012 年 12 月 11 日，公司与华翔科技签署《深圳市二手房买卖合同》，约定华翔科技 将坐落于深圳市南山区深南路科技园科技园工业厂房 25 栋第 5 层 1 段 5 层的房 地产转让给发行人。协议签署后，发行人根据协议支付相应款项给深圳市华翔科 技有限公司，并办理房产产权变更登记。登记完成后，发行人合法取得上述房产 的产权。
根据《房地产登记证》等权属证明，上述房产的用途为厂房，该等房产目前 主要用于发行人的技术研发、办公等生产经营活动，符合有关法律、法规及规范 性文件的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人取得上述房屋所有权的程序合法、合规、 真实、有效，符合我国有关土地、房产管理等法律、法规及规范性文件的要求。
（十）请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳 的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人 数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核査上述问题，并就发行 人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的
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影响发表明确意见。
回复：
- 1、经本所律师核查，报告期内发行人的员工社保和住房公积金缴纳情况如
下：
（1）民德电子
民德电子自 2004 年 8 月起为员工缴纳社保，自 2011 年 4 月起为员工缴纳住 房公积金。具体费率如下：
| 项目 | 费率 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|
| 养老保险 | 单位 | 14%（深户）/13%（非 深户） |
14%（深户）/13%（非 深户） |
14%（深户）/13%（非 深户） |
| 个人 | 8% | 8% | 8% | |
| 医疗保险 | 单位 | 6.2% | 6.2% | 6.2% |
| 个人 | 2% | 2% | 2% | |
| 生育保险 | 单位 | 0.5% | 1%（3-9月）/0.5% （1-2 月，10-12 月） |
0.5% |
| 个人 | 0 | 0 | 0 | |
| 失业保险 | 单位 | 2%（1月）/1.6%（2-12 月） |
1.6%（1-11月）/0.8% （12 月） |
0.8% |
| 个人 | 1% | 1%（1-11月）/0.5% （12 月） |
0.5% | |
| 工伤保险 | 单位 | 0.4%（1月）/0.2% （2-12 月） |
0.2%（1-11月）/0.1% （12 月） |
0.1%（1-6月）/0.28% （7-12 月） |
| 个人 | 0 | 0 | 0 | |
| 住房公积金 | 单位 | 5% | 5% | 5% |
| 个人 | 5% | 5% | 5% |
（2）民德网信
民德网信自 2015 年 9 月起为员工缴纳社保，自 2015 年 9 月起为员工缴纳住 房公积金。具体费率如下：
| 项目 | 费率 | 2015年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 养老保险 | 单位 | 14%（深户）/13%（非深户） | 14%（深户）/13%（非深户） |
| 个人 | 8% | 8% | |
| 医疗保险 | 单位 | 6.2% | 6.2% |
| 个人 | 2% | 2% | |
| 生育保险 | 单位 | 1%（9 月）0.5%（10-12 月） | 0.5% |
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补充法律意见书（二）
| 个人 | 0 | 0 | |
|---|---|---|---|
| 失业保险 | 单位 | 2%（9-11 月）/1%（12 月） | 1% |
| 个人 | 1%（9-11 月）/0.5%（12 月） | 0.5% | |
| 工伤保险 | 单位 | 0.4%（1-11月）/0.2%（12 月） |
0.2%（1-6月）/0.14%（7-12 月） |
| 个人 | 0 | 0 | |
| 住房公积金 | 单位 | 5% | 5% |
| 个人 | 5% | 5% |
（3）民德自动
民德自动自 2010 年 8 月起为员工缴纳社保，自 2011 年 6 月起为员工缴纳住 房公积金。具体费率如下：
| 项目 | 费率 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|
| 养老保险 | 单位 | 14%（深户）/13%（非 深户） |
14%（深户）/13%（非 深户） |
14%（深户）/13%（非 深户） |
| 个人 | 8% | 8% | 8% | |
| 医疗保险 | 单位 | 0.45% | 0.45%（1-6月）/0.6% （7-12 月） |
0.6% |
| 个人 | 0.1% | 0.1%（1-6月）/0.2% （7-12 月） |
0.2% | |
| 生育保险 | 单位 | 不适用 | 不适用（1-2月） /1%(3-9月）/0.5% （10-12 月） |
0.5% |
| 个人 | 不适用 | 0 | 0 | |
| 失业保险 | 单位 | 2%（1月）/1.6%（2-12 月） |
1.6%（1-11月）/0.8% （12 月） |
0.8% |
| 个人 | 1% | 1%（1-11月）/0.5% （12 月） |
0.5% | |
| 工伤保险 | 单位 | 0.4% | 0.4%（1-11月）/0.2% （12 月） |
0.2%（1-6月）/0.49% （7-12 月） |
| 个人 | 0 | 0 | 0 | |
| 住房公积金 | 单位 | 5% | 5% | 5% |
| 个人 | 5% | 5% | 5% |
民德电子、民德网信、民德自动按照不同的社保档次缴纳费用，因此费率不
同。
2、应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响、实际缴纳人数与应缴纳 人数存在差异的原因
报告期内，公司没有应缴未缴的金额。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：报告期内，发行人不存在应缴未缴社保和住房公积金 的情况。
（十一）请发行人说明报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在， 是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人的书面说明，发行人人事部门的负责人的访谈记录及核查发行人 费用明细账、往来款明细账，经本所律师核查，未发现发行人有劳务派遣的费用 支出及与劳务派遣公司的资金往来，发行人劳动用工均由公司与员工签订劳动合 同，不存在劳务派遣用工情况。
综上，本所律师认为发行人报告期内不存在劳务派遣用工的情形。
（十二）请保荐机构、发行人律师核査：发行人是否符合高新技术企业、 软件企业的认定条件。
回复：
（一）经本所律师核查，2012 年 9 月，发行人取得广东省科学技术厅、广 东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201244200063 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2015 年 11 月，发行 人再次取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地 方税务局联合颁发的编号为 GR201544201638 的《高新技术企业证书》，有效期 为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172 号)（以下简称 《管理办法（2008）》）第十条对高新技术企业认定条件规定如下:“(一)在中国境 内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并 购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥 有自主知识产权；(二)产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的
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补充法律意见书（二）
范围；(三)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上， 其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；(四)企业为获得科学技术(不包括 人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产 品(服务)而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占 销售收入总额的比例符合如下要求:1.最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业， 比例不低于 6%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例 不低于 4%；3.最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例 不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；(五)高新技 术产品(服务)收入占企业当年总收入的 60%以上；(六)企业研究开发组织管理水 平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高 新技术企业认定管理工作指引》的要求。”
本所律师通过查阅发行人的人员名册、专利获得情况、专项审计报告等资料， 并对照《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》相 关内容，对发行人是否符合高新技术企业条件进行了核查。主要情况如下：
①发行人 2012 年和 2015 年取得《高新技术企业证书》时，注册地址位于中 国境内，通过自主研发的方式获得多项专利，对主要产品(服务)的核心技术拥有 自主知识产权，符合《管理办法（2008）》第十条第（一）款的规定；
②发行人 2012 年和 2015 年取得《高新技术企业证书》时,主要产品包括手持 式条码扫描器、固定式 POS 扫描器和固定式工业类扫描器，属于《国家重点支 持的高新技术领域》中的电子信息技术领域，符合《管理办法（2008）》第十条 第（二）款的规定；
③发行人 2012 年取得《高新技术企业证书》时，2011 年的职工人数为 40 人，其中具有大学专科以上学历的科技人员为 22 人，占企业当年职工总数的 55%；从事研究开发的人员为 20 人，占企业当年职工总数的 50%，符合《管理 办法（2008）》第十条第（三）款的规定；
发行人 2015 再次取得《高新技术企业证书》时，2014 年的职工人数为 66
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补充法律意见书（二）
人，其中具有大学专科以上学历的科技人员为 42 人，占企业当年职工总数的 63.64%；从事研究开发的人员为 39 人，占企业当年职工总数的 59.10%，符合《管 理办法（2008）》第十条第（三）款的规定；
④发行人 2012 年取得《高新技术企业证书》时，2009 年-2011 年研究开发费 用总额 403.51 万元，其中境内研发费用总额 403.51 万元，研发费用总额占销售 收入总额的比例为 13.76%，境内研发费用比例占全部研发费用的比例为 100%， 符合《管理办法（2008）》第十条第（四）款的规定；
发行人 2015 再次取得《高新技术企业证书》时，2012 年-2014 年研究开发 费用总额 1481.71 万元，其中境内研发费用总额 1481.71 万元，研发费用总额占 销售收入总额的比例为 7.82%,境内研发费用比例占全部研发费用的比例为 100%, 符合《管理办法（2008）》第十条第（四）款的规定；
⑤发行人 2012 年取得《高新技术企业证书》时，2011 年度高新技术产品(服 务)收入为 1449.95 万元，占企业 2011 年总收入的比例为 95.96%，符合《管理办 法（2008）》第十条第（五）款的规定；
发行人 2015 再次取得《高新技术企业证书》时，2014 年度高新技术产品(服 务)收入为 8,503.328 万元，占企业 2014 年总收入的比例为 96.73%，符合《管理 办法（2008）》第十条第（五）款的规定；
⑥发行人 2012 年、2015 年取得《高新技术企业证书》时，根据发行人的说 明并经本所律师核查，发行人研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主 知识产权数量、销售与总资产成长性四项指标按对应的指标评价档次并以最低指 标分数比例计算后均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，符合 《管理办法（2008）》第十条第（六）款的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业认定条件。
根据目前新修订的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号) （以下简称为《管理办法（2016）》）第十一条对高新技术企业认定条件规定如下: “认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立 一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要
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补充法律意见书（二）
产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主 要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职 工总数的比例不低于 10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的 按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符 合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%； 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境 内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；（六） 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；（七） 企业创新能力评价应达到相应要求；（八）企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
根据新修订的《管理办法（2016）》，企业仍符合上述认定条件，具体情况如
下:
①发行人于 2004 年 2 月成立，符合《管理办法（2016）》第十一条第（一） 款的规定。
②截至 2016 年 12 月 31 日，发行人通过自主研发的方式，拥有计算机软件 著作权 15 项、发明专利 9 项、实用新型专利 18 项、外观设计专利 11 项，该等 知识产权均用于发行人的主要产品并在技术上发挥核心支持作用，符合《管理办 法（2016）》第十一条第（二）款的规定。
③发行人主要产品包括手持式条码扫描器、固定式 POS 扫描器和固定式工 业类扫描器，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的电子信息领域，符合《管 理办法（2016）》第十一条第（三）款的规定。
④截至 2016 年 12 月 31 日，发行人从事研究开发的人员为 32 人，占企业当 年职工总数的 48.48%，符合《管理办法（2016）》第十一条第（四）款的规定；
⑤2014-2016 年研究开发费用总额为 2294.07 万元,其中境内研发费用总额为 2294.07 万元,研发费用总额占同期销售收入总额的比例为 6.84%,境内研发费用比
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例占全部研发费用的比例为 100%,符合《管理办法（2016）》第十一条第（五） 款的规定；
⑥2016 年度高新技术产品(服务)收入为 11,689.47 万元,占企业 2016 年总收 入的 95.95%，符合《管理办法（2016）》第十一条第（六）款的规定。
⑦发行人具有经验丰富的研发团队，发行人在知识产权、科技成果转化能力、 研究开发组织管理水平以及企业成长性四个指标方面符合认定要求，企业创新能 力评价达到相应要求，符合《管理办法（2016）》第十一条第（七）款的规定。
⑧截至 2016 年 12 月 31 日，发行人未曾发生过重大安全、重大质量事故或 严重环境违法行为，符合《管理办法（2016）》第十一条第（八）款的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业认定条件。
（二）经本所律师核查，发行人现持有深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013 年 6 月 28 日颁发的编号为深 R-2012-0748 的《软件企业认定证书》。
根据《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64 号）第七条的规定“软 件企业认定须符合财税〔2012〕27 号文件的有关规定和条件”及《财政部、国 家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通 知》（财税[2012]27 号）第十条的规定“本通知所称符合条件的软件企业，是指 以软件产品开发为主营业务并同时符合下列条件的企业：（一）2011 年 1 月 1 日 后依法在中国境内成立并经认定取得软件企业资质的法人企业；（二）签订劳动 合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业当年月平均职工总人数的 比例不低于 40%，其中研究开发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于 20%；（三）拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且当年度的研究 开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于 6%；其中，企业在中 国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于 60%；（四） 软件企业的软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于 50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总 额的比例不低于 40%），其中软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总 额的比例一般不低于 40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）
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补充法律意见书（二）
收入占企业收入总额的比例不低于 30%）；（五）主营业务拥有自主知识产权，其 中软件产品拥有省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材 料和软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》；（六）具有保证设计产品质 量的手段和能力，并建立符合软件工程要求的质量管理体系并提供有效运行的过 程文档记录；（七）具有与软件开发相适应的生产经营场所、软硬件设施等开发 环境（如 EDA 工具、合法的开发工具等），以及与所提供服务相关的技术支撑环 境；《软件企业认定管理办法》由工业和信息化部、发展改革委、财政部、税务 总局会同有关部门另行制定。）”
本所律师通过查阅发行人的人员名册、专利获得情况、专项审计报告等资料， 并对照《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64 号）及《财政部国家税 务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 （财税[2012]27 号）相关内容，对发行人 2013 年进行软件企业认定时是否符合 软件企业条件进行了核查。主要情况如下：
①发行人主营业务为条码识读设备的设计、研发、制造与销售，符合财税 [2012]27 号文件第十条“以软件产品开发为主营业务”的规定。；
②2012 年的月平均职工总人数为 41 人，其中签订劳动合同关系且具有大学 专科以上学历的科技人员为 35 人，占企业当年职工总数的 85.36%；从事研究开 发的人员为 22 人，占企业当年职工总数的 53.66%，符合财税〔2012〕27 号文件 第十条第（二）款的规定；
③发行人拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，2012 年研究开 发费用总额 189.13 万元,其中境内研发费用总额 189.13 万元,研发费用总额占企业 销售收入的比例为 6.27%, 境内研发费用比例占全部研发费用的比例为 100%， 符合财税〔2012〕27 号文件第十条第（三）款的规定；
④发行人嵌入式软件产品开发销售总额 1433.17 万元，嵌入式软件产品开发 销售收入占企业收入总额的比例为 45.27%，嵌入式软件产品自主开发销售总额 1433.17 万元，嵌入式软件产品自主开发销售收入占企业收入总额的比例为 45.27%，符合财税〔2012〕27 号文件第十条第（四）款的规定；
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补充法律意见书（二）
⑤发行人拥有多项核心的自主知识产权，取得已受理和已授权的专利 27 项， 已受理和已授权的软件著作权 9 项，其软件产品拥有省级软件产业主管部门认可 的软件检测机构出具的检测证明材料和软件产业主管部门颁发的《软件产品登记 证书》，符合财税〔2012〕27 号文件第十条第（五）款的规定；
⑥发行人建立了高效有序的质量管理体系，通过了 ISO9000 系列认证，产 品具备需求规格说明书、测试报告、用户手册等过程文档记录，符合财税〔2012〕 27 号文件第十条第（六）款的规定；
⑦发行人拥有与软件开发相适应生产经营场所、软硬件设施，主要包括办公 场地、服务器、PC 机、交换机、路由器，以及开发和测试工具、操作系统、系 数库系统、网络系统等软件系统等，发行人建立《员工手册》、《电脑系统管理办 法》、《固定资产管理办法》等企业经营管理制度，符合财税〔2012〕27 号文件 第十条第（七）款的规定；
综上，本所律师认为，发行人符合软件企业的认定条件。
根据《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64 号）的规定，软件企 业认定实行年审制度，未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格， 软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。按照财税[2012]27 号文件 规定享受软件企业定期减免税优惠的企业，如在优惠期限内未年审或年审不合 格，则在软件企业认定证书失效年度停止享受财税[2012]27 号文件规定的软件企 业定期减免税优惠政策。根据《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信 息化部令第 9 号）的规定，软件产品登记的有效期为 5 年，有效期届满前可以申 请延续。同时，根据国务院于 2015 年 2 月 24 日发布并实施的《关于取消和调整 一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号）的规定，软件企业和集成 电路设计企业认定及产品的登记备案事项已明确被取消。根据工业和信息化部 《关于废止 10 件规章的决定》（中华人民共和国工业和信息化部令第 34 号）的 规定，《软件产品管理办法》（2009 年 3 月 5 日工业和信息化部令第 9 号公布） 已于 2016 年 5 月 26 日废除。
基于上述，本所律师认为，发行人所取得的《软件企业认定证书》不需要进
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补充法律意见书（二）
行年审。
综上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业、软件企业的认定条件。
二、信息披露问题
请发行人补充披露生产经营场所的总面积及分布情况，其中租赁面积占生 产经营场所总面积的比例，出租方与发行人是否存在关联关系，对发行人资产 的完整性和独立性是否构成影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意 见。
根据公司的书面说明，本所律师现场查看了发行人的生产经营场所及其实际 租赁情况,核查了发行人及其子公司与出租方之间订立的租赁合同，房屋产权证 明的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，公司目前主要的生产经营场所 包括生产车间、研发场所及办公场所，公司的生产经营场所的具体情形如下：
| 序 号 |
地址 | 承租方 | 出租方 | 面积 （㎡） |
实际 用途 |
房屋 性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 科技园工业厂房25栋1段 5层 |
- | - | 1570.7 | 办公、 研发 |
自有 |
| 2 | 深圳市宝安区西乡铁岗桃 花源科技创新园第三分园4 栋公寓204、205、401-410、 501-510 |
民德自动 | 深圳市桃花 源科技创新 园服务有限 公司 |
约440 | 员工 宿舍 |
租赁 |
| 3 | 深圳市宝安区西乡铁岗桃 花源科技创新园第三分园1 栋厂房2层A，1栋厂房2 层B |
深圳市宝安 区科技创业 服务中心 |
4024.1 | 办公、 研发、 生产 |
租赁 | |
| 4 | 深圳市宝安区前进路西乡 凤凰岗莲塘坑工业区D栋 407/409 |
民德电子 | 深圳市蓝水 田物业管理 有限公司 |
120 | 办公、 研发、 生产 |
租赁 |
| 5 | 深圳市宝安区前进路西乡 凤凰岗莲塘坑工业区D栋 406/408 |
161 | 办公、 研发、 生产 |
租赁 |
如上表所示，除租赁房产总面积约为 4,745.1 平方米，占发行人使用的全部 生产经营场所的比重约为 75.13%，自有房产总面积为 1570.7 平方米，自有房产 总面积占发行人使用的全部生产经营场所的比重约为 24.87%。经本所律师核查，
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补充法律意见书（二）
深圳市桃花源科技创新园服务有限公司、深圳市宝安区科技创业服务中心、深圳 市蓝水田物业管理有限公司为上述租赁房产的所有权人或者已取得租赁房产所 有权的人的书面授权，有权向发行人出租上述租赁房产。
根据发行人的书面说明及出租方出具的声明，并经本所律师核查，出租方与 发行人不存在关联关系。
公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施 及资产，对与生产经营、营销服务相关的设备、厂房以及商标等资产均拥有合法 的所有权或使用权，发行人的租赁事项对发行人资产的完整性没有重大不利影 响。
报告期内发行人向出租方租用生产经营用房系出于经营及管理需要，租赁价 格依据市场价格经双方协商确定，定价公允、合理，且当地存在其他办公及生产 场所可供租赁，发行人生产经营对出租方不存在依赖。
综上所述，本所律师认为，公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的 采购、生产和销售配套设施及资产，对与生产经营、营销服务相关的设备、厂房 以及商标等资产均拥有合法的所有权或使用权，发行人租赁出租方的房产并不对 其形成依赖，租赁事项对发行人资产完整性和独立性没有重大不利影响，不构成 本次发行的障碍。
三、其他问题
请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在 反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
回复：
本所律师已根据反馈意见的要求对招股说明书及整套申请文件进行了相应 的核查，本所律师经核查后认为，发行人本次反馈意见回复及修改、补充后的发 行人招股说明书及整套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
人本次反馈意见回复与本所出具的有关发行人首次公开发行股票并在创业板上 市的《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（一）》、《法律意见书》和《律 师工作报告》并无矛盾之处，发行人本次反馈意见回复及修改、补充后的发行人 招股说明书及整套申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
第二部分 关于相关期间新发生的事项
一、本次发行上市的批准和授权
因发行人2016年第一次临时股东大会中审议通过的与首次公开发行股票并 上市相关的决议有效期于2017年1月15日届满，发行人召开了2017年第一次临时 股东大会，对与首次公开发行股票并上市相关的议案进行了延期，其具体情况如 下：
（一）关于本次发行上市相关议案延期的董事会决议
2017年1月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，发行人7名董事出 席了本次会议，发行人高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就首次公开 发行股票并上市相关的议案进行延期事宜作出决议，并决定提请召开2017年第一 次临时股东大会。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市相关议案延期的决议
2017年1月23日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，出席本次股东 大会的股东及股东代表共12名，代表股份4,500万股，占发行人总股本的100%。 本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并 上市的相关议案延期的议案：
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于延长公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市方案有效期的议案》
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
鉴于公司2016年第一次临时股东大会审议通过的议案《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，公司本次发行及上市的决议 有效期至2017年1月25日，现鉴于前述有效期即将届满，根据公司上市进程的进 展情况，同意将该议案的有效期延长至2018年1月25日。
2、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于延长授权董事会办理公司首次 公开发行股票相关事宜有效期的议案》
鉴于公司2016年第一次临时股东大会审议通过的议案《关于授权董事会办理 公司首次公开发行股票相关事宜的议案》，对公司董事会办理公司首次公开发行 股票相关事宜的授权有效期至2017年1月25日，现拟对2016年第一次临时股东大 会通过的议案《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》有 效期延长至2018年1月25日。
本所律师对发行人2017年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决 票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序 合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规 范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师进一步核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次 发行并在创业板上市的实质条件。
一 ( )发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据瑞华会计出具的瑞华审字【2017】01210001号《审计报告》，发行 人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币 2,779.43万元（公司2014年度确认股份支付费用349.72万元，相应净利润由
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
3,129.15万元调整为2,779.43万元）、4,552.92万元、4,630.94万元；截至2016年12 月31日，发行人的资产负债率为8.74%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据瑞华会计出具的瑞华审字【2017】01210001号《审计报告》以及有 关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无 虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五 十条第一款第（四）项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据瑞华会计出具的瑞华审字【2017】01210001号《审计报告》和瑞华 核字【2017】01210004号《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2015年度、 2016年度的净利润分别为4,552.92万元、4,630.94万元，扣除非经常性损益的净利 润后分别为4,303.80万元、4,097.65万元。最近两年净利润累计8401.45万元（以 扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，符合《管理办法》第十一 条第二款的规定。
2、根据瑞华会计出具的瑞华审字【2017】01210001 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 16,643.98 万元，不少于 2,000 万元，且 不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
3、根据瑞华会计出具的瑞华审字【2017】01210001号《审计报告》和发行 人的《招股说明书》，即专业从事条码识别技术相关产品的研发、生产、销售和 技术服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、根据瑞华会计出具的瑞华审字【2017】01210001号《审计报告》，并经 发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
《管理办法》第十七条的规定。
5、根据瑞华会计出具的瑞华核字【2017】01210001号《内部控制鉴证报告》 和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司 运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华会计出具了无保留意见的《内 部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的 核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市所要求的条件。
三、发行人的业务
1、根据瑞华会计出具的瑞华审字【2017】01210001 号《审计报告》，发行 人 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度的营业收入分别为人民币 8,791.16 万元、 12,557.70 万元、12,182.46 万元，主营业务收入分别为 8,791.16 万元、12,557.70 万元、12,182.46 万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%、 100%、100%，全部为主营业务收入。据此，本所律师认为，发行人的主营业务 突出。
2、发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效 的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管 理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本 所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
四、关联方、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，公司的关联方主要包括：
1、控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为许香灿先生和许文焕先生。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
2、控股子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联方关系 |
|---|---|---|
| 1 | 民德网信 | 全资子公司 |
| 2 | 民德自动 | 全资子公司 |
| 3 | 香港民德 | 全资子公司 |
3、持有公司 5%以上股份的其他股东
| 序号 1 2 3 4 5 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 易仰卿 | 7,099,024 | 15.78 | |
| 黄效东 | 5,298,664 | 11.77 | |
| 新大陆 | 4,455,000 | 9.90 | |
| 黄强 | 3,732,492 | 8.29 | |
| 罗源熊 | 2,971,340 | 6.60 |
4、发行人的现任董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1 | 许文焕 | 董事长、总经理 |
| 2 | 易仰卿 | 董事、副总经理 |
| 3 | 黄效东 | 董事、副总经理 |
| 4 | 邹山峰 | 董事 |
| 5 | 黄继武 | 独立董事 |
| 6 | 张博 | 独立董事 |
| 7 | 陈燕 | 独立董事 |
| 8 | 罗源熊 | 监事会主席 |
| 9 | 白楠 | 监事 |
| 10 | 林新畅 | 职工代表监事 |
| 11 | 范长征 | 财务总监兼董事会秘书 |
5、其他关联自然人
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
发行人的其他关联自然人还包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员关系密切的家庭成员。
6、其他关联自然人控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 华翔科技 | 实际控制人家庭成员控制的企业 |
| 2 | 华翔数码 | 实际控制人家庭成员控制的企业 |
| 3 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 | 独立董事张博担任执行董事 |
7、报告期内注销的关联方
民德科创系于2010年4月16日在深圳市设立的有限责任公司，持有深圳市市 监局核发的注册号为440301104613415的《企业法人营业执照》，法定代表人为许 香灿，注册资本为1385万元，住所为深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25 栋1段5层（2）号，企业类型为有限责任公司，经营范围为“计算机软、硬件的 技术开发、设计，电子通讯产品的开发、系统集成，嵌入式芯片、软件的开发、 系统集成，国内贸易（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及 禁止的项目），条码识别及打印设备的技术开发，经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。民德 科创已于2015年11月18日办理了注销登记。
8、持有公司5%以上股份股东新大陆控制的其他企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 福建新大陆软件工程有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 2 | 福建新大陆自动识别技术有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 3 | 北京新大陆联众数码科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 4 | 福建英吉微电子设计有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 5 | 新大陆北美公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 6 | 北京新大陆智慧物联网科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 7 | 福建新大陆支付技术有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
| 8 | 北京新大陆新兴技术有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
|---|---|---|
| 9 | 福州八闽通信息服务有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 10 | 北京新大陆国兴数码科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 11 | 福建新大陆地产有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 12 | 江苏新大陆科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 13 | 香港新大陆贸易有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 14 | 福建新大陆物业服务有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 15 | 新大陆欧洲公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 16 | 台湾新大陆资讯科技股份有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 17 | 北京亚大通讯网络有限责任公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 18 | 福建智锐信息技术有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 19 | 福建新大陆云商股权投资企业（有限合 伙） |
持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 20 | 上海优啦金融信息服务有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 21 | 福建瑞之付微电子有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 22 | 北京蓝新科技有限责任公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 23 | 江苏智联天地科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 24 | 福州弘卓通信科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 25 | 广州市网商小额贷款有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 26 | 福建国通星驿网络科技有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
| 27 | 福州国通世纪网络工程有限公司 | 持股5%以上的股东新大陆控制的企业 |
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，经常性关联交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 华翔科技 | 关联采购内容 | - | - | - |
| 金额 | - | - | - |
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补充法律意见书（二）
| 价格确定方法 | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| 占营业成本比例 | - | - | - | |
| 占同类采购比例 | - | - | - | |
| 华翔数码 | 关联采购内容 | - | - | 委托加工 |
| 金额 | - | - | 1.53 | |
| 价格确定方法 | - | - | 市场价格 | |
| 占营业成本比例 | - | - | 0.04% | |
| 占同类采购比例 | - | - | 0.47% | |
| 新大陆 | 主要关联销售内容 | 条码扫描模 组、提供相应 技术服务 |
条码扫描模 组、提供相应 技术服务 |
条码扫描模 组、提供相应 技术服务 |
| 金额 | 369.51 | 522.46 | 161.17 | |
| 价格确定方法 | 市场价格 | 市场价格 | 市场价格 | |
| 占营业收入比例 | 3.03% | 4.16% | 1.83% | |
| 占同类销售比例 | 5.26% | 5.99% | 2.52% |
注：新大陆向公司采购金额包含其下属子公司对公司的采购金额，下同
报告期内，发行人与华翔数码的关联交易金额较小，发行人与华翔数码自 2014 年 3 月起不再发生关联交易。新大陆在报告期内一直为发行人的客户，2015 年 8 月新大陆通过增资入股成为发行人持股 5%以上股东，自 2015 年起发行人将 与新大陆发生的销售作为关联交易处理；发行人与新大陆发生的交易主要系新大 陆向发行人采购条码扫描模组，其中公司主要与新大陆及其子公司福建新大陆支 付技术有限公司、福建新大陆自动识别技术有限公司发生业务往来，此关联方交 易均属于正常业务往来，具有合理的商业背景，定价公允，公司与新大陆之间的 关联交易预计将持续进行。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保期限 |
| 许香灿、许文焕、韩燕 | 发行人 | 1,000.00 | 2013年2月5日至2014年2月4日 |
| 许香灿、许文焕、韩燕、 民德自动 |
发行人 | 1,300.00 | 2014年6月30日至2015年6月29日 |
| 许香灿、许文焕、韩燕 | 发行人 | 1,500.00 | 2015年9月22日至2016年9月21日 |
| 许香灿、许文焕、韩燕 | 公司 | 2,000.00 | 2016年12月16日至2017年12月15日 |
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
注：韩燕系实际控制人许文焕先生之配偶。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人为发行人取得银行授信提供无偿信 用担保。相关交易不产生利润，不对发行人当期经营成果和主营业务产生影响。 （2）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方不存在资金拆借情况。
3、关联方应收应付余额
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 应付账款 | 华翔科技 | - | - | - |
| 华翔数码 | - | - | - | |
| 应收账款 | 新大陆 | 416.01 | 251.29 | - |
| 应收票据 | 新大陆 | 16.00 | - | - |
4、关联交易汇总表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 交易时间 | 交易金额 |
|---|---|---|---|
| 华翔数码 | 公司向关联方采购 | 2014年度 | 1.53 |
| 新大陆 | 公司向关联方销售 | 2015年度 | 522.46 |
| 新大陆 | 公司向关联方销售 | 2016年度 | 369.51 |
| 许香灿、许文焕、 韩燕 |
关联方为公司提供担保 | 2013年2月5日至2014年2月4日 | 1,000.00 |
| 许香灿、许文焕、 韩燕、民德自动 |
关联方为公司提供担保 | 2014年6月30日至2015年6月29日 | 1,300.00 |
| 许香灿、许文焕、 韩燕 |
关联方为公司提供担保 | 2015年9月22日至2016年9月21日 | 1,500.00 |
| 许香灿、许文焕、 韩燕 |
关联方为公司提供担保 | 2016年12月16日至2017年12月15 日 |
2,000.00 |
五、发行人的主要财产
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增加一项 专利权，其具体情况如下：
序 专利名称 专利证号 专利 专利权人 申请日
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| 号 | 类别 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 条码识别设备（CS2190） | ZL201530571574X | 外观 设计 |
民德电子 | 2015.12.31 |
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增加一项 房屋租赁情况如下：2016年6月1日，民德自动与深圳市桃花源科技创新园服务 有限公司签订《孵化企业入驻合同》，租赁其位于深圳市宝安区西乡铁岗桃花源 科技创新园第三分园4栋公寓204、205、401-410、501-510孵化场地用作员工宿 舍，租赁期为2016年6月1日至2017年5月30日止，月租金为按房间数计算为9,284 元。
六、发行人及子公司的重大债权债务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新增加的 将要履行、正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的、对同一客户合计金额超过 100 万元人民币的销售合同如下：
| 客户名称 优博讯 东大集成 杭州凯立通 信有限公司 |
单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合同编号 | 合同主要标的 | 签订日期 | 金额 | 备注 | |
| UP201610312171 | 扫描模组 | 2016.10.31 | 247.50 | - | |
| UP201611292364 | 扫描模组 | 2016.11.29 | 165.00 | - | |
| DJ4C-QC-163787 | 扫描模组 | 2016.12.28 | 155.00 | - | |
| - | 条码识读设备及 相关服务 |
2014.12.27 | - | 框架协 议，有效 期5年 |
|
| 小计 | 567.5 | - |
2、采购合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的、对同一供应商合计金额超过人 民币 100 万元的采购合同如下：
单位：万元
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| 供应商名称 | 合同编号 | 合同主要标的 | 签订日期 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 普达尔 | P00RD160600052 | 聚光镜、发射镜 | 2016.6.17 | 65.00 | - |
| P00RD161000135 | 聚光镜、发射镜 | 2016.10.31 | 65.00 | ||
| POORD161200044 | 聚光镜、发射镜 | 2016.12.8 | 65.00 | ||
| POORD161200163 | 聚光镜、发射镜 | 2016.12.29 | 65.00 | ||
| 小计 | 260.00 | ||||
| 深圳市博科 供应链管理 有限公司 |
POORD161200121 | IC | 2016.12.23 | 52.67 | |
| POORD161200153 | IC | 2016.12.28 | 6.64 | ||
| POORD161200154 | IC | 2016.12.28 | 29.62 | ||
| POORD161200155 | 二极管、LED | 2016.12.28 | 4.49 | ||
| POORD161200173 | IC | 2016.12.30 | 44.28 | ||
| POORD161200174 | IC | 2016.12.30 | 11.35 | ||
| POORD161200177 | IC | 2016.12.23 | 0.85 | ||
| 小计 | 149.90 | ||||
| 深圳市博科 供应链管理 有限公司 |
- | 电子元件 | 2014.9.1 | - | 框架协 议，有效 期5年 |
| 合计 | 409.90 | - |
3、融资合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的重大融资合同如下：
2016 年 12 月 16 日，招商银行股份有限公司深圳分行与公司签订“2016 年 小金五字第 0016192804 号”《授信协议》，授信额度为 2,000 万元，授信期限自 2016 年 12 月 16 日至 2017 年 12 月 15 日止。
控股股东、实际控制人许香灿先生、许文焕先生及实际控制人许文焕先生之 配偶韩燕女士对上述授信协议提供了信用担保。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违 反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同 的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。
七、三会规范运作情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
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人新增董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
（1）2016年9月8日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通 过了《深圳市民德电子科技股份有限公司关于2016年度公司向银行申请授信额度 的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理 财产品的议案》等相关议案。
（2）2017年1月23日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通 过了《深圳市民德电子科技股份有限公司关于延长公司首次公开发行人民币普通 股股票并在创业板上市方案有效期的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司 关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《深圳 市民德电子科技股份有限公司关于对公司2016年度所发生的关联交易进行确认 的议案》等相关议案。
（3）2017年3月20日，发行人召开了2016年度股东大会，审议并通过《关于 2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关 于2016年度独立董事述职报告的议案》、《关于2014年度、2015年度、2016年度财 务报告及其他专项财务报告的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关 于2017年度财务预算报告的议案》、《关于2016年度利润分配方案的议案》、《关于 对公司2016年度所发生的关联交易进行确认的议案》、《关于2016年度内部控制自 我评价报告的议案》、《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、 《关于2017年度公司与福建新大陆电脑股份有限公司下属子公司日常关联交易 的议案》等相关议案。
2、董事会召开情况
（1）2016年8月19日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议并通过 了《深圳市民德电子科技股份有限公司关于三年一期审计报告及其他专项报告的 议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于对2016年1-6月所发生的关联交
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补充法律意见书（二）
易进行确认的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于截止2016年6月30 日内部控制自我评价报告的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于2016 年度公司向银行申请授信额度的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于 使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公 司关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》。
（2）2017年1月6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议并通过 了《深圳市民德电子科技股份有限公司关于延长公司首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市方案有效期的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关 于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《深圳市 民德电子科技股份有限公司关于对公司2016年度所发生的关联交易进行确认的 议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于召开2017年度第一次临时股东大 会的议案》。
（3）2017年2月27日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，审议并通 过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》、《关于2016年度董事会工作报告的 议案》、《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2016年度独立董事述职报 告的议案》、《关于2014年度、2015年度、2016年度财务报告及其他专项财务报告 的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度财务预算报告的 议案》、《关于2016年度利润分配方案的议案》、《关于对公司2016年度所发生的关 联交易进行确认的议案》、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于2017年度公司与福建新 大陆电脑股份有限公司下属子公司日常关联交易的议案》、《关于提请召开公司 2016年年度股东大会的议案》等相关议案。
3、监事会召开情况
（1）2016年8月19日，发行人召开了第一届监事会第五次会议，审议并通过 了《深圳市民德电子科技股份有限公司关于对2016年1-6月所发生的关联交易进 行确认的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于2016年度公司向银行申 请授信额度的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于使用自有闲置资金
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补充法律意见书（二）
购买银行理财产品的议案》。
（2）2017年2月27日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，审议并通过 了《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2014年度、2015年度、2016 年度财务报告及其他专项财务报告的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议 案》、《关于2017年度财务预算报告的议案》、《关于2016年度利润分配方案的议 案》、《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2017年度董事、监事、 高级管理人员薪酬的议案》、《关于2017年度公司与福建新大陆电脑股份有限公司 下属子公司日常关联交易的议案》等相关议案。
经本所律师核查上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、 签到表、表决表、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述 股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）财政补贴情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享受的财政补贴 情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 项目 | 拨款单位 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 |
1 | 企业上市融资奖励 | 深圳市南山区财政局 | 140.00 |
| 2 | 低功耗、高可靠、微型化影像式 二维码感知器产业化 |
深圳市发展和改革委员会 | 111.24 | |
| 3 | 2016年企业研究开发资助 | 深圳市科技创新委员会 | 75.40 | |
| 4 | 2016年产业转型升级资金技术 装备及管理提升项目资助 |
深圳市经济贸易和信息化 委员会 |
63.00 | |
| 5 | 企业改制上市资助 | 深圳市中小企业服务署 | 50.00 | |
| 6 | 提升国际化经营能力资助资金 | 深圳市经济贸易和信息化 委员会 |
18.34 | |
| 7 | 应用于物联网数据采集终端的 | 深圳市科技创新委员会 | 10.00 |
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补充法律意见书（二）
| 期间 | 序号 | 项目 | 拨款单位 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 条码识别核心引擎研发 | ||||
| 8 | 科技服务资助项目（创新服务 券） |
深圳市南山区科技创新局 | 7.52 | |
| 9 | 2016年度深圳市高新技术产业 专项资金 |
深圳市财政委员会 | 6.64 | |
| 10 | 深圳市稳岗补贴 | 深圳市社会保险基金管理 局 |
6.38 | |
| 11 | 市场监督管理局专利、著作权补 贴 |
深圳市市场监督管理局 | 5.30 | |
| 12 | 国家高新技术企业倍增计划 | 深圳市南山区科学技术局 | 5.00 | |
| 13 | 深圳科技开发交流中心展会补 贴 |
深圳科技开发交流中心 | 4.28 | |
| 14 | 优化外贸出口资助资金 | 深圳市经济贸易和信息化 委员会 |
2.98 | |
| 合计 | 506.07 |
（二）发行人依法纳税情况
根据税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能 够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近三年及一期依法纳税，不存在重大税务处 罚情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、社保情况
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深 圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、中华人民共和国深圳海 关企业管理处等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查， 发行人及其子公司能够遵循环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保、等方面 法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违 反有关环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和 规范性文件而受到处罚的情形。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
十、总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的 事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为， 发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创 业板上市的条件，发行人《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》和《律 师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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发行人律师关于本次发行上市的文件
补充法律意见书（二）
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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
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张 鑫
刘从珍
年 月 日
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