Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Regulatory Filings 2017

May 4, 2017

发行人律师关于本次发行上市的文件

补充法律意见书（三）

广东华商律师事务所 关于深圳市民德电子科技股份有限公司 首次公开发行 A 股并在创业板上市的 补充法律意见书（三）

广东华商律师事务所

二○一七年四月

中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼

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发行人律师关于本次发行上市的文件

补充法律意见书（三）

广东华商律师事务所

关于深圳市民德电子科技股份有限公司

首次公开发行 A 股并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

致：深圳市民德电子科技股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市民德电子科技股份有限 公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。

在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和 验证的基础上，本所律师已于2016年2月2日、2016年9月7日、2017年3月28日出 具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市民德电 子科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》、《广东 华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行A股并在 创业板上市的补充法律意见书（一）》、《广东华商律师事务所关于深圳市民德电 子科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》 （以下分别简称“法律意见书”、“律师工作报告”、“补充法律意见书（一）”和 “补充法律意见书（二）”）。

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发行人律师关于本次发行上市的文件

补充法律意见书（三）

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第二次反馈意见的 要求，本所律师再次进行了审慎核查。因此，本所律师在对相关情况进一步核查 和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（三）。对本所 律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一 步说明。

本补充法律意见书为针对《反馈意见》涉及的相关问题发表法律意见。

为出具本补充法律意见书（三），本所律师特作如下说明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的

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发行人律师关于本次发行上市的文件

补充法律意见书（三）

核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改 后的内容进行再次审阅并确认。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下：

第一部分 反馈意见回复

一、民德科创 2010 年设立时注册资本为 277 万元，同年 9 月，民德科创受 让民德有限的全部股权，民德有限注册资本为 554 万元，请发行人补充披露， 民德科创设立时的资金来源，民德科创受让、转让民德有限股权的具体定价， 2010 年 9 月民德科创支付股权转让价款的具体资金来源。请保荐机构、发行人 律师核查上述问题并发表意见。

回复：

（一）民德科创设立时的资金来源

经本所律师核查民德科创的工商档案资料、股东历次缴纳出资的验资报告、 民德科创设立时各股东的出具的书面说明等书面文件，民德科创设立时注册资本 为 277 万元人民币，民德科创股东分别于 2010 年 4 月 7 日缴纳第一期注册资本 合计 83.1 万元、于 2010 年 11 月 24 日缴纳的第二期注册资本合计 193.9 万元， 上述出资已经深圳皇嘉会计师事务所于 2010 年 4 月 7 日出具的深皇嘉所验字

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补充法律意见书（三）

[2010]068 号《验资报告》、于 2010 年 11 月 26 日出具的深皇嘉所验字[2010]240 号《验资报告》进行了审验。根据民德科创设立时股东出具的书面说明，其对民 德科创设立时的出资资金来源均为自有资金，资金来源合法有效。

（二）民德科创受让、转让民德有限股权的具体定价

经本所律师核查发行人工商内档资料、对公司控股股东及实际控制人访谈、 公司自然人股东出具的书面说明，民德科创受让、转让民德有限股权的具体定价 情况如下：

1、民德科创受让民德有限股权的具体定价

民德有限股东许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、 蓝敏智、倪赞春（以下简称为“民德有限原 9 名自然人股东”）于 2010 年 9 月 2 日与民德科创签订《股权转让合同书》，将其合计持有的民德有限 100%的股权共 计 554 万元出资额以 554 万元人民币的价格转让给民德科创，该等股权转让于 2010 年 9 月 21 日经深圳市市监局核准；民德科创于 2010 年 10 月 26 日向民德 有限原 9 名自然人股东支付完毕了本次股权转让款项。民德科创受让民德有限股 东的定价依据为按注册资本平价转让。

2、民德科创转让民德有限股权的具体定价

2014 年 12 月 29 日，民德科创与许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、 邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓签订《股权转让协议书》，民德 科创将其所持民德有限 100%股权共计 3,324 万元出资额以 3,324 万元人民币的价 格分别转让给许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏 智、白楠、倪赞春、李拓等 11 名自然人，具体转让比例及价格情况如下：

转让方	受让方	转让比例（对应注册资本）	转让价格
民德科创	许香灿	21.30%（708万元）	708万元
	易仰卿	17.51%（582万元）	582万元

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补充法律意见书（三）

	许文焕	17.33%(576万元)	576万元
	黄效东	13.07%（434.40万元）	434.40万元
	黄强	9.20%（306万元）	306万元
	罗源熊	7.33%（243.60万元）	243.60万元
	邹山峰	4.95%（164.40万元）	164.40万元
	蓝敏智	3.61%（120万元）	120万元
	白楠	2.17%（72万元）	72万元
	倪赞春	2.09%（69.60万元）	69.60万元
	李拓	1.44%（48万元）	48万元
合计		100%（3,324万元）	3,324万元

本次股权转让于 2014 年 12 月 31 日经深圳市市监局核准，民德科创转让民 德电子 100%股权的作价依据亦是按照注册资本平价转让。

（三） 2010 年 9 月民德科创支付股权转让价款的具体资金来源

经本所律师核查民德科创 2010 年 10 月 26 日向民德有限原 9 名自然人股东 支付的股权转让价款银行凭证等书面文件并经民德电子实际控制人书面说明、本 所律师对罗源熊的进行的访谈等：2010 年 9 月，民德科创以 554 万元受让民德 有限的股权，当时民德科创各股东仅缴付了第一期实收资本 87.1 万元，民德科 创的自有资金不足以支付全部股权转让款。由于本次股权转让系民德有限自然人 股东将直接持股转为间接持股，为完成股权转让款的支付，公司股东罗源熊向民 德科创提供了 490 万元的无息周转资金，民德科创于 2010 年 10 月 26 日完成股 权转让款的支付。民德有限各自然人股东后续通过增资民德科创，偿还了股东罗 源熊提供的相应借款。

综上，本所律师认为，民德科创设立时的出资资金来源均为各股东的自有资 金，资金来源合法有效；民德科创受让、转让民德有限股权的作价依据均为按照 受让或转让时民德有限的注册资本平价转让；民德科创于 2010 年 10 月向民德有 限各股东支付的股权转让款资金来源于自有资金及股东罗源熊向民德科创提供

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补充法律意见书（三）

的 490 万元无息周转资金，民德有限各自然人股东后续通过增资民德科创，偿还 了股东罗源熊提供的相应借款。

二、请保荐机构、发行人律师核查：对赌协议终止的真实性。

回复：

经本所律师核查发行人发起人许香灿、易仰卿、许文焕、黄效东、黄强、罗 源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓与福建新大陆电脑股份有限公司于 2017 年 3 月 16 日签署的《深圳市民德电子科技股份有限公司增资协议之补充协 议》、福建新大陆电脑股份有限公司于 2017 年 3 月 17 日披露的《第六届董事会 第二十七次会议决议公告》（公告编号为 2017-008）等书面文件，许香灿、易仰 卿、许文焕、黄效东、黄强、罗源熊、邹山峰、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓与 福建新大陆电脑股份有限公司于 2015 年 6 月 24 日签订的《深圳市民德电子科技 股份有限公司增资协议》中关于业绩承诺与补偿等与对赌相关的全部条款自 2017 年 3 月 16 日起终止，同时根据发行人全体股东出具的书面声明，发行人目 前不存在任何对赌协议及特殊安排，不存在其它应披露而未披露的协议、合同、 承诺、备忘录、安排等对股权稳定性有重大影响或其他含有对赌性质的法律文件。

综上，本所律师认为，《深圳市民德电子科技股份有限公司增资协议》中关 于业绩承诺与补偿等与对赌相关的全部条款由协议相关方以签订补充协议的方 式终止，新大陆履行了相应的内部决策程序，对赌条款的终止是真实、合法、有 效的。

三、请发行人补充披露与黄强作为发明人的专利相关产品在报告期内的收 入占比；说明黄强作为发明人的相关专利研发费用金额及承担方式，是否存在 由发行人股东或其他主体代为承担研发费用的情形。请保荐机构和发行人律师 核查上述问题并发表意见。

回复：

（一）补充披露与黄强作为发明人的专利相关产品在报告期内的收入占比

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补充法律意见书（三）

经本所律师核查发行人的专利证书、发行人出具的书面说明、发行人提供的 黄强作为发明人的专利相关产品在报告期内的销售情况、收入占比的说明等文 件，黄强作为发明人主要参与研发了 9 项专利，分别用于公司手持式激光扫描器 MS3390、CS3260 型号产品。其专利及对应的产品收入情况如下：

序 号	专利名称	产品型号	销售收入（万元）	销售收入（万元）	销售收入（万元）
			2016 年度	2015 年度	2014 年度
1	二次开发嵌入式应用程 序的加密和认证保护的 方法及系统	MS3390	268.47	242.71	473.06
2	一种嵌入式数据库的检 索及存储方法
3	面向嵌入式实时操作系 统的功耗控制方法及系 统
4	一种嵌入式实时操作系 统的混合调度方法
5	一种移动条码阅读器
6	一种无线个人局域网及 其实现方法	CS3260	57.51	42.45	42.26
7	无线条码阅读系统
8	一种二维条码阅读系统	无	-	-	-
9	一种电子电话本	无	-	-	-
合计			325.98	285.16	515.32
销售收入			12,182.46	12,557.70	8,791.16
占当年销售收入的比例			2.68%	2.27%	5.86%

报告期内，黄强作为发明人的专利相关产品收入总额分别为 515.32 万元、 285.16 万元及 325.98 万元，占公司营业收入的比例为 5.86%、2.27%及 2.68%， 占比较小。

（二）黄强作为发明人的相关专利研发费用金额及承担方式，是否存在由 发行人股东或其他主体代为承担研发费用的情形

根据发行人出具的书面说明，黄强作为发明人的相关专利均为软件方面的发

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补充法律意见书（三）

明创造和实用新型专利，主要依托研发人员的知识储备和思维能力，在电脑上进 行编程、仿真实现，研发过程无需使用大额的硬件设备、实验仪器、原材料。上 述专利的研发支出主要支出为电脑折旧、专利申请费用及少量样品费用等，金额 较小，该等费用均由公司承担，不存在由发行人股东或其他主体代为承担的情形。

综上所述，本所律师认为黄强作为发明人的相关专利研发费用金额及承担方 式不存在由发行人股东或其他主体代为承担研发费用的情形。

四、关于发行人与普达尔之间的技术开发合同及采购。普达尔成立于 2010 年，注册资本为 50 万元，直至 2016 年 3 月增资至 2000 万元。报告期内，发行 人向普达尔的采购金额为 970.5 万元、 1899.94 万元和 1407.13 万元，采购内容 为镜头、镜片，请发行人补充披露：（ 1 ）普达尔的住所、其注册资本仅有 50 万 元而报告期内与发行人发生大额交易的原因及合理性；（ 2 ）报告期内与发行人 之间的交易金额占其营业收入的比例；（ 3 ）报告期内发行人向其采购镜头、镜 片的各自的数量、售价及金额占比，发行人是否向其他供应商采购镜头、镜片； （ 4 ）报告期内发行人镜头、镜片的采购价格分别为 6.91 元、 8.05 元和 7.64 元， 而向普达尔采购单价在 21 元 -26 元左右，请披露存在上述较大差异的原因，说 明与普达尔之间交易定价的公允性；（ 5 ） 2016 年普达尔股东增资的资金来源， 是否直接或间接来自发行人及其关联方，普达尔及其股东与发行人股东、董事、 监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，普达尔是否存在为发行人承担研 发费用或其他成本、费用等利益输送情形。

回复：

（一）普达尔的住所、其注册资本仅有 50 万元而报告期内与发行人发生大 额交易的原因及合理性

经本所律师核查普达尔的工商资料以及国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、深圳市市场监督管理委员会网站 （http://www.szscjg.gov.cn/）的公示信息，普达尔住所为深圳市宝安区西乡街道 前进路西乡凤凰岗莲塘坑工业区 D 栋 401。

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2011年1月至2016年3月期间普达尔注册资本为50万元。2016年3月，普达尔 进行增资，将注册资本由50万元增加至2,000万元，普达尔股东认缴出资额应于 2020年12月6日前缴足。截至本补充法律意见书出具之日，普达尔股东暂未缴付 新增认缴注册资本。

普达尔自 2011 年 2 月即开始与公司展开合作，合作共同开发公司微型激光 扫描引擎专用镜头。根据双方签署的《技术开发（合作）合同》，产品开发成功 后则由普达尔负责量产，并向公司独家供应该款专用镜头。历经近两年的设计、 打样、测试、试产及工艺改进，双方合作开发的微型激光扫描引擎（uE966）专 用镜头于 2013 年 2 月成功实现量产，并开始向公司批量供货。2013 年，公司与 普达尔采购镜头、镜片金额 417.46 万元，与普达尔实收资本规模是匹配的。

随着仓储、物流、快递等条码应用领域的快速发展，拉动了条码识读设备的 市场需求，公司条码识读设备产销量亦快速增长，公司相应增加了对普达尔的采 购需求。报告期内，公司向普达尔采购金额分别为 970.45 万元、1,899.84 万元、 1,407.13 万元，业务交易规模增长较快，普达尔实收资本仍保持在 50 万元，一 方面系公司采购规模较大，普达尔相应可以向其原材料上游供应商争取较优的信 用政策，从而交易规模增长不需要追加较大金额营运资金投入；另一方面，普达 尔向公司销售的微型激光扫描引擎专用镜头利润率较高，留存盈余能够有效保障 业务规模扩大带来的新增营运资金需求。

本所律师认为，报告期内，普达尔与公司业务交易规模较大但其实收资本规 模较小符合双方的业务合作背景，普达尔实收资本及经营盈余能够满足与公司业 务交易所需的营运资金需求，普达尔未随公司业务规模增大而相应扩大其注册资 本规模不会对其与公司的业务交易产生不利影响，普达尔实收规模较小但报告期 内与公司发生大额交易是合理的。

（二）报告期内与发行人之间的交易金额占其营业收入的比例

根据普达尔提供的财务数据显示，普达尔除向公司提供条码识读设备所需镜 头、镜片的开发与销售服务外，还主要从事智能，无线射频，WiFi 系列产品的

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研发应用，陆续推出智能手表、老人健康手机等消费电子产品。报告期内，公司 向普达尔采购金额分别为 970.45 万元、1,899.84 万元、1,407.13 万元，分别占其 营业收入的比例为 66.47%、81.02%及 48.88%。

（三）报告期内发行人向其采购镜头、镜片的各自的数量、售价及金额占 比，发行人是否向其他供应商采购镜头、镜片

1 、发行人向普达尔采购镜头、镜片各自的数量、售价及金额占比

根据发行人提供的报告期内向普达尔采购镜头镜片类产品的采购明细账并 经本所律师核查，报告期内，公司向普达尔采购镜头、镜片各自的数量、售价及 金额占比具体如下：

单位：万件、元/件、万元

期间	采购内容	数量	平均售价	采购金额	占镜头、镜片采购 总额比重
2016年度	各类镜头	44.24	21.81	964.76	66.26%
	各类镜片	86.90	5.09	442.37	30.38%
	合计	131.14	10.73	1,407.13	96.64%
2015年度	各类镜头	49.74	26.80	1,333.22	68.08%
	各类镜片	108.72	5.21	566.62	28.93%
	合计	158.47	11.99	1,899.84	97.01%
2014年度	各类镜头	24.39	26.63	649.58	62.72%
	各类镜片	62.90	5.10	320.87	30.98%
	合计	87.30	11.12	970.45	93.70%

报告期内，公司向普达尔采购各类镜头、镜片金额分别为 970.45 万元、 1,899.84 万元和 1,407.13 万元，分别占各年镜头、镜片采购总额的 93.70%、97.01% 和 96.64%，普达尔是公司镜头、镜片最主要的供应商。

2 、除普达尔外，发行人向其他厂商采购镜头、镜片情况

根据发行人提供的报告期内采购镜头镜片类产品的采购明细账并经本所律 师核查，报告期内，除向普达尔采购镜头、镜片外，发行人还向其他厂商采购部 分滤光片、反射镜片、玻璃镜片、窗口镜片等镜片类产品，具体情况如下：

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补充法律意见书（三）

期间	供应商名称	采购内容	数量	平均 售价	采购 金额	占镜头镜片采 购总额比重
2016 年度	深圳市激埃特光 电有限公司	反射镜片、滤 光片等	36.05	0.77	27.85	1.91%
	深圳市鑫泽茂电 子有限公司	玻璃镜片等	8.45	1.46	12.30	0.84%
	其他	滤光片、窗口 镜片等	14.98	0.58	8.72	0.60%
	合计		59.48	0.82	48.87	3.36%
2015 年度	深圳市博奥斯光 电技术有限公司	反射镜片、滤 光片等	26.00	0.76	19.79	1.01%
	深圳市激埃特光 电有限公司	反射镜片、滤 光片等	49.09	0.39	18.95	0.97%
	惠州市惠阳区淡 水科盈玻璃制品 经营部	玻璃镜片等	6.38	2.07	13.22	0.67%
	其他	玻璃镜片、反 射镜片等	3.44	1.92	6.61	0.34%
	合计		84.91	0.69	58.55	2.99%
2014 年度	深圳市博奥斯光 电技术有限公司	反射镜片、滤 光片等	50.71	0.74	37.72	3.64%
	惠州市惠阳区秋 长科展玻璃五金 加工厂	玻璃镜片等	6.36	2.37	15.08	1.46%
	惠州市惠阳区淡 水科盈玻璃制品 经营部	玻璃镜片等	2.99	2.22	6.63	0.64%
	其他	玻璃镜片、反 射镜片等	2.61	2.24	5.85	0.56%
	合计		62.68	1.04	65.27	6.30%

（四）报告期内发行人镜头、镜片的采购价格分别为 6.91 元、 8.05 元和 7.64 元，而向普达尔采购单价在 21 元 -26 元左右，请披露存在上述较大差异的原因， 说明与普达尔之间交易定价的公允性

根据发行人提供的书面说明，报告期内，公司向普达尔采购镜头镜片的采购 均价较公司整体镜头镜片采购均价偏高，主要系由采购镜头、镜片产品差异所致， 不同镜头、镜片由于功能、工艺复杂度、生产成本等存在较大差异，从而导致采 购价格存在较大不同。

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补充法律意见书（三）

报告期内，公司向普达尔主要采购微型激光扫描引擎专用镜头、微型激光扫 描引擎适配的专用反射镜、聚光镜，以及条码识读设备适配的各类镜头。镜头系 完整的光学组件，包含较为复杂的光学系统设计，产品的加工精密度也有较高的 要求，生产制造成本较高，因此镜头产品售价相对较高。公司向其他厂商主要采 购滤光片、反射镜片、玻璃镜片、窗口镜片等普通镜片，由于该类产品生产工艺 较为简单，成本较低，因此产品售价相对较低。报告期内，公司向普达尔采购镜 头镜片的采购均价较公司整体镜头镜片采购均价偏高，主要系由采购镜头、镜片 产品差异所致，不同镜头、镜片由于功能、工艺复杂度、生产成本等存在较大差 异，从而导致采购价格存在较大不同，公司与普达尔之间的交易定价是公允的。

本所律师认为，公司向普达尔采购镜头镜片的采购均价较公司整体镜头镜片 采购均价偏高，主要系由采购镜头、镜片产品差异所致，不同镜头、镜片由于功 能、工艺复杂度、生产成本等存在较大差异，从而导致采购价格存在较大不同， 公司与普达尔之间的交易定价是公允的。

（五） 2016 年普达尔股东增资的资金来源，是否直接或间接来自发行人及 其关联方，普达尔及其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是 否存在关联关系，普达尔是否存在为发行人承担研发费用或其他成本、费用等 利益输送情形。

根据普达尔提供的工商登记资料等相关书面文件，普达尔于2016年3月进行 增资，普达尔股东认缴注册资本由50万元增加至2,000万元，新增注册资本由刘 雄飞认缴增资1,170万元、邹光辉认缴增资195万元、任志军认缴增资185万元， 上述普达尔各股东认缴增资应在2020年12月6日前缴足。截至本补充法律意见书 出具之日，普达尔各股东暂未缴付新增认缴注册资本。

根据普达尔出具的书面声明，普达尔将注册资本增加至 2,000 万元，主要系 股东出于业务发展所做出的总体安排。目前普达尔正在大力发展老人健康手机， 为了更好地促进业务发展，需通过提升注册资本，取得相应资质并满足参与政府 类采购项目的对企业的资本金要求；普达尔增资由其股东按照认缴出资金额进行 缴纳，未直接或间接来自发行人及其关联方，普达尔及其股东与发行人及其股东、

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发行人律师关于本次发行上市的文件

补充法律意见书（三）

董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。普达尔系公司镜头、镜片产品的主 要供应商，普达尔按照公司下达的采购订单向公司供应生产条码识读设备所需的 镜头、镜片产品，双方交易价格公允。除此之外，公司与普达尔不存在其他交易 或资金往来，普达尔不存在为发行人承担研发费用或其他成本、费用等利益输送 情形。

综上所述，本所律师认为：1、报告期内，普达尔与公司业务交易规模较大 但其实收资本规模较小符合双方的业务合作背景，普达尔实收资本及经营盈余能 够满足与公司业务交易所需的营运资金需求，普达尔未随公司业务规模增大而相 应扩大其注册资本规模不会对其与公司的业务交易产生不利影响，普达尔实收规 模较小但报告期内与公司发生大额交易是合理的。

2、报告期内，公司向普达尔采购镜头镜片的采购均价较公司整体镜头镜片 采购均价偏高，主要系由采购镜头、镜片产品差异所致，不同镜头、镜片由于功 能、工艺复杂度、生产成本等存在较大差异，从而导致采购价格存在较大不同， 公司与普达尔之间的交易定价是公允的。

3、普达尔增资由其股东按照认缴出资金额进行缴纳，未直接或间接来自发 行人及其关联方，普达尔及其股东与发行人及其股东、董事、监事、高管人员之 间不存在关联关系。

4、普达尔系公司镜头、镜片产品的主要供应商，普达尔按照公司下达的采 购订单向公司供应生产条码识读设备所需的镜头、镜片产品，双方交易价格公允。 除此之外，公司与普达尔不存在其他交易或资金往来，普达尔不存在为发行人承 担研发费用或其他成本、费用等利益输送情形。

五、请发行人补充披露报告期内营业外支出的具体内容，是否涉及行政处 罚，如涉及，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机构、发 行人律师核查并发表意见。

回复：

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发行人律师关于本次发行上市的文件

补充法律意见书（三）

经本所律师核查发行人提供的财务数据、核对报告期内瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的审计报告等书面文件，报告期内，公司营业外支出分别 29.13万元、34.91万元和12.65万元，报告期内，发行人营业外支出的具体内容如 下：

单位：万元

项目	2016 年	2015 年	2014 年
固定资产处置损失	-	-	15.01
仓库存货报废	12.03	28.60	11.07
存货盘亏	0.62	2.56	3.02
其他	-	3.75	0.03
合计	12.65	34.91	29.13

公司营业外支出主要包括固定资产处置损失、仓库存货报废及存货盘亏损毁 等。公司定期对库存进行盘点检查，对账龄较长且不再使用的原材料进行报废处 理，对于存货盘亏金额，则计入营业外支出，保证账实相符。除此之外，公司于 2015 年对西安向荣科技有限公司与西安欧亚学院物流贸易学院联合共建的西安 向荣物联网研究院捐赠条码识读产品共计 3.15 万元。同时，根据工商、国税、 地税、外汇、安监、海关、人力资源、社保、住房公积金等各相关行政机关开具 的无违规证明，确认发行人报告期内不存在行政处罚及违法违规行为。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内营业外支出不涉及行政处罚。

本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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发行人律师关于本次发行上市的文件

补充法律意见书（三）

（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开 发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字页，无正文）

广东华商律师事务所

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负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
刘从珍
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年 月 日

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